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北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
法律意见书
康达法意字[2022]第 0344 号
二〇二二年一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
法律意见书
康达法意字[2022]第 0344 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京昭衍新药研究中心股份
有限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）委托，作为公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本激
励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次激励计划向激励对象授予 A 股限制性股票事宜（以下简称“本次授予”）出
具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次授予使用，不得用于其他用途。本所律
师同意将本《法律意见书》作为公司本次授予事宜的法律文件，随其他材料一
起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全
部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
法律意见书
律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，昭衍新药向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、
文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈
述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昭衍新
药实行股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
法律意见书
正 文
一、本次授予的批准和授权
案）》，并提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。
了《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
致同意公司实行本次股权激励计划；认为公司实施本激励计划可以建立健全公司
长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经
营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。监事会认
为：公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司实施本激励计划；本次列入激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合
法、有效。
关于召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议、2022
年第一次 H 股类别股东会议的通知》。
法律意见书
次 A 股类别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于公
司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
了《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》
，认为本次限制性股票激励计
划的授予条件已经满足，确定授予日为 2022 年 1 月 28 日，向 505 名激励对象授
予 A 股限制性股票 67.54 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
了《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》。监事会对本次授予的激励对
象进行审核后认为，本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象
获授 A 股限制性股票的条件已成就；公司本次授予权益的激励对象及其所获授
权益数量与公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会
议、2022 年第一次 H 股类别股东会议审议通过的一致。同意以 2022 年 1 月 28
日为授予日，向符合授予条件的 505 名激励对象授予 A 股限制性股票 67.54 万
股。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予
已获得现阶段必要的批准和授权。
二、本次授予事项的主要内容
（一）授予日
法律意见书
次 A 股类别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于公
司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授权董事会确定
本次激励计划的授予日。
了《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2022
年 1 月 28 日。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议、
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），
授予日在本次激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。根据公司的确认，董事会确定的授予日
在 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议、2022 年第
一次 H 股类别股东会议审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内，且不在下列
期间：
当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至
公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象和授予数量
根据《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》及相关公告，公司本次
法律意见书
向符合授予条件的 505 名激励对象授予 A 股限制性股票 67.54 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次授予对象及授予数量符合《管理办法》
《激
励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
本所律师人认为，公司本次授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已获得现阶
段必要的批准和授权；本次授予日的确定、授予对象及数量符合《管理办法》
《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的相关条件已满足；公司本次向激励对
象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等相关事项。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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