证券代码：603127 证券简称：昭衍新药
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........ 9
（四）关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
昭衍新药、本公司、公司、上市公
指 北京昭衍新药研究中心股份有限公司
司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京昭衍
新药研究中心股份有限公司 2021 年 A 股限制性
独立财务顾问报告 指
股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报
告
本激励计划、本草案、本激励计划 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2021 年 A
指
草案 股限制性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
（含控股子公司）核心技术（业务）骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昭衍新药提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对昭衍新药股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昭衍新药的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划已履
行必要的审批程序：
于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二
十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
关于召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议、2022
年第一次 H 股类别股东会议的通知》。
别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了《关于公司<2021
年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年 A 股限制性股票激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予 A 股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，昭衍新药授予 A 股限制
性股票的相关事项已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权
益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件
已经成就。
（二）限制性股票的授予
获授的限制性股 占授予限制性股票 占公司目前总
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 股本的比例
核心技术（业务）骨干（505 人） 67.54 100% 0.18%
合计（505 人） 67.54 100% 0.18%
注（1）：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会以及
A 股、H 股类别股东会议时公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注（2）：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获
授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（3）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为华设集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大
会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司 2022 年第一次临
时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东会
议审议通过的一致。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：
公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，公司本次限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京昭衍新药研究中心股份有限公
司不存在不符合公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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