江苏泰和律师事务所
关于
金陵药业股份有限公司
之
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
法律意见书
致：金陵药业股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以
下简称“公司”或“金陵药业”）的委托，作为其实行 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《通知》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司实施本激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相
关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
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三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
律意见。
四、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对
公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之
一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实行本激
励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
第三次会议，审议通过《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《金陵药业股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
本次董事会关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对公司本激励计划相关事
项发表了同意的独立意见。
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵
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药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于审核
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会就上述议案发
表了审核意见，认为《激励计划（草案）》《金陵药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划考核管理办法》以及列入本激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，一致同意实施本激励计划。
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。
独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），征集人独立董
事沈永建先生按照《管理办法》的有关规定以及受其他独立董事的委托针对 2022
年 1 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》，确认列入本激励计划名单的激励对象均具备《公司法》等法
律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》《通
知》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。
关于 2021 年限制性股票激励计划获南京市人民政府国有资产监督管理委员会批
复的提示性公告》，公司收到了南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于
金陵药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2022〕
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
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《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，
出具了《金陵药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次
公开披露前 6 个月内，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买
卖的行为。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 1 月 27 日为首次授予日，以人民币 3.69
元/股的授予价格向 72 名激励对象授予 640 万股限制性股票。同日，公司独立董
事就上述事项发表了同意的独立意见。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 27 日为首次授
予日，以人民币 3.69 元/股的授予价格向 72 名激励对象授予 640 万股限制性股
票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，就本次授予，公司已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本激励计
划的相关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议审议通
过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2022
年 1 月 27 日。
公司独立董事就本次授予相关事项发表了同意的独立意见，同意公司本激励
计划以 2022 年 1 月 27 日为首次授予日，以人民币 3.69 元/股的授予价格向 72
名激励对象授予限制性股票 640 万股。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司
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间：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授
予的授予日符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
（二）本次授予的对象
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的激励对象共 72
人。
根据公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定以 2022 年 1 月 27 日为首次授予日，以人民币 3.69 元/股的授予价格向
了同意的独立意见。本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划
（草案）》的相关规定相符。
根据公司第八届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 27 日为首次授予日，以人民币 3.69
元/股的授予价格向 72 名激励对象授予 640 万股限制性股票。监事会认为，本次
拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激
励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励
对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授限制性股票的条件；公司和本次授予激励对象均未发生不得授予
限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
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就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2021）00302
号”《金陵药业股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》、“天衡专字（2021）
三年的年度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司和激励对象出具的说明，并经本所律师核查，激励对象不存在不符
合激励条件的下列情形：
（1）根据《管理办法》第八条规定，激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）根据《试行办法》第三十五条规定，激励对象未发生以下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；
本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务并按
照相关规定办理限制性股票授予登记手续。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。
（以下无正文）
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