证券代码：000919 公司简称：金陵药业
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
金陵药业股份有限公司
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
公司 2021 年限制性股票激励计划。
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通。
理人员和核心骨干人员。
或偿还债务的期间。
期间。
通知》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金陵药业提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对金陵药业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金陵
药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划首次授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《175 号文》、
《171 号文》、《178 号文》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
了《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等相关议案（公告编号：2021-065），关联董事对相关议案进行了回避表决，
独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于
审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（公告编号：
查意见。
征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），独立董事沈永建先生受公
司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 1 月 27 日召开的 2022
年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
制性股票激励计划获南京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的提示性公
告》(公告编号：2022-012)，公司收到了南京市人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“南京市国资委”）《关于金陵药业股份有限公司实施限制性股票
激励计划的批复》（宁国资委考【2022】15 号），南京市国资委原则同意本次
激励计划。
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组
织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2022 年 1 月
票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
了《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》（公告编号：2022-013）。
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-014），经核查，在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，
未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
会第十二次会议，审议通过了公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》（公告编号分别为：2022-016、2022-017）。公司独立董事对前述事项发
表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，金陵药业首次授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司
激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），只有在同时满
足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，金陵药业及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日
起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时
按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购。
（3）本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24
首次及预留授予的
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
限制性股票第一个 40%
完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
解除限售期
当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36
首次及预留授予的
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
限制性股票第二个 30%
完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日
解除限售期
当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48
首次及预留授予的
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
限制性股票第三个 30%
完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日
解除限售期
当日止
占本激励计划
获授的限制 占授予限制性
公告日股本总
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比
额的比例
(万股) 例（%）
（%）
梁玉堂 董事长 21 2.92% 0.04%
陈亚军 副董事长、总裁 21 2.92% 0.04%
凡金田 董事 21 2.92% 0.04%
陈胜 董事、副总裁 17 2.36% 0.03%
王健 副总裁 17 2.36% 0.03%
汪洋 副总裁、总会计师 17 2.36% 0.03%
贾明怡 总工程师 16 2.22% 0.03%
张宁 总裁助理 16 2.22% 0.03%
李泉 总裁助理 16 2.22% 0.03%
李剑 总裁助理 16 2.22% 0.03%
朱馨宁 总裁助理 16 2.22% 0.03%
中层管理人员、核心骨干人员
（61 人)
首次授予合计（72 人） 640 88.89% 1.27%
预留 80 11.11% 0.16%
合计 720 100.00% 1.43%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成；
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 86%且不低于对标
首次及预留授
企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年业绩为基数，2022 年
予的限制性股
加权平均净资产收益率增长率不低于 76%，且不低于对标企业 75 分位
票第一个解除
值或同行业平均值水平；以 2020 年研发费用为基数，2022 年研发费用
限售期
增长率不低于 70%。
以 2020 年业绩为基数，2022 年度和 2023 年度净利润平均值的增长率
首次及预留授
不低于 97%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020
予的限制性股
年业绩为基数，2022 年度和 2023 年加权平均净资产收益率平均值的增
票第二个解除
长率不低于 82%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；
限售期
以 2020 年研发费用为基数，2023 年研发费用增长率不低于 120%。
以 2020 年业绩为基数，2022-2024 年三年净利润平均值的增长率不低于
首次及预留授
予的限制性股
绩为基数，2022-2024 年三年加权平均净资产收益率平均值的增长率不
票第三个解除
低于 87%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020
限售期
年研发费用为基数，2024 年研发费用增长率不低于 186%。
注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
在股权激励计划有效期内，计算“加权平均净资产收益率”指标时，若公司
发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、公司持有资产因公允价
值计量方法变更等对净利润、净资产产生影响，则新增加的净资产及该等净资
产产生的净利润不列入考核计算范围。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每
个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩
效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数
×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下
表：
考评等级 A B C D
标准系数 1.0 0.6 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未
达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议金陵药业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划首次授予事项已
取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数
量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件
已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并
向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续
手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
审议的有关议案及相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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