证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-006
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于向激励对象授予 A 股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 授予日：2022 年 1 月 28 日
● 授予数量：67.54 万股
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 A 股限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的 A 股限制性股票
的授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东会议的授权，公司于 2022 年 1 月
议通过了《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，确定 A 股限制性股
票的授予日为 2022 年 1 月 28 日。现将有关事项说明如下：
一、A 股限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二
十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
关于召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议、2022
年第一次 H 股类别股东会议的通知》。
别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了《关于公司<2021
年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年 A 股限制性股票激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予 A 股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权
益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予的具体情况
获授的限制性股 占授予限制性股票 占公司目前总
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 股本的比例
核心技术（业务）骨干（505 人） 67.54 100% 0.18%
合计（505 人） 67.54 100% 0.18%
注（1）：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会以及
A 股、H 股类别股东会议时公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注（2）：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授
的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（3）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；
第二个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 69%；
第三个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 119.70%。
注：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
②个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×
个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
（五）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司 2022 年第一次临
时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东会
议审议通过的一致。
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 1 月 28 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021 年 A 股
限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合
公司股权激励计划中关于激励对象获授 A 股限制性股票的条件的规定，2021 年
A 股限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划的授予日为 2022
年 1 月 28 日，向 505 名激励对象授予 A 股限制性股票 67.54 万股。
三、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的激励对象均为公司 2022 年第一次
临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东
会议审议通过的公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》中确定的激
励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激
励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规等规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 1 月 28 日，
向 505 名激励对象授予 A 股限制性股票 67.54 万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例
进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已
确定激励计划的授予日为2022年1月28日。 经测算，本次限制性股票的激励成本
合计为871.9414万元，2022-2025年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授
权；本次授予日的确定、授予对象及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的相关条件已满足；公司本次向激励对象授予限制性股票
尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等相关事项。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对北京昭衍新药研究中心股份有限公司
研究中心股份有限公司本次 A 股限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，北京昭衍新药研究中心股份有限公司不存在不符合公司 2021 年 A 股限制
性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件
司 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
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