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白银有色: 白银有色集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

证券之星 2022-01-29 00:00:00
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  白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.
           会议资料
         股票简称：白银有色
          股票代码：601212
          二〇二二年二月
              目       录
                白银有色集团股份有限公司
   为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和
议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有
色集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会现场会议规则明确
如下：
   一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作
人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2022 年 2 月 11 日（下午
   二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的
核对工作，请被核对者予以配合。
   三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；
委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、
授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业
执照复印件、授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人
身份证。
   四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经
过会议主持人的许可。
   五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。
  六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯
公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常
秩序。
  七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中
只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言
时间不超过 3 分钟。
  八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东
及股东代理人的提问。
  九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
  十、投票表决相关事宜
  （1）现场投票采用记名投票方式表决。
  （2）提案采取非累积投票制和累计投票制方式表决，采取非累
积投票制的参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
  （3）提案列示在表决票上，请股东填写，依次投票。股东或股
东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对提案进行多项表决的视为错填。
  （4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。
在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程
序结束后提交的表决票将视为无效。
  （5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及
时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表
的监督下进行现场表决票统计。
  网络投票方式详见 2022 年 1 月 25 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开 2022 年第
一次临时股东大会的通知》。
一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
  十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由陕西锦路律师事务所律师见证并出具法律意见书。
                白银有色集团股份有限公司
    一、召开会议的基本情况
    (一) 会议召集人：公司董事会
    (二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和
网络投票相结合的方式
    (三) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间：2022年2月11日15点00分
    召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色办公楼一楼
会议室
    (四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自2022年2月11日至2022年2月11日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
    (五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及
沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》等有关规定执行。
      (六) 涉及公开征集股东投票权：无
      二、会议出席对象
      (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
 股份类别        股票代码             股票简称   股权登记日
      A股      601212          白银有色   2022/2/8
      (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
      (三) 公司聘请的律师。
      (四) 其他人员。
      三、会议议程安排
      （一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监
事、高管人员及其他与会代表签到（2022年2月11日14:30—15:00）。
      （二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法
性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
      （三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代
理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
      （四）确定会议监票人、计票人。
      （五）审议会议提案
序号                        议案名称
                       非累积投票提案
      与白银有色产业集团有限责任公司及其下属子公司之间的日常关联交
      易
      与青海中信国安锂业发展有限公司、中信重工机械股份有限公司和中信
      银行兰州分行的日常关联交易
      与甘肃省新业资产经营有限责任公司、拉萨海鼎缘物资有限公司之间的
      关联交易
                   累积投票提案
 （六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其
他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。
  （七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
  （八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东
代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束
后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。
  （九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议
审议表决结果。
  （十）律师发表律师见证意见。
  （十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
  （十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和
董事会秘书签署会议决议等文件。
    白银有色集团股份有限公司
  关于修订公司章程等相关制度的提案
  根据甘肃省政府国资委下发的《甘肃省国有控股公司章
程指引（2021 年版）》《股东会议事规则指引》《董事会议
事规则指引》等相关制度，白银有色集团股份有限公司（以
下简称“公司”）结合实际，对《公司章程》等相关制度进
行了修订。
  修订的制度已由公司常年法律顾问审核,符合相关规定。
其中,《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》已经董事会、监事会审议通过，具
体修订的制度和内容见附件。
  现提请股东大会审议。
 附件：
白银有色集团股份有限公司
    章        程
   二〇二二年
第九章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配 错误!
未定义书签。
第十六章合并、分立、增资、减资、解散和清算 错误!未定义书签。
误!未定义书签。
                    第一章 总则
   第一条 为维护白银有色集团股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,
制订本章程。
   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
   公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113 号文《甘肃省人民政府
关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的
批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916204006600434445。
   公司于 2016 年 12 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 69,800 万股，于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。
   第三条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司
设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善
公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的
建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负
责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企
业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制
对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作
用组织化、制度化、具体化。
  第四条 公司注册名称:白银有色集团股份有限公司
       公司英文全称：Baiyin Nonferrous Group Co.,Ltd.
  第五条 公司住所:甘肃省白银市白银区友好路 96 号
       邮政编码：730900
  第六条 公司注册资本为人民币 7,404,774,511 元。
  第七条 公司营业期限为 100 年。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。
  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
对公司、股东、党委会、董事会、监事会成员及高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十一条   本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、总工程师、总经济师、
总法律顾问及由董事会认定的其他高级管理人员。
            第二章 经营宗旨和范围
  第十二条   公司的经营宗旨: 顺应市场经济发展趋势，建立现代
企业制度，优化资本结构和产业结构，实现资产规模扩张和企业价值
高速增长，将公司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、走向世界、
多元化综合发展的有色金属行业的特大型领军企业，大力推进中国有
色金属行业发展和矿产资源开发，实现资产保值增值，维护出资人（股
东）、公司合法权益，持续创造良好的经济效益。
  第十三条   经依法登记,公司的经营范围: 有色金属、贵金属采
矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；
冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资
管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进
出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；
物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工
程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁（不含金融租赁服务）；
水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学
品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制
造；液体二氧化硫的生产与销售（以上项目不含国家限制经营和法律、
行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
              第三章 股份
            第一节    股份发行
  第十四条   公司的股份采取股票的形式。
  第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种
类的每一股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
  第十六条   公司系由甘肃省国有资产监督管理委员会、甘肃省国
有资产经营有限责任公司（已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公
司）、中国中信集团公司（名称已变更为“中国中信集团有限公司”）、
中信国安集团公司（名称已变更为“中信国安集团有限公司”）作为
发起人发起设立的股份有限公司,公司成立时发起人、认购的股份数
额、出资方式及时间如下：
   甘肃省国有资产监督管理委员会，认购的股份数为
   甘肃省国有资产经营有限公司（现已变更为甘肃省新业资产经营
有限责任公司），认购的股份数为 400,000,000 股，出资方式为经评
估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；
   中国中信集团有限公司，认购的股份数为 200,000,000 股，出资
方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资
截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足；
   中信国安集团有限公司，认购的股份数为 2,250,000,000 股，出
资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出
资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足。
   第十七条 公司股份总数为 7,404,774,511 股,全部为普通股，以
人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股
份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
份总数由 7,212,335,491 股变更为 7,404,774,511 股。
  截至 2019 年 6 月 19 日，公司的股本结构如下表：
                               持股数量（万         持股比
      股东名称              出资方式
                                   股）         例（%）
   中信国安集团有限公司            货币    225,000.0000   30.386
甘肃省人民政府国有资产监督管理
                   非货币资产       211,157.7513   28.516
       委员会
瑞源（上海）股权投资基金合伙企业
                         货币    66,839.6500    9.027
     （有限合伙）
甘肃省新业资产经营有限责任公司    非货币资产       39,134.2544    5.285
 中国信达资产管理股份有限公司    非货币资产       37,489.5303    5.063
   中非发展基金有限公司      非货币资产       23,936.9624    3.233
   中国中信集团有限公司            货币    19,567.1272    2.643
甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公
司-甘肃长城兴陇丝路基金（有限合         货币     6,991.8699    0.944
         伙）
全国社会保障基金理事会转持一户          货币     5,969.9453    0.806
       刘慧玉               货币     4,065.0406    0.549
                   货币/非货币
     社会公众股                     100,325.3197   13.549
                         资产
         合计                    740,477.4511    100
  第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
              第二节 股份增减和回购
  第十九条    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
     （一）公开发行股份；
     （二）非公开发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十一条    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
     （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
     （三）将股份奖励给本公司职工；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
     第二十二条    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
行:
     （一）证券交易所集中竞价交易方式；
     （二）要约方式；
     （三）中国证监会认可的其他方式。
     第二十三条    公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一
条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起
转让或者注销。
  公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
             第三节    股份转让
  第二十四条   公司的股份可以依法转让。
  第二十五条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十六条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
司股份。
  第二十七条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
            第四章 股东和股东大会
              第一节 股东
  第二十八条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
  第二十九条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，按照股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十条    公司股东享有下列权利:
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十一条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十二条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
  第三十三条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十四条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十五条    公司股东承担下列义务:
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十六条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
  第三十七条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
  公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
严重责任董事予以罢免。董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
          第二节 股东大会的一般规定
  第三十八条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  （一）决定公司的战略和发展规划；
  （二）决定公司的经营方针和投资计划；
  （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项；
  （四）审议批准董事会的报告；
  （五）审议批准监事会报告；
  （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券作出决议；
  （十）对公司发行普通股、优先股或其他权益性证券作出决议；
  （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
  （十二）修改本章程；
  （十三）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方
案，影响金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
  （十四）对公司聘用、解聘的会计师事务所作出决议；
  （十五）审议批准第三十九条规定的担保事项；
  （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资
产抵押、委托理财、承包、租赁等资产处置超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
  （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十八）审议公司股权激励计划；
  （十九）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；
  （二十）审议应由股东大会批准的对外捐赠事项，具体额度由公
司《对外捐赠管理制度》确定；
  （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
  第三十九条    公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （六）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保
情形。
  第四十条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第四十一条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会:
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
   第四十二条   本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东
大会通知中明确的其他地点。
   股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
   第四十三条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第三节 股东大会的召集
   第四十四条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
  第四十五条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
  第四十六条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
  第四十七条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  第四十八条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第四十九条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
          第四节   股东大会的提案与通知
  第五十条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十一条    公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
     第五十二条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
     第五十三条   股东大会的通知包括以下内容:
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名,电话号码。
     第五十四条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
  （三）披露持有本公司股份数量。
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
     第五十五条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股
权登记日。
            第五节 股东大会的召开
  第五十六条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第五十七条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
  第五十八条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第五十九条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。
     第六十条    委托书应当注明，如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
     第六十一条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
     第六十二条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
     第六十三条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
     第六十四条    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第六十五条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
     第六十六条    公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
     第六十七条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第六十八条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
     第六十九条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
     第七十条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议和参与表决的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十一条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限为 10 年。
  第七十二条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
             第六节   股东大会的表决和决议
  第七十三条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十四条      下列事项由股东大会以普通决议通过:
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
  第七十五条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
  （三）章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十六条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
     第七十七条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会
会议，并就该关联交易做出必要的说明，但不得参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
     第七十八条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
     第七十九条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
     第八十条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
  因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、
监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可
以提出董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有
公司有表决权股份总数 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时,当控股股东控股比例在
根据股东大会决议可以采用累积投票制。
  累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
  第八十一条    除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第八十二条    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
  第八十三条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十四条    股东大会采取记名方式投票表决。
  第八十五条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
  第八十六条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
  第八十七条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第八十八条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布
表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
  第八十九条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
  第九十条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第九十一条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事在股东大会决议做出后立即就任。
  第九十二条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
             第五章   公司党委会
  第九十三条   公司按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》的规定，
设立公司党委会，设党委委员不超过 21 名，其中常委不超过 9 名；
党委书记 1 名；党委副书记 2 名，其中专职副书记 1 名。符合条件的
党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董
事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序
进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人
数，成立党委、党总支或党支部。
  第九十四条   公司成立党委会时，同时根据有关规定设立公司党
的纪律检查委员会，设纪委书记 1 名，副书记 1 名；委员 15 名，其
中常委 5 名。公司纪委受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，
履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。
分、子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。
  第九十五条   公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举
产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。
纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的
党组织决定。
  第九十六条 公司党委下设党委办公室、党委组织部、党委宣传
部、群众工作部等职能部门。纪委下设纪检工作机构。按不少于职工
总数 1%配备党务工作人员，按不少于上年度工资总额 1%提取党务工
作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。
  第九十七条   公司党委在公司治理结果中具有法定地位，发挥把
方向、管大局、促落实的领导作用，建立第一议题制度，深入学习贯
彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书
记关于公司改革发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实
新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、
坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，
坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功能和组织功能，把党
的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为公司
的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和公司改革发展的实际
成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在公司贯彻
落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保公司全面履行经济责
任、政治责任、社会责任，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组
织保证。
  第九十八条   公司党委会的主要职权：
  （一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强
政治能力，防范政治风险。教育引导全体党员坚决维护习近平总书记
党中央核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
  （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和
上级党组织决议在公司贯彻落实；
  （三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特
别是选拔任用、考核奖惩等；
  （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关
键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才；
  （五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
  （六）加强党的作风建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，
持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权
现象；
  （七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐；
  （八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构设置和调整
方案；
  （九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、统一战线工作、
精神文明建设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织；
  （十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和
经理层依法行使职权。
  第九十九条   党委会前置研究讨论以下重大事项：
  （一）贯彻党中央和甘肃省委省政府决策部署、执行国家法律法
规和上级重要决定、落实国家和甘肃省发展战略的重大措施。
  （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计
划；
  （三）公司的经营计划和投资方案；
  （四）公司的年度预算方案和决算方案；
  （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）公司增加或减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方
案；
  （七）公司重大的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、
关联交易、担保、抵押、理财、金融类衍生业务、项目建设等事项，
预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠
和赞助以及其他大额度资金运作事项；
  （八）公司重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
  （九）公司内部管理机构的设置；
  （十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
  （十一）公司薪酬分配和员工福利；
  （十二）公司的基本管理制度；
  （十三）公司章程的修正方案；
  （十四）信息公开事项；
  （十五）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职
工切身利益的重大事项；
  （十六）公司安全生产、生态环保、风险防控、维护稳定、重大
突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案；
  （十七）董事会授权决策方案；
  （十八）其他需要党委会前置研究讨论的重大事项。
  党委会前置研究讨论公司重大事项的，应当遵守中国证监会及上
海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。
  第一百条   党委会研究决策以下重大事项：
  （一）学习宣传贯彻党的创新理论，贯彻执行党的路线方针政策
和上级党组织决定，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署以及
上级党组织决议的重大举措。
  （二）企业党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、反
腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。
  （三）党建工作的谋划部署、年度工作安排和总结。
  （四）贯彻落实全面从严治党主体责任方面的重要事项。
  （五）意识形态工作、思想政治工作和精神文明、新闻宣传、企
业文化建设方面的重要事项。
  （六）加强领导班子建设和干部队伍建设，干部选拔任用、考核
奖惩、试用期考评、内外部兼职等方面的重要事项。
  （七）加强人才队伍建设，特别是围绕提高关键核心技术创新能
力，培养开发科技领军人才、高技能人才等高层次人才方面的重要事
项。
  （八）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设、党务工作
者队伍建设和党员队伍建设，党组织工作机构设置与调整、人员编制、
党建工作经费、活动阵地保障，党代会等重要会议方案的确定，严肃
党内政治生活等方面的重要事项。
  （九）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实
施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特
权思想和特权现象的重要事项。
  （十）履行党风廉政建设主体责任，定期研究部署党风廉政建设
和反腐败工作，开展巡察工作，落实巡视巡察整改任务，研究重大违
纪案件和违纪违规问题，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐等方面的
重要事项。
  （十一）统一战线、乡村振兴、群团组织、老干部工作等方面的
重要事项；
  （十二）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序
向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察
并提出意见建议。
  （十三）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的
重大问题。
  （十四）党组织重大活动的实施方案。
  （十五）其他应由党委会研究决策的事项。
  第一百零一条   公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发
挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度
要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对
干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标
准、规范程序、组织考察、推荐人才等方面把好关，严格用人标准，
严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风
过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董
事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、
审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对
选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，
统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。
  第一百零二条   公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落
实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑
等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略
目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
  第一百零三条   党委会建立公司重大决策执行情况督查督办制
度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律
法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，
得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
  第一百零四条   公司党委对党员干部违反党章和其他党纪党规，
违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，
依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处
分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。建立党委会成员决策
责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。
               第六章 董事会
                 第一节 董事
  第一百零五条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担
任公司的董事:
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
  第一百零六条   董事应当具备下列条件：
   （一）有良好的品行，无不良信用记录。
   （二）有符合职位要求的专业知识和工作能力。
   （三）有能够正常履行职责的身体条件。
   （四）法律、行政法规规定的其他条件。
  第一百零七条 董事、监事及高级管理人员不得指使他人或机构
从事相关违反忠实义务的行为，他人或机构包括：
   （一）董事的配偶和子女；
   （二）董事或者本条第（一）所述人员的受托人；
   （三）董事或者本条第（一）、（二）所述人员的合伙人；
   （四）由董事在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、
（二）、（三）所提及的人员以及公司其他董事在事实上共同控制的
公司。
  第一百零八条   董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其
职务。
  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第一百零九条   董事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负
有下列忠实义务:
  （一）诚信守法，遵守公司章程，忠实履行职责，以公司最大利
益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权利，维护股东和公司的
合法权益，保守履职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密，
履行竞业禁止义务；
  （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产；
  （三）不得挪用公司资金；
  （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
  （五）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易；
  （七）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （九）不得擅自披露公司秘密；
  （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
  第一百一十条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  （二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够
的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌握充分
的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；
  （三）自觉学习有关知识，积极参加监管部门、公司组织的有关
培训，不断提高履职能力；
  （四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提供信息的
客观性、完整性；
  （五）应公平对待所有股东；
  （六）及时了解公司业务经营管理状况；
  （七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
  （八）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
  （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百一十一条 发现董事违反第一百零九条、一百一十条情形
的，无论是否依据第一百零三条的规定处理，均可以对相关的董事提
出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。
  第一百一十二条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董
事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予
以撤换。
  第一百一十三条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百一十四条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不
当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其
他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第一百一十五条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百一十六条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  第一百一十七条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
              第二节    独立董事
  第一百一十八条   公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  第一百一十九条   公司独立董事任职资格需符合上海证券交易
所发布的《上市公司独立董事备案及培训工作指引》中关于独立董事
任职资格的相关规定。
  第一百二十条    独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及
独立性的要求应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的有关规定。
  第一百二十一条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第一百二十二条    独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为
  第一百二十三条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
  第一百二十四条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委
员会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
  第一百二十五条    独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的
有关规定行使其职权。
  第一百二十六条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应向年度股东大会提交全体董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。
  第一百二十七条    公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书
应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况。
  第一百二十八条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
  第一百二十九条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需要的费用由公司承担。
  第一百三十条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行 披
露。
               第三节董事会
  第一百三十一条    公司设董事会,对股东大会负责。
  第一百三十二条    董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人，副
董事长 2 人，独立董事 6 人。
  第一百三十三条    董事会行使下列职权:
  （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）制订公司战略和发展规划；
  （四）决定公司的经营计划和投资方案；
  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
  （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
  （九）股东大会授权董事会，审议批准公司在一年内占最近一期
经审计的公司总资产 30%以下的购买、出售资产、委托理财、资产抵
押、承包、租赁等资产处置事项；审议批准公司在一年内不超过最近
一期经审计的公司总资产 30%的对外投资事项；
  （十）股东大会授权董事会，审议公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低
于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或金额在 3000 万元以下
的关联交易事项；
  （十一）股东大会授权董事会，审议由公司自行决定的重大会计
政策、会计估计变更方案，影响金额未超过公司最近一期经审计净资
产的 50%；
  （十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者
对有关事项作出决议（按照规定重大改革重组事项需提交股东大会审
议的，仍需提交股东大会审议决定；其他重大改革重组事项提交董事
会审议决定；一般改革重组事项，按照公司相关规定提交总经理办公
会等会议决定）；
  （十三）决定公司内部管理机构的设置；决定重要子公司设立、
撤销、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
  （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项；
  （十五）决定公司工资总额预算方案；
  （十六）审议应由董事会批准的对外捐赠事项，具体额度由公司
《对外捐赠管理制度》确定；
  （十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、法律合规管理体系，并对公司风险管理、内部
控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
  （十八）制订董事会年度工作报告；
  （十九）决定公司的资产负债率上限；
  （二十）制订公司的基本管理制度；
  （二十一）制订本章程的修改方案；
  （二十二）管理公司信息披露事项；
  （二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
  （二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  第一百三十四条    公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之
前，应遵循以下原则：
  （一）遵循平等、自愿、公平、诚信原则；
  （二）采用反担保（不含公司全资子公司和控股子公司及其控制
的下属公司）等必要措施防范风险；
  （三）掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行
充分分析，并在董事会有关报告中进行披露；
  （四）订立书面合同；
  （五）法律、法规规定的其他要求。
  第一百三十五条   股东大会授权董事会对下列担保行为作出决
议：
 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 未达到公司
最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担保；
 （二）公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计总资产
的 30%提供的任何担保；
 （三）为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
 （四）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。
  第一百三十六条   董事会根据股东大会的决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。各专门委员
会的职责由各委员会工作细则规定。
  第一百三十七条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
  第一百三十八条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
  董事会议事规则为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
  第一百三十九条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
  第一百四十条    董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百四十一条    董事长行使下列职权:
  (一)及时向董事会传达党中央、国务院和甘肃省关于企业改革发
展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问
题；
  （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （三）董事长认为必要时，董事会应当召开临时会议;
  （四）确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进
行初步审核,董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充;
  （五）执行董事会议事规则的规定,使每位董事能够充分发表意
见,在充分讨论的基础上进行表决;
  （六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员
会工作规则等董事会运作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提
交董事会讨论通过;
  （七）及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况
进行督促、检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结
果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告;
  （八）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加
或减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方
案,以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决;
  （九）行使法定代表人的职权；
  （十）签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的
其他文件及董事会重要文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要
文件；签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （十一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （十二）董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责
任书；
  （十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会
决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整
建议及人选建议,提交董事会讨论表决;
  （十四）负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事会
讨论通过董事会年度工作报告,代表董事会向股东大会报告年度工作；
  （十五）按照股东大会有关要求,负责组织董事会向股东大会、
监事会及时提供信息,并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性,
检查信息的真实性、准确性、完整性,对发现的问题及时要求整改,
保证信息内容真实、准确、完整;
  （十六）与独立董事进行会议之外的沟通,听取独立董事的意见,
并组织独立董事进行必要的工作调研和业务培训;
  （十七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告;
  （十八）代表公司进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。
  （十九）对外代表公司的行为受董事会及股东大会的约束和管理。
  （二十）法律、行政法规、公司内部规章制度和董事会授予的其
他职权。
  第一百四十二条    公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
  第一百四十三条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百四十四条    有下列情形之一的，董事长应在接到提议后
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）全体独立董事的二分之一以上提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）本章程规定的其他情形。
  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口头通
知；通知时限为：会议召开前 5 日内通知全体董事。
  第一百四十五条    董事会会议通知包括以下内容:
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百四十六条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,
实行一人一票。
  第一百四十七条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
  第一百四十八条    董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决
及书面等方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
  第一百四十九条    董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百五十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通
过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当
经全体董事三分之二以上同意。
  以下事项须经特别决议通过：
  （一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
  （二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
  （三）制订公司章程和公司章程的修订方案；
  （四）应由董事会审批的对外担保；
  （五）聘任高级管理人员；
  （六）制订董事会年度工作报告；
  （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的应当以特别决议通
过的事项。
  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者公司章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事以及虽未参与决议但事后得知董事会决议的内容后未公开明确
表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可免除责任。
  董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
  第一百五十一条    董事会会议记录包括以下内容:
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
       第七章   总经理及其他高级管理人员
  第一百五十二条    公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公
司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
  第一百五十三条    本章程第一百零五条、第一百零六条、第一百
零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十条关于董事规定
的情形，同时适用于高级管理人员。
  第一百五十四条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
  第一百五十五条    总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
  第一百五十六条    总经理对董事会负责,行使下列职权:
  （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，安排各项经营管
理活动；
  （三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用
和长期投资阶段性费用的支出；
  （四）董事会授权总经理，审议批准公司在一年内低于最近一
期经审计的公司总资产 0.5%的购买、出售资产、委托理财、承包、
租赁等资产处置事项；
  （五）董事会授权总经理，审议批准公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；
  （六）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （七）董事会授权总经理，决定非重要子公司合并、分立、解
散、撤销、清算或者变更公司形式以及分公司等分支机构设立或撤销；
  （八）拟订公司的基本管理制度；
  （九）制定公司的具体规章；
  （十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（财务总监）
     、总工程师及其他高级管理人员；
  （十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
  （十二）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （十三）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （十四）拟订公司增减注册资本方案；
  （十五）拟订公司改革、重组方案；
  （十六）决定公司经理层以下人员的收入分配方案；
  （十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准
后组织实施；
  （十八）拟订重大投资及境外投资方案；
  （十九）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
  （二十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司
的生产经营和改革、管理工作；
  （二十一）董事会授权总经理，审议批准公司行使所投资企业
的股东权利所涉及重大事项；
  （二十二）董事会授权总经理与其他经理层成员签订年度和
任期经营业绩责任书；
  （二十三）审议批准董事会授权范围内的对外捐赠事项，具
体额度由公司《对外捐赠管理制度》确定；
  （二十四）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；
  （二十五）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百五十七条    总经理办公会议决定重大经营管理事项，需要
公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委
会研究讨论后形成书面意见。
  第一百五十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
  总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会
的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
  第一百五十九条    总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准
后实施。
  第一百六十条    总经理工作细则包括下列内容:
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百六十一条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百六十二条    副总经理主要职权：
     （一）副总经理由公司董事会聘任、解聘，协助总经理开展工作；
     （二）负责其分管的业务和日常工作,贯彻落实所负责的各项工
作,定期向总经理报告工作;
     （三）决定并组织实施分管部门的年度计划，分解、落实和考核；
  （四）组织拟定公司专业管理制度；
  （五）组织拟定相关发展规划和实施计划；
  （六）董事长、总经理交办的其他事宜。
  副总经理可以在被董事会解聘之前提出辞职。有关副总经理辞职
的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百六十三条    财务总监主管公司财务会计工作。财务总监履
行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。
  第一百六十四条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，
由董事会聘任。总法律顾问应当有法学专业背景或者法律相关职业资
格。
      总法律顾问负责在经营管理中的法律审核把关工作，推进公司
依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。总
法律顾问可对公司按照有关规定报送出资人批准的合并、分立、解散、
清算、申请破产、变更公司形式、增减注册资本等重大事项出具书面
法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。
  第一百六十五条    公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务
等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
  第一百六十六条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
              第八章 监事会
               第一节 监事
  第一百六十七条    本章程第一百零五条、第一百零六条、第一百
零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十条关于董事相关
规定的情形，同时适用于监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
  第一百六十九条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选
可以连任。
  第一百七十条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
  第一百七十一条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
  第一百七十二条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
  第一百七十三条    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  第一百七十四条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
             第二节 监事会
  第一百七十五条   公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,其中
职工监事 4 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  第一百七十六条   监事会主席行使以下职权：
  （一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
  （二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行
结果；
  （三）代表监事会向股东大会和监管机构报告工作；
  （四）签署监事会决议，审定监事会工作报告其他重要文件；
  （五）公司章程其他条款规定的职权；
  第一百七十七条   监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
  第一百七十八条   监事会行使下列职权:
  （一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、规定和制度以及其他
规章制度的情况；
  （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
  （三）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资
料，检查财务状况、资产质量等情况，对公司重大风险、重大问题提
出预警和报告；
  （四）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、
公司资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；
  （五）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人
民共和国劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制
度情况；检查公司贯彻执行集体协商集体合同、职代会民主管理、劳
动争议调处制度等情况，以及落实职工代表大会或者职工大会审议通
过事项情况；
  （六）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运行情况；
  （七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
  （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正；
  （九）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，参与开展重大
投资项目专项督查和后续评估；
  （十）发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会提示风
险并报告股东大会和监管机构；
  （十一）监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高级管
理人员合规管理职责履行情况；
 （十二）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人
员提出罢免或撤换的建议；
  （十三）对工资分配进行监督；
  （十四）对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的
监督；
  （十五）向监管机构报告其认为有必要知晓的事项；
  （十六）提议召开临时董事会会议；
  （十七）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （十八）向股东大会提出提案；
  （十九）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级
管理人员提起诉讼；
  （二十）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。
  监事会在进行必要的调查时，除有权向财政、市场监管、税务、
审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有
权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供
必要的资料，董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门必
须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。
除总经理外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事
会有权要求总经理责令其配合；总经理不予以配合的，监事会有权要
求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况
报告监管部门。
  （二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。
  第一百七十九条    公司决定召开董事会、职工代表大会或者职工
大会，应当在会议召开五日前以书面形式通知监事参加。总经理办公
会及其他会议议题涉及股东大会、董事会要求报告的重大事项时，应
当事先通知监事参加。
  董事会、总经理召开投资决策会议的，监事会主席、监事或其指
定代表、内部监督机构负责人应当列席。
  第一百八十条    监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可召
开。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百八十一条    有以下情况之一时，应召开监事会会议：
   （一）任何监事提议时；
   （二）监事会主席认为必要时；
   （三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有
关规定的决议时；
   （四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时；
   （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
   （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处
罚或者被证券交易所公开谴责时；
   （七）股东大会和监管部门认为必要时；
     （八）本章程规定的其他情形。
  第一百八十二条   监事会会议表决程序应以记名方式进行。监
事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全
体监事过半数同意方可通过。
  第一百八十三条   监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席
的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委
托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托
人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。
  第一百八十四条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批
准。
  第一百八十五条   监事会会议召开形式及议程应保证给予所有
监事充分发表意见和真实表达意思的机会。
  监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意
见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式
举行。但是，任何监事认为应当以现场会形式举行监事会会议，必须
以现场会形式举行。
  第一百八十六条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存期为 10 年。
  第一百八十七条   监事会会议通知包括以下内容:
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
  第一百八十八条    监事会就其行使职权情况向股东大会和监管
部门作以书面汇报。包括：
  （一）监事会需每年向股东大会和监管部门提交监事会工作报告，
报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的
合法性。
  （二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据董事会
要求及时进行审核，并向股东大会和监管部门提交审核报告。
  （三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有
可能危及公司资产安全、造成公司资产流失或者侵害出资人权益以及
监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东大会及监管
部门提出专项报告，实行一事一报制度。
第九章    财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配
            第一节   财务会计制度
  第一百八十九条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务、会计、审计制度。
  第一百九十条    公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1
月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本
位币，账目用中文书写。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前
半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
  第一百九十一条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百九十二条     公司应建立科学的财务风险控制制度，并根
据监管部门的有关规定建立重大财务事项报告制度。
  第一百九十三条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的,可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百九十四条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
  第一百九十五条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
  第一百九十六条    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
             第二节    内部审计
  第一百九十七条    公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司及其分支机构的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百九十八条    公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部
审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
           第三节 会计师事务所的聘任
  第一百九十九条    公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务。聘期 1 年,可以续聘。
  第二百条   公司聘用会计师事务所，须由股东大会决定,董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第二百零一条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
  第二百零二条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第二百零三条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30
天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时,允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
             第四节   利润分配政策
  第二百零四条    公司利润分配政策：
     (一) 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。
     (二) 利润分配的决策程序和机制：利润分配方案由董事会制订
并审议通过后，提交股东大会审议批准；独立董事应就利润分配方案
发表意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、
监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券交易所
的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。
  董事会未提出现金利润分配方案的，应当在董事会决议公告和定
期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露
现金分红政策的执行情况。
     (三) 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
     (四) 利润分配的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，在独立
董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
  (五) 利润的分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结
合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  (六) 现金分红的条件及比例：在弥补亏损、足额提取法定公积
金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金
能够满足公司正常生产经营，且审计机构对公司的该年度财务报告出
具无保留意见的审计报告的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。
公司采取现金方式分配股利的，应按照下列规定进行：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
  公司在实际分红时的具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形
确定。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的10%。
  (七) 现金分红的期间间隔和最低比例：公司上市后连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
确因特殊原因不能达到上述比例的，应当在年度报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
  (八) 发放股票股利的条件：公司可以在满足上述现金股利分配
之余，进行股票股利分配，公司董事会可提出发放股票股利的利润分
配方案，交由股东大会审议。
  (九) 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
  第二百零五条   公司建立分红可调整机制，在符合相关规定的情
况下，股东大会根据实际情况适时、适度调整分红水平。
        第十章    公司与分公司、子公司
  第二百零六条   公司可以依法设立分公司、子公司。
  第二百零七条   公司设立分公司、子公司应当符合下列条件：
  （一）主业发展必需。
  （二）产业结构调整所必需。
  （三）市场开拓所必需。
  （四）其他需符合的条件。
  第二百零八条   分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司
承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，子公司设立后
应报国资监管部门备案。
  第二百零九条   公司与分公司的关系：
  （一）公司对分公司使用的资产实行资产经营责任制。
  （二）分公司按公司规划确定自有资金的投向。
  （三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计。
  （四）分公司资产的收益分配，由公司决定，并以合同或其他合
规的方式确定。
  （五）公司决定分公司各业务部门、财务部门负责人的任免和奖
惩，公司对各分公司实行财务人员委派制。
  （六）分公司要确保企业资产的保值增值，公司对分公司实行绩
效考核。
  第二百一十条   公司与子公司（公司控股或控制的子公司）的关
系：
  （一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司体制，对子公
司依法行使股东权利并承担相应责任。
  （二）子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划，完
成公司要求的目标任务。
  （三）公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不直接干预子
公司的生产经营活动。
  （四）公司依据产权关系通过子公司股东会、董事会决定子公司
的合并、分立、解散、清算或变更公司形式，增减注册资本等重大事
项。
  （五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手
段，包括通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理结构，
行使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子
公司投资业绩的评价体系。
  （六）公司通过项目规划审批和审计等措施实施对子公司的有效
控制。
  （七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益权。
  （八）公司依法协调公司与子公司之间的关系，以合同或其他合
规的形式确定管理交易事项。
          第十一章   职工民主管理与公司工会
  第二百一十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知
情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职
工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚
持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
  第二百一十二条 公司员工依照《中华人民共和国工会法》建立
公司工会组织，开展工会活动。公司应当为公司工会开展活动提供必
要的条件。公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委
员会选举产生。
  第二百一十三条 公司工会依照《中华人民共和国工会法》等相
关规定，组织召开职工大会或职工代表大会，依法履行职权，维护员
工合法权益。
            第十二章   劳动人事与工资
  第二百一十四条   公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、
法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。
  第二百一十五条   公司严格执行国家劳动安全卫生有关法律、法
规规定，依法建立和完善相关制度，保障员工的合法权益。
  第二百一十六条   公司按照国家有关法律、法规的规定，建立劳
动保险制度，依法参加社会保险，缴纳社会保险费。
  第二百一十七条   公司根据国家有关规定、公司章程及公司的
经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。
  第二百一十八条   公司采取多种形式，加强员工的职业教育和
岗位培训，提高员工队伍的整体素质。
             第十三章       社会责任
  第二百一十九条   公司从事生产、经营活动时遵守法律、行政法
规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机
构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对
股东负责。
  公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发
展相结合，积极承担社会责任，坚持创新、协调、绿色、开放、共享
的发展理念，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等
方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可
持续发展。
 公司致力于开展各种形式的公司社会责任公共活动，持续关注公
司自身社会责任建设，推动公司积极参与社会公益事业。
  第二百二十条    公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体
系，可根据需要或相关规定发布社会责任报告。
  第二百二十一条   公司作为全面落实安全生产的责任主体，建
立安全生产长效机制，防止发生安全事故，保障公司员工和公众的生
命财产安全。
            第十四章    突发事件处理
  第二百二十二条突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、
已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重
影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。
  对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及
报告制度。
  突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减
少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。
  公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项
制度。
  公司发生突发事件应立即向监管部门进行报告。
  处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构
协助解决突发事件，确保公司处理突发事件的公众信誉度及准确度。
            第十五章 通知和公告
              第一节 通知
  第二百二十三条   公司的通知以下列形式发出:
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第二百二十四条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
  第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告、网络、
电话、传真或其他方式进行。
  第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知,以网络、电话、传
真或其他方式进行。
  第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知,以网络、电话、传
真或其他方式进行。
  第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以公
告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
  第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此
无效。
               第二节 公告
  第二百三十条 公司应当按照法律、法规、规章、规范性文件履
行信息披露相应职责、制定信息披露管理制度。公司的董事、监事、
高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平。
  第二百三十一条       公司指定上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)和中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
      第十六章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
         第一节   合并、分立、增资和减资
  第二百三十二条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
  第二百三十三条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第二百三十四条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
  第二百三十五条   公司分立,其财产作相应的分割。
  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登
公司公告的报刊上公告。
  第二百三十六条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
  第二百三十七条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第二百三十八条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
                第二节 解散和清算
  第二百三十九条       公司因下列原因解散:
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
  （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东,可以请求人民法院解散公司。
  第二百四十条    公司有本章程第二百三十八条第（一）项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
  第二百四十一条       公司因本章程第二百三十八条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第二百四十二条       清算组在清算期间行使下列职权:
  （一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百四十三条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,
并于 60 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,向清算组申报其债权。
  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百四十四条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东
持有的股份比例分配。
  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
  第二百四十五条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
  第二百四十六条      公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。
  第二百四十七条      清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
  第二百四十八条      公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
           第十七章   重大事项报告和备案
     第二百四十九条   公司重大事项的报告和备案依据有关法律、
法规、规章和甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的有关规定办
理。
               第十八章     修改章程
  第二百五十条    有下列情形之一的,公司应当修改章程:
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。
  第二百五十一条      股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。
  第二百五十二条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
  第二百五十三条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
可按规定予以公告。
              第十九章     附则
  第二百五十四条    释义
  （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
  第二百五十五条    董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百五十六条    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
  第二百五十七条    本章程所称“超过”、“以上”、“以下”、
“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
  第二百五十八条   公司应根据相关规定，结合实际，聚焦改革创
新发展的重点领域，制定相应的容错纠错制度。对公司管理人员在落
实重大战略部署、推进改革创新发展、维护社会稳定等过程中勤勉尽
责、未牟私利，出现存在容错情形且符合容错条件的失误偏差，经履
行相关程序后，不作负面评价或者进行减责、免责。同时，应当对失
误偏差予以纠正并完善制度机制。
  第二百五十九条    本章程未尽事宜根据相关法律、法规、规章、
规范性文件执行。
  第二百六十条    本章程由公司董事会负责解释。
  第二百六十一条   本章程附件包括股东大会议事规则、党委会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
  第二百六十二条    本章程经公司股东大会审议通过后生效并实
施。
     白银有色集团股份有限公司
       股东大会议事规则
            第一章      总则
  第一条 为进一步明确白银有色集团股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的职责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事
效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文
件的要求，以及《白银有色集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
  第二条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
  上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委
员会甘肃证监局（以下简称“甘肃证监局”）和上海证券交易所，说
明原因并公告。
  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司
章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
  第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》和本规则的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
         第二章 股东大会的职权
  第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
 （一）决定公司的战略和发展规划；
 （二）决定公司的经营方针和投资计划；
 （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项；
 （四）审议批准董事会的报告；
 （五）审议批准监事会报告；
 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
 （九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券作出决议；
  （十）对公司发行普通股、优先股或其他权益性证券作出决议；
  （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
  （十二）修改本章程；
  （十三）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方
案，影响金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
  （十四）对公司聘用、解聘的会计师事务所作出决议；
  （十五）审议批准第三十九条规定的担保事项；
  （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资
产抵押、委托理财、承包、租赁等资产处置超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
  （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十八）审议公司股权激励计划；
  （十九）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；
   （二十）审议应由股东大会批准的对外捐赠事项，具体额度由
公司《对外捐赠管理制度》确定；
  （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
   第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （六）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保
情形。
  第八条 法律、法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的
事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决
策权。
          第三章 股东大会的召开程序
           第一节 股东大会的召集
  第九条 董事会应当在本规则第二条规定的期限内按时召集股东
大会。
  第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
  第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
     第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
  监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向甘肃证监局和上海证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向甘肃证监局和证券交易所提交有关证明材料。
     第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
     第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
  召集人应当聘请律师按照本规则第五条的规定出具法律意见，相
关费用由公司承担。
           第二节 股东大会的提案与通知
     第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
     第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日（不包括会议当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公告临时
提案的内容。
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
  第十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
  候选董事、监事提名的方式和程序如下：
  （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由
董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大
会选举；
  （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司
和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提
名的独立董事候选人一并提交股东大会选举；
  （三）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事
候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提
交股东大会选举；
  （四）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。
  第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
     第二十条 股东大会的通知包括以下内容:
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名,电话号码。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。
     拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
     公司股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
     第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容:
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有公司股份数量；
 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
  第二十二条 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告，并
说明延期或取消的具体原因。
      第三节 出席股东大会的股东资格认定与会议登记
  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
  第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
 （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
  第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会及其他有权决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
  第二十八条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股
东大会召集人有权自行确定股东大会的会前登记程序并以公告方式
通知，准备出席现场会议的股东应该自觉遵守该会前登记程序，按照
股东大会召集人指定的时间、地点和方式进行会前登记。
  未进行会前登记股东或股东代理人，应在股东大会通知中规定的
股东大会召开时间之前，在会议现场办理会议登记手续后，方可出席
会议并行使表决权。
  第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名、所代表股东名称、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
  第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
            第四节 股东大会的召开
  第三十一条    公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会
通知中明确的其他地点。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，根据需要，采用安全、经济、便捷的网
络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
  第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时, 由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
开的除外。
  第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
        第五节 股东大会的决议和表决
  第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
 （六）除法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则或者《公
司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
  （三）章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）公司股权激励计划；
  （六）发行普通股、优先股或其他权益性证券；
  （七）法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并
应当向被征集人充分披露信息。
  第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
  第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第四十三条 有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关
监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
   前款所称特殊情况是指：
   （一）出席股东大会的股东只有关联股东；
   （二）关联股东无法回避的其他情况。
  第四十四条 本规则所指关联方和关联交易根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定确定。
  第四十五条 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任
的监事）进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
  为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他
董事应该分开选举。
  采用累积投票方式选举董事或监事，股东大会对董事或监事候选
人进行表决前，召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事
会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股
东正确行使投票权利。
  第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
  第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的（单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，以最终生效的公司章程为准)股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结
果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
  第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
  第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
  第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
  第五十三条 股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
     出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
     第五十四条   股东大会形成的决议，由董事会负责监督执行，并
按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会
决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
     第五十五条   股东大会决议的执行涉及监事会实施的事项，由
监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通
报。
               第六节 股东大会纪律
  第五十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第五十七条 除公司董事、监事、高级管理人、已办理出席会议
登记手续的股东或代理人、律师、召集人邀请的人士以外，公司有权
拒绝其他人士出席会议。
  第五十八条 大会主持人可要求下列人员退场：
  （一）无资格出席会议者；
  （二）扰乱会场秩序者；
  （三）衣帽不整有伤风化者；
  （四）携带危险物品者；
  （五）其他必须退场者。
  上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其
退场。
  以股东或股东代理人身份出席会议的人士，其所提交的身份证明
文件、授权委托文件等不符合相关法律、行政法规、公司章程和本规
则规定的，视为本条第一款所规定的无资格出席会议者，大会主持人
有权要求其退场。
           第七节 会后事项及公告
  第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
  第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第六十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、
会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负
责保管。
  第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
  第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股
本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
             第四章 附则
  第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
  第六十五条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会通过之
日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
  第六十六条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
  第六十七条 本规则中，按照相关法规制度要求，作为公开发行
股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司才须履行的相关条款，
在本公司成为上市公司后执行。
  第六十八条 本规则与适时颁布的法律、法规的规定冲突的，以
法律、法规的规定为准。
  第六十九条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司
章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。
      白银有色集团股份有限公司
             董事会议事规则
                  第一章    总则
  第一条      为了进一步建设规范、高效、协同的战略型决策型董事
会，规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的决策作用，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》（以下简称“《治理准则》”）和《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件
的要求，以及《白银有色集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公
司”）制订本规则。
  第二条      董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，
对股东大会负责，执行股东大会决定，依照法定程序和《公司章程》
授权决定公司重大事项，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、
深化改革等职责。
     第三条   董事会应认真履行法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股
东。
              第二章         董事会
           第一节 董事会的职权
  第四条 董事会的人数及人员构成，根据《公司法》和《公司章
程》的规定，依法确定。
  第五条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）制订公司战略和发展规划；
  （四）决定公司的经营计划和投资方案；
  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
  （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
  （九）股东大会授权董事会，审议批准公司在一年内占最近一期
经审计的公司总资产 30%以下的购买、出售资产、委托理财、资产抵
押、承包、租赁等资产处置事项；审议批准公司在一年内不超过最近
一期经审计的公司总资产 30%的对外投资事项；
  （十）股东大会授权董事会，审议公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低
于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或金额在 3000 万元以下
的关联交易事项；
  （十一）股东大会授权董事会，审议由公司自行决定的重大会计
政策、会计估计变更方案，影响金额未超过公司最近一期经审计净资
产的 50%；
  （十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者
对有关事项作出决议（按照规定重大改革重组事项需提交股东大会审
议的，仍需提交股东大会审议决定；其他重大改革重组事项提交董事
会审议决定；一般改革重组事项，按照公司相关规定提交总经理办公
会等会议决定）；
  （十三）决定公司内部管理机构的设置；决定重要子公司设立、
撤销、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
  （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项；
  （十五）决定公司工资总额预算方案；
  （十六）审议应由董事会批准的对外捐赠事项，具体额度由公司
《对外捐赠管理制度》确定；
  （十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、法律合规管理体系，并对公司风险管理、内部
控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
  （十八）制订董事会年度工作报告；
  （十九）决定公司的资产负债率上限；
  （二十）制订公司的基本管理制度；
  （二十一）制订本章程的修改方案；
  （二十二）管理公司信息披露事项；
  （二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
  （二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     第六条 按照股东大会的授权，董事会对符合下列条件的担保行
为作出决议：
 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到公司
最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担保；
 （二）公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产的 30%
提供的任何担保；
 （三）为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；
 （四）单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保；
  应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。
     第七条 董事会根据股东大会的决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，对董事会负
责。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。
各专门委员会的职责由各委员会工作细则规定。
             第二节 董事会办公室
  第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。主要
职责包括建立健全决议落实工作的相关制度，决议督办工作的日常管
理，建立台账，与决议承办部门的信息沟通，组织决议落实情况的调
研活动，组织向公司董事、监事及高级管理人员进行决议落实情况的
信息反馈，决议落实情况的资料收集、汇总以及归档，其他与决议落
实管理相关的工作。
 董事会办公室每季度对董事会决议落实情况进行汇总，形成专项
材料，在董事会上作专题报告，重大事项及时向董事长报告。
         第三章   董事会的召开程序
  第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
  第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。
  第十二条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事
会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
  第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
  第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十五条 召开董事会会议前，应进行会议通知。通知包括书面
通知和口头通知。
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项(会议提案)；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
  第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
  监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
  第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。 委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  第十九条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，
应当在委托书中进行专门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
  董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会对其予以撤换。
  第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
         第四章 董事会的议事规定及表决程序
  第二十二条 董事会会议召开时，会议主持人应说明会议议题，
并根据议题主持会议。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
  会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
  第二十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过
普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经
全体董事三分之二以上同意。
  以下事项须经特别决议通过：
  （一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
  （二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
  （三）制订公司章程和公司章程的修订方案；
  （四）应由董事会审批的对外担保；
  （五）聘任高级管理人员；
  （六）制订董事会年度工作报告；
  （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的应当以特别决议通
过的事项。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
  董事会决定的重大事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事
先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。
  涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会、
工会的相关意见或建议。
  第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
  第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
  第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董
事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
  第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
           第五章 会议记录及会议决议
  第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
  第三十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
 （六）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
弃权票数)；
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事
会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
  第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
       第六章 决议公告、执行及会议档案
  第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
  第三十七条 法律法规、规章、规范性文件和公司章程规定，需
要提交股东大会决议的事项，经董事会审议并提交股东大会决议通过
后方能组织实施。
  董事会决议由总经理组织具体实施，并将执行情况向董事会报告，
董事会闭会期间可直接向董事长报告。
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议
的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报
告并提出建议。
  第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为 10 年。
             第七章 附则
  第三十九条 本规则中，“以上”包括本数。
 第四十条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则并报
股东大会批准：
  （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规
或规范性文件的规定相抵触；
  （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相
抵触；
  （三）公司情况发生变化，且董事会或股东大会认为应当修订本
规则。
  第四十一条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定，自
股东大会批准后生效施行，修改时亦同。
  第四十二条 本规则由董事会负责解释。
        白银有色集团股份有限公司
          监事会议事规则
             第一章 总则
  第一条    为进一步完善白银有色集团股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，规范监事会议事规则和工作程序，
充分发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》
                          （以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证
券交易所股票上市规则》、《国务院办公厅关于进一步完善国有
企业法人治理结构的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
的要求，以及《白银有色集团股份有限公司章程》
                     （以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制订本规则。
  第二条   监事会是公司的监督机构，依照有关法律、法规和
公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。
  第三条   监事会负责检查公司财务，监督公司重大决策和关
键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预公司经菅
管理活动。
  第四条   监事会应认真履行法律、法规、规章、规范性文件
和公司章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待
全体股东，并关注利益相关者的利益。
  第五条   根据《公司法》和《公司章程》的规定，确定监事
会组成和监事会主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
  第六条    本规则对公司全体监事和其他有关人员均具有约
束力。
  第七条 监事会行使以下职权：
  （一）检查公司贯彻有关法律、法规、国有资产监督管理规
定和制度以及其他规章制度的情况；
  （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
  （三）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相
关资料，检查财务状况、资产质量等情况，对公司重大风险、重
大问题提出预警和报告；
  （四）检查公司战略规划、经菅预算、经营效益、利润分配、
国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；
  （五）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分
配、公司资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；
  （六）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、《中
华人民共和国劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的法律法规
和规章制度情况，检查公司贯彻执行集体协商集体合同、职代会
民主管理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职工代表大会或
者职工大会审议通过事项情况；
  （七）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运行情
况；
  （八）监督公司信息披露，确保所披露信息的真实、准确、
完整；
  （九）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
  （十）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正；
  （十一）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，参与开
展重大投资项目专项督查和后续评估；
  （十二）发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会
提示风险并报告股东大会和监管机构；
  （十三）监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高
级管理人员合规管理职责履行情况；
  （十四）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管
理人员提出罢免或撤换的建议；
  （十五）对工资分配进行监督；
  （十六）对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情
况的监督；
  （十七）向监管机构报告其认为有必要知晓的事项；
  （十八）提议召开临时董事会会议；
  （十九）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （二十）向股东大会提出提案；
  （二十一）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼；
  （二十二）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费
用由公司承担。
     监事会在进行必要的调查时，除有权向财政、市场监管、
税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的
情况外，有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业
务部门向其提供必要的资料，董事会、总经理及其他高级管理人
员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时
提供真实、充分的资料。除总经理外的其他高级管理人员或公司
业务部门不予以配合的，监事会有权要求总经理责令其配合；总
经理不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会
不予以配合的，监事会有权将有关情况报告监管部门。
  （二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权。
     第八条   监事会主席行使以下职权
 （一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会
议；
 （二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的
执行结果；
  （三）代表监事会向股东大会和监管机构报告工作；
  （四）签署监事会决议，审定监事会工作报告其他重要文件；
  （五）公司章程其他条款规定的职权；
  第九条    公司决定召开董事会和各专门委员会会议、职工代
表大会或者职工大会，应当在会议召开五日前以书面形式通知监
事参加；
  第十条    总经理办公会及其他会议议题涉及股东会、董事会
要求报告的重大事项时，应当事先通知监事参加；
  第十一条    董事会、总经理召开投资决策会议的，监事会主
席、监事或其指定代表、内部监督机构负责人应当列席。监事可
列席董事会和各专委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者
建议。
  第十二条    监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，
筹备监事会会议，与监事沟通信息提供服务等事务。
          第二章 监事会会议召开程序
  第十三条    监事会每六个月召开一次，其中在年度董事会会
议举行后应适时召开年度监事会会议，监事会会议应当有过半数
监事出席时方可召开。监事会主席召集和主持监事会会议，监事
会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。董事会秘书和证券事务代表应
当列席监事会会议。
  第十四条    有以下情况之一的，应召开监事会会议：
  （一）任何监事提议时；
  （二）监事会主席认为必要时；
  （三）董事会召开并通过重大事项时；
  （四）国资监管机构或股东大会认为必要时。
  第十五条   出现下列情况之一的，监事会应当召开监事会临
时会议：
 （一）监事提议召开临时会议时；
 （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议
和其他有关规定的决议时；
 （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时；
 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处
罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
 （六）证券监管部门要求召开时；
 （七）《公司章程》规定的其他情形。
 第十六条    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事
会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
 （一）提议监事的姓名；
 （二）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （三）明确和具体的提案；
 （四）提议监事的联系方式和提议日期等。
  在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三
日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
  第十七条   召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室
应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
  第十八条   召开会议前，应发出会议通知。会议通知包括书
面通知和口头通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点；
 （二）拟审议的事项（会议提案）；
 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
 （四）监事表决所必需的会议材料；
 （五）监事应当亲自出席会议的要求；
 （六）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
  第十九条   监事会会议召开可以现场方式、通讯方式或公司
章程规定的其他方式召开，召开的形式及议程应保证给予所有监
事充分发表意见和真实表达意思的机会。
  监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发
表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料
审议方式举行。但是，任何监事认为应当以现场会形式举行监事
会会议，必须以现场会形式举行。
  紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事
会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见
而不表达其书面意见或者投票理由。
  第二十条    监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能
出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理
人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未
出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会
议上的表决权。
    第三章 会议议案提出、审议、执行及公告程序
  第二十一条    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监
事会办公室应当向全体监事征集会议提案。并至少用两天的时间
向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室
应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务
行为的监督而非公司经营管理的决策。
  第二十二条    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发
表明确的意见。
 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
  第二十三条    监事会会议的表决实行一人一票，以记名和
书面等方式进行。
  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
  第二十四条    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事
会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
  第二十五条    监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
 第二十六条     召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
 第二十七条     监事会办公室工作人员应当对现场会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述
规定，整理会议记录。
  第二十八条    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监
事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会
议记录的内容。
  第二十九条    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会
议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
 监事会会议资料的保存期限为 10 年。
          第四章   监事会报告制度
  第三十条    每年初监事会应当向年度股东大会和国资监管
机构提交上一年度监事会履行监督职责和公司监督情况的工作
报告，报告主要内容包括：
  （一）公司依法运作情况；
  （二）检查公司财务的情况；
  （三）公司最近一次募集资金的使用情况；
  （四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内
幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失；
  （五）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益；
  监事会认为应当向股东大会报告的其他情况，监事会认为必
要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
  第三十一条   对公司董事会形成的重大事项决议，监事会应
依据国资监管机构或董事会要求及时进行审核，并向国资监管机
构或股东大会提交审核报告。
  第三十二条   监事会在监督检查或行使职权过程中发现公
司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵
害出资人权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应
及时向国资监管机构提出专项报告，实行一事一报告。
  第三十三条   监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查
并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行
使职权所必需的费用，由公司承担。
            第五章   附则
  第三十四条   本规则中，“以上”包括本数。
  第三十五条   本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》
有关规定执行。有下列情形之一的，监事会应当及时修订本规则
并报股东大会批准：
  （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁
布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法
律、法规或规范性文件的规定相抵触；
  （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规
定相抵触；
  （三）公司情况发生变化，且监事会或股东大会认为应当修
订本规则。
  第三十六条   本规则作为《公司章程》的附件,由监事会制
定,自股东大会批准后生效施行。修改时亦同。
  第三十七条   本规则由监事会负责解释。
      白银有色集团股份有限公司
            的提案
有色或公司)董事会和股东会审议批准,白银有色向各金融
机构申请了综合授信额度人民币 498 亿元 (或等值外币)，
经各金融机构总行审核后, 白银有色最终获得综合授信人
民币 321.51 亿元(或等值外币),截止 2021 年 12 月 31 日公
司已使用综合授信额度为人民币 226.62 亿元。
设的融资需求，拟向各金融机构续申请综合授信额度 470 亿
元 (或等值外币)，主要用于流动资金贷款、固定资产贷款、
国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保函、黄金租
赁、人民币利率掉期业务、债券发行及承销和国际商业转贷
款等各类银行融资业务。其中向关联方中信银行股份有限公
司申请的 15 亿元(或等值外币)授信额度，已包含在《2022
年度日常关联交易预计的提案》中，向非关联方申请的综合
授信额度为 455 亿元(或等值外币)。
            拟向非关联方申请授信额度明细表
                                       单位：亿元
序号           金融机构                币种        授信额度
            合计                               455
     以上拟申请的授信额度最终以各金融机构授信的批复
金额及币种为准。
     现提请股东大会审议。
       白银有色集团股份有限公司
   根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易管
理制度》等相关法规制度的要求，白银有色集团股份有限公
司（简称“白银有色”或“公司”）2021 年度实际发生的关
联交易情况及 2022 年度预计发生关联交易情况如下：
   一、2021 年日常关联交易基本情况
  （一）关联方购销商品和提供劳务
                                                   单位：万元
 交易类型          关联方             2021 年预计金额      2021 年实际发生金额
          白银有色产业集团有限责任公
          司
          中信重工机械股份有限公司                500.00            164.76
向关联人购买
原、燃材料     拉萨海鼎缘物资有限公司             100,000.00         10,881.18
          甘肃晶虹储运有限责任公司              5,000.00          5,886.96
          小计                      105,525.00         16,948.06
          白银有色嘉华园林工程有限公
          司
          白银有色嘉合物业服务有限公
          司
          白银有色产业集团有限责任公
向关联人销售产                                25.00             0.32
          司
 品、商品
          甘肃铜城房地产开发有限公司                15.00             0.88
          甘肃省新业资产经营有限责任           100,000.00
          公司
          青海中信国安锂业发展有限公                0.00             345.31
          司
          小计                      100,090.00            361.27
向关联人提供劳   白银有色产业集团有限责任公                25.00             8.16
 务、服务     司
          青海中信国安锂业发展有限公            20,000.00          8,569.43
          司              132
          格尔木安昆物流有限公司              15,000.00     6,015.14
          小计                       35,025.00    14,592.73
          白银有色嘉华园林工程有限公
          司
向关联人接受劳   白银有色嘉合物业服务有限公                10.00        26.59
 务、服务     司
          白银有色产业集团有限责任公               500.00       196.85
          司
          格尔木安昆物流有限公司               5,000.00     1,163.08
          小计                        6,510.00     1,707.43
 总   计                            247,150.00    33,609.49
  注：增加 2021 年日常关联交易的情况：由于煤炭价格上涨，与甘肃晶虹储运有限责任公司
发生的交易额比 2021 预计金额增加了 886.96 万元。由于开拓业务市场，新增向青海中信国安锂
业发展有限公司销售电缆金额 345.31 万元。
     （二）关联方存贷业务情况
                                               单位：万元
          单位                关联方          项目    2021 年实际
                                      借方发生额    1,476,006.18
                                      贷方发生额    1,476,208.75
白银有色集团股份有限公司（人民币）     中信银行兰州分行
                                       年末余额        1,913.26
                                       利息收入           36.84
                                      借方发生额       25,300.42
                                      贷方发生额       14,588.63
 白银有色集团股份有限公司（美元）     中信银行兰州分行
                                       年末余额       10,711.79
                                       利息收入            0.41
     （三）中信银行综合授信情况
方中信银行股份有限公司兰州分行申请综合授信额度人民
币 15 亿元，该授信额度最终未获中信银行股份有限公司总
行批准。
     二、2022 年关联交易预计情况
  （一）日常关联交易预计金额和类别
  根据 2021 年日常关联交易实际情况和 2022 年公司生产
经营预算,2022 年预计日常采购和销售类关联交易金额约
                               单位：万元
      交易类型          关联方        2022 年预计金额
             白银有色产业集团有限责任公司            25.00
             中信重工机械股份有限公司             400.00
 向关联人购买原燃、 拉萨海鼎缘物资有限公司            107,000.00
      材料     甘肃晶虹储运有限责任公司          15,000.00
             青海中信国安锂业发展有限公司        20,000.00
             小计                   142,425.00
             白银有色嘉华园林工程有限公司            25.00
             白银有色嘉合物业服务有限公司            25.00
             白银有色产业集团有限责任公司            15.00
 向关联人销售产品、
             甘肃铜城房地产开发有限公司             15.00
      商品
             青海中信国安锂业发展有限公司           800.00
             甘肃省新业资产经营有限责任公司      400,000.00
             小计                   400,880.00
             白银有色产业集团有限责任公司            25.00
 向关联人提供劳务、 青海中信国安锂业发展有限公司          10,000.00
      服务     格尔木安昆物流有限公司            8,000.00
             小计                    18,025.00
             白银有色嘉华园林工程有限公司         1,000.00
             白银有色嘉合物业服务有限公司            50.00
 向关联人接受劳务、
             白银有色产业集团有限责任公司           500.00
      服务
             格尔木安昆物流有限公司            5,000.00
             小计                     6,550.00
 总计                               567,880.00
  （二）关联方存贷业务情况
                                       单位：万元
       单位             关联方       项目      2022 年预计
                               借方发生额    1,858,000.00
                               贷方发生额    1,858,000.00
白银有色集团股份有限公司（人民币）   中信银行兰州分行
                               年末余额         8,030.00
                               利息收入            64.50
                               借方发生额       60,000.00
                               贷方发生额       60,000.00
白银有色集团股份有限公司（美元）    中信银行兰州分行
                               年末余额        10,711.79
                               利息收入             2.00
   （三）中信银行综合授信情况
申请综合授信额度人民币 15 亿元，具体申请的授信额度最
终以中信银行股份有限公司总行的授信批复金额为准。本次
授信项下的担保为铜、铅、锌精矿存货浮动抵押或中信银行
股份有限公司认可的其他担保条件。授信额度主要用于流动
资金贷款、国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保
函及黄金租赁等各类银行融资业务。
  三、关联方介绍和关联关系
                                注册资
序   公司   法定代   成立                 本      公司   关联关
                       住所                                经营范围
号   名称   表人    时间                （万      类型    系
                                 元）
                                                    重型成套机械设备及零部
                                                    件、矿用机械类产品、隧
                                                    道掘进机械设备、铸锻件
                                                    的设计、制造、销售；承
                                                    包境外与出口自产设备相
                                                    关的工程和境内国际招标
                                         股份
                                                    工程；承包境外机械工程
    中信                                   有限
                                                    的勘测、咨询、设计和监
    重工                                   公司
    机械                          433941   (上   同一大
    股份                          .9293    市、   股东
    有限                                   国有
                                                    （国家法律法规规定应经
    公司                                   控
                                                    审批许可经营或禁止进出
                                         股）
                                                    口的货物和技术除外）；
                                                    对外派遣实施上述境外工
                                                    程所需的劳务人员（以上
                                                    项目国家有专项规定的除
                                                    外）；公寓服务（凭有效
                                                     许可证经营）。）
                                                    法律、行政法规、国务院
                                                    决定禁止的，不得经营；
    白银
                                                    法律、行政法规、国务院
    有色                甘肃省白
                                                    决定应经许可的,经审批
    产业         2011   银市白银               有限
                                              同一大   机关批准并经工商行政管
                                              股东    理机关登记注册后方可经
    有限          1     195 号 1            公司
                                                    营;法律、行政法规、国务
    责任                幢 1-01
                                                    院决定未规定许可的,自
    公司
                                                    主选择经营项目开展经营
                                                    活动
                                注册资
序   公司   法定代   成立                本     公司   关联关
                       住所                            经营范围
号   名称   表人    时间               （万     类型    系
                                元）
                                                  园林绿化工程的规划、设
                                                  计、施工；造林苗木、城
                                                  镇绿化苗木、经济林苗木、
                                                  蔬菜、花卉的种植及销售；
                                                  园林设施、设备、管道安
                                                  装；园林绿化综合性养护
                                                  管理服务；园林绿化技术
                                                  咨询和信息服务；家畜家
                                                  禽的养殖及销售；市政工
                                                  程、房屋建筑工程、土木
                                       有限
                                                  工程、公路工程、机电工
                                       责任
                                                  程、水利水电工程、建筑
                                       公司
    白银                                            安装工程、建筑装饰装修
                                       （非
    有色                甘肃省白                        工程、土石方工程、钢结
                                       自然
    嘉华         2013   银市白银                        构工程建筑；室内外装饰
                                       资或   股东
    工程          15    93 号南侧                      水工程施工；房屋拆除服
                                       控股
    有限                4 幢 1-1                     务；房屋租赁；建筑工程
                                       的法
    公司                                            机械设备租赁；建筑材料、
                                       人
                                                  金属材料、水暖器材、钢
                                       独
                                                  材材料、装潢材料、园林
                                       资）
                                                  机具、五金交电的批发零
                                                  售；物流仓储服务；清洁
                                                  服务；普通货物道路运输
                                                  （以上项目不含国家限制
                                                  经营和法律、行政法规及
                                                  国务院决定规定需办理前
                                                  置许可或审批的项目；依
                                                  法须经批准的项目，经相
                                                  关部门批准后方可开展经
                                                  营活动）
                               注册资
序   公司   法定代   成立               本      公司   关联关
                       住所                               经营范围
号   名称   表人    时间              （万      类型    系
                               元）
    甘肃
                                                  房地产开发经营；房地产
    铜城
                      甘肃省白             一人         中介服务；建筑材料批发
    房地         2009
                      银市白银             有限   同一大   零售（以上项目国家禁止
                      区四龙路             责任   股东    经营的除外；依法须经批
    发有          3
    限公
                                                  准后方可开展经营活动）。
    司
                                                  物业管理服务；设施设备
                                       有限
                                                  维护保养；低压配电设备、
                                       责任
    白银                                            锅炉、配电盘维护保养；
                                       公司
    有色                                            绿化设施、监控照明设施
                      甘肃省白             (自
    嘉合                                            维护保养；道路、围墙维
    物业                                      同一大   护保养；园林机械销售、
    服务                                      股东    租赁；园林绿化技术服务
    有限                                            及咨询（以上项目国家限
                      侧1幢              股的
    公司                                            制经营的除外，依法须经
                                                  批准的项目，经相关部门
                                       独
                                                  批准后方可开展经营活
                                       资)
                                                  动）。
                                                  碳酸锂、氯化锂、钾资源
                                       有限
                                                  产品、硼资源产品、镁资
                                       责任
                                                  源产品的开发、生产、销
    青海                                 公司
                                                  售及技术服务。硫酸钾镁
    中信                                 （非
                      青海省格                        肥、硫酸钾肥、氯化钾肥
    国安         2017                    自然
                      尔木市建                  同一大   生产、销售。仓储服务（国
                      设中路 24                股东    家有专项规定的除外）。
    发展          6                      资或
                      号1幢                         道路普通货物运输（凭许
    有限                                 控股
                                                  可证经营）。（依法须经
    公司                                 的法
                                                  批准的项目，经相关部门
                                       人独
                                                  批准后方可开展经营活
                                       资）
                                                  动）
                                 注册资
序   公司   法定代   成立                  本      公司   关联关
                        住所                                经营范围
号   名称   表人    时间                 （万      类型       系
                                  元）
                                                       镍、铜、钴、稀贵金属、
                                                       化工产品（不含危化品）、
                                          有限           水电暖设备、五金交电、
                                          责任           金属材料、日用品、电子
                      拉萨市柳
                                          公司           产品、仪器仪表、矿产品、
    拉萨                梧新区察
                                          （非           机械设备、工程起重机械
    海鼎                古大道                      董事任
    缘物                1-1 号路                   职单位
    资有                君泰国际                     下属公
    限公                F栋8层                     司
                                          控股           石灰的销售；建辅建材的
    司                 01.02.03
                                          的法           零售；货物进出口业务。
                      .04 号
                                          人独           【依法须经批准的项目，
                                          资）           经相关部门批准后方可开
                                                         展经营活动。】
                                                       道路普通货物运输、普通
                                                       运输（零担）、货物专用
                                                       运输（集装箱）、大型物
                                                       件运输（二类）；煤炭、
                                                       矿产品（国家限制经营的
                                                       除外）、化工产品（不含
    甘肃                                                 危险化学品、监控化学品、
    晶虹                                    一人   董事任     烟花爆竹、民用爆炸物品、
    储运                                    有限   职单位     易制毒化学品）、粉煤灰、
    有限                                    责任   下属公     炉渣、脱硫石膏、建筑材
    责任                                    公司       司   料（不含木材）、机电产
    公司                                                 品、矿山配件批发零售；
                                                       煤质化验服务。（以上经
                                                       营范围中不含国家禁止和
                                                       限制经营项目，依法须经
                                                       批准的项目，经相关部门
                                                       批准后方可开展经营活
                                                           动））
                                  注册资
序    公司   法定代   成立                  本      公司   关联关
                         住所                                 经营范围
号    名称   表人    时间                 （万      类型    系
                                   元）
                                                      道路普通货物运输（凭许
                                                      可证经营）。工程机械租
                                                      赁。土方工程（不含爆破
                                                      工程）。钾肥、化肥、编
                                                      织袋、煤炭（根据政府通
     格尔                青海省格
                                                      告，煤炭现货交易至北郊
     木安                尔木市柴                其他   公司下
                                                      煤炭市场经营）批发零售。
     昆物         2016   达木西路                有限   属子公
     流有         .4.5   西城印象                责任   司的少
                                                      输机械装卸搬运。劳务服
     限公                一期 6 号              公司   数股东
                                                      务（不含中介服务）。氧
     司                 楼 1182 室
                                                      化钙加工、销售。场地租
                                                      赁。彩钢房安装。（依法
                                                      须经批准的项目，经相关
                                                      部门批准后方可开展经营
                                                      活动）
                                                      保险兼业代理业务；吸收
                                                      公众存款；发放短期、中
                                                      期和长期贷款；办理国内
                                                      外结算；办理票据承兑与
                                                      贴现；发行金融债券；代
                                                      理发行、代理兑付、承销
                                                      政府债券；买卖政府债券、
                       北京市朝                其他
     中信                                               金融债券；从事同业拆借；
                       阳区光华                股份
     银行         1987              4,893,              买卖、代理买卖外汇；从
          朱鹤           路 10 号院             有限   同一大
           新            1 号楼               公司   股东
     有限          0                  73                证服务及担保；代理收付
     公司                                               款项；提供保管箱服务；
                                                      结汇、售汇业务；代理开
                                                      放式基金业务；办理黄金
                                                      业务；黄金进出口；开展
                                                      证券投资基金、企业年金
                                                      基金、保险资金、合格境
                                                      外机构投资者托管业务；
                                                      经国务院银行业监督管理
                              注册资
序    公司   法定代   成立              本      公司   关联关
                        住所                             经营范围
号    名称   表人    时间             （万      类型    系
                               元）
                                                  机构批准的其他业务。
                                                           （市
                                                  场主体依法自主选择经营
                                                  项目，开展经营活动；依
                                                  法须经批准的项目，经相
                                                  关部门批准后依批准的内
                                                  容开展经营活动；不得从
                                                  事国家和本市产业政策禁
                                                  止和限制类项目的经营活
                                                  动。
                                                  省政府国资委管理范围内
                                                  的国有资产、国有股权和
                                                  国有企业改制重组及整体
                                                  上市留存资产和国有股权
                                                  的运营管理；持有并管理
                                                  国有资本不宜退出的行
                                                  业、企业和省政府国资委
                                                  委托管理的国有股权、国
                                                  有资产；整合并运营省政
     甘肃
                                                  府国资委管理企业国有资
     省新                                有限
                                                  产存量，盘活闲置资产；
     业资                甘肃省兰            责任
     产经                州市城关            公司
     营有                区酒泉路            (国
     限责                16 号            有独
                                                  业务所进行的股权运营、
     任公                                资)
                                                  基金投资、证券投资；企
     司
                                                  业并购重组服务；房屋租
                                                  赁、物业管理；金属材料、
                                                  矿产品、贵金属、化工原
                                                  料及化工产品（不包含危
                                                  险化学品）、粮油、煤炭
                                                  的批发零售。（依法须经
                                                  批准的项目，经相关部门
                                                  批准后方可开展经营活
                                                        动）
  四、关联交易主要内容和定价政策
同关联公司开展以下业务：从拉萨海鼎缘物资有限公司采购
铜精矿、锌精矿。从甘肃晶虹储运有限责任公司采购煤炭。
从中信重工机械股份有限公司采购选矿备件。从青海中信国
安锂业发展有限公司采购碳酸锂。委托关联公司白银有色产
业集团有限责任公司进行印刷业务。委托关联公司白银有色
嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化及绿化地养护管理工
作。接受格尔木安昆物流有限公司提供的运输服务。与关联
公司甘肃省新业资产经营有限责任公司开展矿产品及相关
资产交易业务。向关联公司青海中信国安锂业发展有限公司
销售电缆。向关联公司青海中信国安锂业发展有限公司及格
尔木安昆物流有限公司提供运输服务。向关联公司白银有色
产业集团有限责任公司及白银有色嘉合物业服务有限公司
销售劳保。向关联公司甘肃铜城房地产开发有限公司提供监
理服务。与关联公司中信银行股份有限公司兰州分行开展存
贷业务等关联交易。上述交易均按照市场定价（市场利率）
原则确定交易价格。
  五、关联交易目的和对公司的影响
 上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关
联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司
的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因
上述交易而对关联人形成依赖。
 公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按
照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不
存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也
不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
  现提请股东大会审议。
        白银有色集团股份有限公司
   白银有色集团股份有限公司（以下简称 “白银有色”
或“公司”）根据 2022 年业务发展规划，结合公司各子公
司的融资规划，预计 2022 年公司与全资、控股公司之间互
保的最高担保总额不超过人民币 545,879.90 万元（或等值
外币）；向参股公司按持股比例提供最高担保总额不超过人
民币 88,530.00 万元。具体情况如下：
  一、2021年担保情况概述
等值外币），截止2021年12月31日担保余额为222,409.90万
元（或等值外币），占公司最近一期经审计净资产的比例为
                                              单位：人民币 万元
担保方         被担保方              2021 年担保金额      2021 年末担保余额
白银有色   甘肃厂坝有色金属有限责任公司             10,000.00       30,000.00
白银有色   甘肃铜城工程建设有限公司                5,000.00        5,000.00
白银有色   白银有色铁路运输物流有限责任公司            2,000.00        2,000.00
白银有色   白银市红鹭贸易有限责任公司              28,000.00       22,828.56
白银有色   白银有色红鹭物资有限公司                5,000.00        5,000.00
白银有色   白银有色长通电线电缆有限责任公司           10,000.00       10,000.00
白银有色   甘肃德福新材料有限公司                16,650.00       26,530.00
           合计                     76,650.00       101,358.56
                                           单位:美元 万美元
担保方       被担保方          2021 年担保金额        2021 年末担保余额
白银有色   白银国际投资有限公司              4,000.00        11,986.36
白银有色   首信秘鲁矿业股份有限公司            8,000.00         7,000.00
         合计                   12,000.00        18,986.36
汇率按 6.3757 折算人民币（万元）          76,508.40        121,051.34
   二、2022年担保预计情况
总额不超过人民币545,879.90万元（或等值外币），包含公
司已发生的对下属全资、控股子公司担保余额195,879.90万
元和新增担保金额350,000.00 万元人民币（或等值外币），
新增担保额情况如下：200,000.00万元担保额度分配给公司
下属的全资子公司及新增全资子公司共同使用；150,000.00
万元担保额度分配给公司直接或间接控制的控股公司及新
增控股公司共同使用。
   根据参股公司甘肃德福新材料有限公司2022年的生产
建设融资规划，公司按持股比例拟向该公司提供最高担保总
额不超过人民币88,530.00万元（或等值外币），包含公司
已向该公司提供的担保余额26,530.00万元和新增担保金额
联方向公司提供相应的反担保措施。
   上述担保额度为预计的最高担保额度，该额度尚需提交
公司股东大会审议。本担保事项在获得股东大会授权后，公
司管理层将决定担保额度范围内办理具体事宜。以上担保事
项授权期限自公司股东大会审议通过之日起，至次年公司年
度担保计划经股东大会审议通过之日止。
 三、被担保人基本情况
                                     持股比例                            9 月末净      1-9 月营     1-9 月净
序号                企业名称   法人代表               注册资本           总资产
                                     （%）                             资产（亿       业收入        利润（亿
                                                            （亿
                                                                      元）        （亿元）        元）
                                                            元）
                          全资公司
                            控股公司
                            参股公司
     注:上表中的财务数据未经审计。
     现提请股东大会审议。
        白银有色集团股份有限公司
       关于选举公司独立董事的提案
  根据《公司章程》规定，白银有色集团股份有限公司（简
称公司）董事会由 15 名董事组成, 其中独立董事 6 人。目
前独立董事空缺 1 名，董事会下设审计委员会和薪酬与考核
委员会委员各空缺１名。
  公司现需增补 1 名独立董事、审计委员会和薪酬与考核
委员会委员。孙积禄先生为北京外交学院法学教授，是具有
法律背景的专业人士，同时持有上市公司独立董事资格证，
其他方面也均符合独立董事候选人任职资格。拟选举孙积禄
先生为公司独立董事，并担任审计委员会和薪酬与考核委员
会委员。
  现提请股东大会审议。
  附件：个人简历
                        个人简历
姓 名        孙积禄           任职单位      外交学院国际法系
性 别          男           出生年月           1961.9
教育经历       时 间            学 校     专 业            学 位
 大学     1979.8—1983.7   西北政法大学    法学             本科
研究生     1983.9—1985.7   中国政法大学    经济法            硕士
       兼职：
工作     论文及学术著作：
经历     1、《商法学》
       研究方向：
       白银有色集团股份有限公司
         关于补选监事的提案
   白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会主席孙洪元因个人原因（工作调整）已辞去公司监事会主
席职务。根据工作需要，需补选监事 1 名。根据甘肃省人民
政府《关于姜安鹏等同志职务任免的通知》（甘政任字
[2021]47 号）以及公司持股 5%以上股东甘肃省新业资产经
营有限责任公司的推荐，杜明任白银有色集团股份有限公司
监事会主席。为此，选举杜明为公司监事。
   现提请股东大会审议。
   附件：
字[2021]47 号）
银有色集团股份有限公司监事会主席的函》
附件一
附件二
附件三
           杜明同志简历
  杜明，男，1964 年 9 月出生，汉族，中国国籍，无境外
永久居留权，甘肃岷县人，中共党员，中南大学软件工程硕
士学位，高级工程师。历任白银有色金属公司厂坝铅锌矿副
矿长、矿长、党委委员，成县李家沟矿业有限责任公司董事
会董事、副总经理、总经理、党委委员；白银有色集团有限
公司厂坝铅锌矿矿长、党委副书记，成县李家沟矿业有限责
任公司董事、总经理、党委委员；甘肃厂坝有色金属有限公
司董事长；白银有色集团股份有限公司副总经理、党委常委；
现任白银有色集团股份有限公司党委副书记、工会主席。

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