芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号）
会议资料
股票代码：603596
二〇二二年二月
目 录
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
一、 会议时间
二、 会议地点
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 二楼会议室
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：袁永彬
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会
议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
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（三）审议内容：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
议案》
董事的议案》
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、
监票人员。
（六）宣读 2022 年第一次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
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会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然
人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证
明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人
身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的
内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东
发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，
对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行
股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽
车安全系统股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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议案一：关于补充确认公司 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2021 年度日常关联交易预
案的议案》，对公司 2021 年预计与奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽
车”）及其关联方之间的关联交易情况进行了预计。公司于 2021 年 9 月 27
日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于增加预计公司 2021 年
度日常关联交易的议案》，对公司 2021 年度与奇瑞汽车及其关联方在销售商
品方面可能发生的持续性关联交易进行了增加预计。增加预计后公司 2021
年度向奇瑞汽车及其关联方在销售产品、商品、提供劳务方面的关联交易合
计预计金额为 99,700.00 万元。
由于奇瑞汽车及其关联方在 2021 年 12 月业务的增长超出预期，导致公
司基于 2021 年度与奇瑞汽车及其关联方业务开展以及发生的交易金额进一
步增长，因此，公司对截至 2021 年 12 月 31 日与奇瑞汽车及其关联方在销
售产品、商品及购销商品、接受劳务方面可能发生的持续性关联交易进行补
充确认如下：
单位：万元
截至 2021 年 实际发生额超出
关联交 关联交易 2021 年原预计金
关联人 12 月 31 日已 原预计金额的差
易内容 定价原则 额 注
发生金额 额
奇瑞汽车 购销商 1,700.00 1200.57 -
品、接 参考市场
奇瑞河南 受劳务 价格公允 100.00 293.76 193.76
的关联 定价
奇瑞商用
交易 200.00 126.73 -
车
合计： 2,000.00 1,621.06 193.76
奇瑞汽车 向关联 参考市场 11,500.00 16,656.44 5,156.44
人销售
价格公允
奇瑞新能 产品、
定价 6,400.00 9,922.80 3,522.80
源 商品
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奇瑞河南 15,500.00 18,023.12 2,523.12
奇瑞商用
车
奇瑞汽车
零部件
合计： 99,700.00 111,734.42 16,164.34
注：鉴于目前公司聘请的容诚会计师事务所正在对公司 2021 年度的财务数据进行审计，
相关审计工作尚未结束，因此，有关公司截至 2021 年 12 月 31 日与奇瑞汽车及其关联方发
生的购销商品、接受劳务及销售产品、商品的关联交易金额为公司财务核算确认的金额，与
审计值之间可能存在差异。公司现按照财务核算确认的金额履行相应的批准程序，若后续审
计值确定后需补充履行其他批准程序的，公司将及时履行其他批准程序。
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
奇瑞汽车成立于 1997 年 1 月 8 日，注册资本 54.698 亿元，注册地为安徽
省芜湖经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、
销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及
机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 8,841,829.79 万元、
净资产 2,636,917.61 万元、营业收入 3,476,186.05 万元、净利润 737.18 万元
（财务数据未经审计）。
奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股
东，持有奇瑞科技 49%的股权。
奇瑞新能源成立于 2010 年 4 月 22 日，注册资本 38,361.3457 万元，注册
地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路 226 号，经营范围：新能源汽
车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能
源供电系统和新能源路灯（含 LED 灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程
安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
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出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 901,628.40 万元、净
资产 290,954.46 万元、营业收入 336,319.42 万元、净利润-38,341.44 万元
（财务数据未经审计）。
奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
奇瑞河南成立于 2010 年 3 月 11 日，注册资本 238,512.77 万元，奇瑞商用
车持股比例 63.10%，奇瑞汽车持股比例 20.96%；该公司注册地址为河南省开封
市宋城路 99 号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、
制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农
用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、
制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规
定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 1,315,316 万元、净资
产 185,704 万元、营业收入 738,054 万元、净利润-14,593 万元（财务数据未
经审计）。
奇瑞科技持有公司 16.25%的股权；奇瑞控股持有奇瑞科技 51%股权，奇瑞
汽车持有奇瑞科技 49%股权。奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。
奇瑞汽车零部件成立于 2005 年 9 月 29 日，注册资本 500 万元，注册地为
安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：自营和代理汽车生产所
需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 251,552 万元、净资产
-5,699 万元、营业收入 819,911 万元、净利润-1,604 万元（财务数据未经审
计）。
奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有 100%权益的子公司。
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奇瑞商用车成立于 2001 年 5 月 24 日，注册资本 75,000 万元，注册地为芜
湖市弋江区中山南路 717 号科技产业园 8 号楼，经营范围：汽车底盘、重型、中
型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售；汽车零部件、总成、
汽车辅助材料销售；汽车技术咨询；车辆改装、集装箱及方舱制造；医疗器械研
发、生产和销售；口罩研发、生产和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 2,080,695 万元、 净资
产 7,478 万元、营业收入 104,0845 万元、净利润 1,006 万元（财务数据未经审
计）。
奇瑞商用车是公司股东奇瑞科技控股股东奇瑞控股之全资子公司。
（二）与公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款“中国证监会、
本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可
能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”规定的关联关系情形，其中，
奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股东，
持有奇瑞科 49%的股权。因此，根据实质重于形式原则，公司认定奇瑞汽车及其
关联方为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
奇瑞汽车及其关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易
中均能履行合同约定，不会给公司带来不利风险。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司增加预计与关联方奇瑞汽车、奇瑞新能源、奇瑞河南、奇瑞商用车、奇
瑞汽车零部件发生的关联交易主要系奇瑞汽车及其关联方业务增长所致，关联交
易内容主要为公司向奇瑞汽车及其关联方销售盘式制动器、电子驻车制动器
（EPB）、线控制动系统（WCBS）等产品。
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（二）定价政策与定价依据
定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方
根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显
著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安
排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易协议将由公司与奇瑞汽车及其关联方根据实际情况在预计金额范
围内签署。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司与奇瑞汽车及其关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生
产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考
市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的
商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与奇瑞汽车的日
常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对奇瑞汽
车形成依赖。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议，其中关联股东奇瑞科技需回避表决。
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议案二：关于修改<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法
律法规的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际
情况，对表决权和公开征集股东投票权的相关表述进行了修改。
因此公司拟相应修改公司章程，具体修改如下：
修改前 修改后
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
单独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 总数。
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
提出最低持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公
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司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司章程的上述修改自股东大会审议通过后生效。公司经营管理层将在公司
章程修订生效后及时办理工商登记手续。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
附件 1：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
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议案三：关于选举李中兵为公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于鲁付俊先生因工作调整辞去公司第三届董事会非独立董事职务，相应不
再担任公司第三届董事会战略委员会及提名委员会的职务。根据《公司章程》等
制度对董事候选人提名的规定，经公司董事会提名委员会及董事会审查，李中兵
先生具备《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等规定的上市公司董事任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国
证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，未受到中国证监
会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。
根据上述提名及资格审查情况，公司拟选举李中兵先生为公司第三届董事会
非独立董事，同时担任公司第三届董事会战略委员会委员职务和第三届董事会提
名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过后至本届董事会任期届满。简历请
见附件 2。
调整后公司专门委员会组成人选如下：
战略委员会由袁永彬、李中兵、侯福深组成，袁永彬为主任委员。
提名委员会由侯福深、李中兵、蒋琪组成，侯福深为主任委员。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
附件 2：非独立董事候选人李中兵先生简历
附件 3：非独立董事候选人声明
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附件 1： 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
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章 程
二○二二年一月
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第一章 总则
第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》
“）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由芜湖伯特利汽车安全系
统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在安徽省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000762794062H。
第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,086 万股并于 2018
年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号，
增设经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路； 邮政编码：
第六条 公司注册资本为 40,844.6 万元人民币。。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
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书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的宗旨：采用科学的企业管理方法，开发先进的产品技术，
生产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安
全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；提供相关技术及管理咨询服务和不
动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项
许可的凭许可证经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司发起人共 8 名，各发起人以其持有的芜湖伯特利汽车安全
系统有限公司的股权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至 2014 年 12
月 31 日经审计的账面净资产投入公司，折合为公司股份共 15,000 万股，净资产
余额部分 141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、
持股比例如下：
认购的股份数（万 持股比例
序号 发起人姓名/名称
股） （%）
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芜湖伯特利投资管理中心（有限合
伙）
芜湖市世纪江东创业投资中心（有限
合伙）
杭州创东方富锦投资合伙企业（有限
合伙）
合 计 15,000.00 100.00
第十九条 公司股份总数为 40,844.6 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上（不含本数）董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十三条
第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十三条第
一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为
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股份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
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行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的其他担保情形。
公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会
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计报表净资产的百分之五十；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的
被担保对象提供债务担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担
保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大
会批准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务
关系的单位；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通
知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
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的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股
东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
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人应当在原定召开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
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和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效文件资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会
决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、
法规的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股
东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与
投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东
回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据
本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人
通知，并载入会议记录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出
董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请
股东大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出
非职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事
会以提案方式提请股东大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事或监事的职责。
第八十三条 公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或股
东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成员
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任期尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任
期届满之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就
其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
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为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的
性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合
确定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
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第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事
三名。董事会设董事长一人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员
会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
占二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财
务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董
事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委
员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和
表决程序，由董事会拟定，经股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
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准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董
事会批准：
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
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（不含300万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的
交易金额在300万元以上、3000万元以下（不含3000万元），且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（不含5%）的关联交易（公司提供担保
的除外），由公司董事会审议批准；
法人之间发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，由股东大会审议批准；
提交股东大会审议；
述审议程序。
第一百一十二条 公司董事长设1名，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、
传真或电子邮件；通知时限为会议召开五日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
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会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。第九十六条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会
召开日为截止日。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；公
司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工
作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。第九十六条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止
日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名
职工代表监事，设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比
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例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事及记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存为十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十七条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会
提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东
大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东
大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司利润分配具体政策如下：
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具
标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
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配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策
时，可以提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出
审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董
事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的
意见。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
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董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已
经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工
作。对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
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先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、邮件等
方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专
人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规
定的除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专
人送出方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被
送达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送
传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
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该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《中 国 证 券 报》、《证券时报》、巨潮资讯网
网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
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应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
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第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则等。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程及其附件经股东大会审议通过且于公司首次公开发行的
人民币普通股股票上市后生效并正式施行，另需及时报安徽省工商行政管理局
备案。
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附件 2：非独立董事候选人李中兵先生简历
李中兵先生：1977 年 7 月生，双硕士学历，中国国籍。无境外居留权。2003
年 5 月至 2006 年 3 月，任奇瑞股份材料部负责人，2006 年 3 月至 2009 年 2 月，
任奇瑞股份东方之子、瑞麒 G6 项目经理兼材料部部长，2009 年 3 月至 2012 年
年 12 月至 2014 年 11 月，任奇瑞股份瑞虎 5（A 级 SUV）车型总监兼 A2 产品开
发管理部部长，2014 年 11 月至 2016 年 2 月，任奇瑞股份试验与工程技术研究
院副院长兼产品技术中心核心技术部副总监，2016 年 3 月至 2018 年 7 月任奇瑞
股份前瞻技术研究院副院长兼智能车业务发展总监、芜湖汽车产业技术研究院有
限公司总经理，2018 年 7 月至 2019 年 9 月任吉利汽车资深总工程师兼 KC 平台
总监，2019 年 9 月至今历任奇瑞科技执行副总经理、总经理。
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附件 3：非独立董事候选人声明
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第三届董事会非独立董事候选人声明
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
声明人李中兵，作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）
第三届董事会非独立董事候选人，现公开声明如下：
利汽车安全系统股份有限公司章程》等的相关规定切实履行职责，履行公司董事
义务。
特此声明！
声明人：李中兵
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