五矿稀土股份有限公司
二〇二二年一月二十八日
五矿稀土股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）
担任公司 2021 年度财务及内部控制审计机构。
一、续聘会计师事务所的情况说明
经 2020 年第三次临时股东大会审议通过，公司聘请天职国际担任公司 2020
年半年度财务审计机构和 2020 年度财务及内部控制审计机构。在 2020 年半年
度和 2020 年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，
顺利完成了公司 2020 年半年度财务审计和 2020 年度财务及内部控制审计工作，
表现了良好的职业操守和业务素质。
为保证审计工作的连续性与稳健性，经公司董事会审计委员会审议，同意
续聘天职国际担任公司 2021 年度财务及内部控制审计机构，审计费用共计 95.80
万元（其中：财务审计费用 71.80 万元，内控审计费用 24 万元）。
二、续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本
市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工
程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货
相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，
取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等
国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。
-1-
天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2020 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 58 人，注册会计师 1,254 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 450 人。
天职国际 2020 年度经审计的收入总额 22.28 亿元，审计业务收入 16.93 亿
元,证券业务收入 8.13 亿元。2020 年度上市公司审计客户 185 家，主要行业包
括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和
供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额 2.07 亿元，本
公司同行业上市公司审计客户 110 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，
已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 8,000 万元。职
业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年，天职国际不存在因
执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受
到监督管理措施 6 次，涉及人员 16 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：解小雨，2005 年成为注册会计师，2006
年开始从事上市公司审计，2006 年开始在天职国际执业，2018 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 4 家，近三年复核上市公司审计
报告 1 家。
签字注册会计师 2：赵优，2020 年成为注册会计师，2020 年开始从事上市
公司审计，2020 年开始在天职国际执业，2020 年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011 年成为注册会计师，2005 年开始从事
上市公司审计，2011 年开始在天职国际执业，2018 年开始为本公司提供审计服
-2-
务，近三年复核上市公司审计报告不少于 20 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在
可能影响独立性的情形。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需
的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经
验等因素确定。
请各位股东审议！
-3-
五矿稀土股份有限公司
关于预计 2022 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，
现对 2022 年预计发生的日常关联交易情况作如下说明：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
矿稀土江华有限公司、陇川云龙稀土开发有限公司、五矿稀土（腾冲）有限公
司、五矿稀土（怒江）有限公司、佛山村田五矿精密材料有限公司发生日常关
联交易，关联交易额度不超过 148,000 万元。
联交易事项进行了表决并通过了《关于预计 2022 年日常关联交易的议案》，关
联董事刘雷云先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。公
司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
东大会进行审议，关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联交易定 预计金额（万 上年发生金
关联交易类别 关联人 关联交易内容
价原则 元） 额（万元）
五矿稀土集团
稀土氧化物等 市场定价 5,000 4,559.58
有限公司
向关联人销售产 佛山村田五矿
品、商品 精密材料有限 稀土氧化物等 市场定价 18,000 14,649.98
公司
小计 —— —— 23,000 19,209.56
五矿稀土集团 稀土原料、稀土
市场定价 65,000 55,730.62
向关联人采购商 有限公司 氧化物等
品、原料 五矿稀土江华 稀土原料、稀土
市场定价 12,000 10,113.98
有限公司 氧化物等
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陇川云龙稀土 稀土原料、稀土
市场定价 13,000 12,818.71
开发有限公司 氧化物等
五矿稀土（腾 稀土原料、稀土
市场定价 30,000 24,655.80
冲）有限公司 氧化物等
五矿稀土（怒 稀土原料、稀土
市场定价 4,000 0
江）有限公司 氧化物等
小计 —— —— 124,000 103,319.11
五矿稀土集团 提供劳务、场地
向关联人提供综
有限公司及其 租赁、技术服务 市场定价 1,000 421.33
合服务
子公司 等综合服务
注：因与五矿稀土集团有限公司控股子公司发生部分日常关联交易涉及关联人数量众多，且交易金额
较小，故简化披露为“五矿稀土集团有限公司及其子公司”
。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
预计金 实际发生额
关联交 关联交 实际发生金 额与预计 披露日期及索
关联人 额（万 占同类业务
易类别 易内容 额（万元） 金额差异 引
元） 比例（％）
（%）
五矿稀土 2021 年 2 月 6
稀土氧
集团有限 4,559.58 5,000 1.54% -8.81% 日巨潮资讯网
化物等
向关联 公司 公告
人销售 佛山村田
产品、 五矿精密 稀土氧
商品 材料有限 化物等
公告
公司
小计 19,209.56 20,000 6.49% -3.95%
稀土原 2021 年 2 月 6
陇川云龙
料、稀土 日、2021 年 8
稀土开发 12,818.71 13,000 3.72% -1.39%
氧化物 月 26 日巨潮
有限公司
等 资讯网公告
稀土原 2021 年 2 月 6
五矿稀土
料、稀土 日、2021 年 8
（腾冲） 24,655.80 44,000 7.16% -43.96%
向关联 氧化物 月 26 日巨潮
有限公司
人采购 等 资讯网公告
商品、 稀土原 2021 年 2 月 6
五矿稀土
原料 料、稀土 日、2021 年 8
（怒江） 0 3,000 0.00% -100.00%
氧化物 月 26 日巨潮
有限公司
等 资讯网公告
稀土原
五矿稀土 2021 年 2 月 6
料、稀土
江华有限 10,113.98 20,000 2.94% -49.43% 日巨潮资讯网
氧化物
公司 公告
等
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稀土原 2021 年 2 月 6
五矿稀土
料、稀土 日、2021 年 8
集团有限 55,730.62 65,000 16.18% -14.26%
氧化物 月 26 日巨潮
公司
等 资讯网公告
中国五矿 2021 年 2 月 6
商品、原
集团有限 1,010.69 2,000 0.29% -49.47% 日巨潮资讯网
料等
公司 公告
小计 104,329.80 147,000 30.29% -29.03%
提供劳
向关联 务、场地
中国五矿 2021 年 2 月 6
人提供 租赁、技
集团有限 421.33 1,000 36.34% -57.87% 日巨潮资讯网
综合服 术服务
公司 公告
务 等综合
服务
接受关
中国五矿 2021 年 2 月 6
联人提
集团有限 租赁费 50.92 500 11.38% -89.82% 日巨潮资讯网
供的综
公司 公告
合服务
为保证公司正常的经营行为顺利进行，公司在预计 2021 年度关
联交易额度时，按评估额度上限进行预计，并提交董事会与股东大会
公司董事会对日常关联交易实
审议通过。2021 年，部分日常关联交易实际发生额不足预计额 80%，
际发生情况与预计存在较大差
系公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调
异的说明（如适用）
整经营策略以及业务渠道等所致，同时由于日常关联交易具有持续
性，因此预计数据存在一定不确定性。
公司独立董事认为，公司在预计 2021 年度日常关联交易额度时，
公司独立董事对日常关联交易 按评估额度上限进行预计，而在实际经营时，公司根据自身实际需求
实际发生情况与预计存在较大 与市场行情变化适时调整经营策略以及业务渠道，因此预计金额与实
差异的说明（如适用） 际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循客观、公平的原
则，没有损害公司及中小股东的利益。
注：2021 年日常关联交易实际发生金额尚未经审计，相关数据以《2021 年年度报告》披露数据为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）五矿稀土集团有限公司
基本情况：五矿稀土集团有限公司；法定代表人：刘雷云；注册资本：
销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；
稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
截止 2021 年 12 月 31 日，五矿稀土集团有限公司总资产 457,333.51 万元，
-6-
净资产 24,728.56 万元。2021 年 1-12 月，五矿稀土集团有限公司实现营业收入
与上市公司的关联关系：五矿稀土集团有限公司是公司第一大股东。
履约能力分析：五矿稀土集团有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（二）五矿稀土江华有限公司
基本情况：五矿稀土江华有限公司；法定代表人：欧阳救荣；注册资本：
范围：稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、内外贸易；稀土资
源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。
截止 2021 年 12 月 31 日，五矿稀土江华有限公司总资产 88,434.47 万元，
净资产 76,105.69 万元。2021 年 1-12 月，五矿稀土江华有限公司实现营业收入
与上市公司的关联关系：五矿稀土江华有限公司是公司第一大股东五矿稀
土集团有限公司的控股子公司。
履约能力分析：五矿稀土江华有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（三）陇川云龙稀土开发有限公司
基本情况：陇川云龙稀土开发有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：
开采；稀土矿产品收购、销售。货物进出口。
截止 2021 年 12 月 31 日，陇川云龙稀土开发有限公司总资产 14,013.79 万
元，净资产 13,750.81 万元。2021 年 1-12 月，陇川云龙稀土开发有限公司实现
营业收入 39,695.52 万元，净利润 216.56 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：陇川云龙稀土开发有限公司是公司第一大股东五
矿稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：陇川云龙稀土开发有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（四）五矿稀土（腾冲）有限公司
-7-
基本情况：五矿稀土（腾冲）有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：
经营范围：稀土金属矿及矿产品收购、销售；化工原料和产品（不含危险化学
品）、化肥销售；对外贸易经营（货物及技术进出口）；新材料技术推广服务。
截止 2021 年 12 月 31 日，五矿稀土（腾冲）有限公司总资产 3,167.96 万
元，净资产 1,470.90 万元。2021 年 12 月 31 日，五矿稀土（腾冲）有限公司实
现营业收入 41,277.87 万元，净利润 381.17 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土（腾冲）有限公司是公司第一大股东五
矿稀土集团有限公司的全资子公司。
履约能力分析：五矿稀土（腾冲）有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（五）五矿稀土（怒江）有限公司
基本情况：五矿稀土（怒江）有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：
S1-06 号商铺；经营范围：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品交易及贸易；
化工原料（不含危险化学品）、化肥销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）新材料的研发及生产销售；稀土技术研发
及执行服务；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。
截止 2021 年 12 月 31 日，五矿稀土（怒江）有限公司总资产 1,010.53 万
元，净资产 1,007.20 万元。2021 年 1-12 月，五矿稀土（怒江）有限公司实现
营业收入 1,248.85 万元，净利润 7.20 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土（怒江）有限公司是公司第一大股东五
矿稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：五矿稀土（怒江）有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（六）佛山村田五矿精密材料有限公司
基本情况：佛山村田五矿精密材料有限公司；法定代表人：ISHITANI
MASAHIRO（石谷昌弘）；注册资本：6,890.00 万美元；住所：广东省佛山市顺德
区大良街道五沙社区顺园北路 1 号之 1，之 2；经营范围：研究、开发、生产经
-8-
营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服
务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、
批发及进出口业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，佛山村田五矿精密材料有限公司总资产 100,435.73
万元，净资产 53,235.41 万元。2021 年 1-12 月，佛山村田五矿精密材料有限公
司实现营业收入 90,770.19 万元，净利润 4,616.09 万元。（此财务数据未经审
计）
与上市公司的关联关系：佛山村田五矿精密材料有限公司是公司控股公司
广州建丰五矿稀土有限公司参股的联营企业。
履约能力分析：佛山村田五矿精密材料有限公司自成立以来依法存续，正
常经营，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为
基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联
交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
五矿稀土集团有限公司在协同国家稀土产业政策与全球稀土贸易流通领域
等方面具有重要地位，同时其旗下拥有正在生产的矿山运营企业，公司与其进
行关联交易能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率；佛山村田五矿精
密材料有限公司作为公司产业链下游实体用户，公司与其进行关联交易是公司
进行持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据
自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。
公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害
公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
请各位股东审议！
-9-
五矿稀土股份有限公司
关于预计 2022 年金融服务关联交易的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，
现对 2022 年预计发生的金融服务关联交易情况作如下说明：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
月 15 日与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融
服务协议》
。
务关联交易事项进行了表决并通过了《关于预计 2022 年金融服务关联交易的议
案》，关联董事刘雷云先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表
决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
东大会进行审议，关联股东需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
存款业务：预计 2022 年在财务公司进行存款业务时点金额不超过 2 亿元。
贷款业务：预计 2022 年在财务公司进行贷款业务时点金额不超过 2 亿元。
二、关联人介绍和关联关系
基本情况：五矿集团财务有限责任公司；法定代表人：张树强；注册资本：
（双）C106；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算
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方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资。
截止 2021 年 12 月 30 日，财务公司总资产 2,681,474.23 万元，净资产
净利润 32,018.11 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：财务公司是中国五矿集团有限公司下属金融机构。
履约能力分析：2021 年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公
司提供了优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易主要内容及定价政策
（一）关联交易主要内容
根据《金融服务协议》的约定，公司接受由财务公司提供的以下金融服务：
业务，实现交易款项的收付；3、存款业务；4、票据承兑、贴现和提供担保等
业务；5、贷款业务；6、经中国银监会批准的可从事的其他业务。服务费率参
照行业惯例从优协商确定。
（二）关联交易的定价政策
存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，
也不低于财务公司向中国五矿集团有限公司成员单位提供存款业务的利率水
平。
贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率
将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向中国
五矿集团有限公司成员单位同种类贷款所定的利率。
其他金融服务收费按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其
它公司提供同类业务的收费水平。
四、风险控制措施
公司已制定《与关联财务公司关联交易风险处置预案》，通过成立存款风险
处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。
定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定
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期报告，评估财务公司的业务和财务风险。如果财务公司出现《与关联财务公
司关联交易风险处置预案》第七条的任何一种情形，公司将立即启动应急处置
程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安
全。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企
业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵
循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融
资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
请各位股东审议！
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