上海市瑛明律师事务所
关于《关于对延安必康制药股份有限公司的问询函》
之专项法律意见书
致：延安必康制药股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受延安必康制药股份有限公司(以下简
称“延安必康”或“公司”)的委托，就深圳证券交易所《关于对延安必康制药股份有限公司
的问询函》(公司部年报问询函【2022】第 1 号，以下简称“问询函”)涉及的相关事宜，
出具《上海市瑛明律师事务所关于<关于对延安必康制药股份有限公司的问询函>之专项
法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的
法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所相关规范性文件的规定和截至本
法律意见书出具日已经发生或存在的事实发表法律意见；本法律意见书中，本
所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生或存在之时所应
适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和
确认。
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电
子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供
材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；相关材料上的印章和签名均
为真实的，相关文件的签署业经合法授权并有效签署。
依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书
的依据。
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书随同其他材料上报深圳
证券交易所及进行相关的信息披露。
正 文
政监管措施决定书>的公告》，称公司存在未按规定披露的对外担保事项。2020 年 9 月，
你公司收购徐州北盟物流有限公司（下称“北盟物流”），但北盟物流在收购前为你公
司控股股东、实际控制人提供担保合计 27.96 亿元，至今仍在担保期间；2021 年 5 月，
你公司控股的西安福迪医药科技开发有限公司以 0.8 亿元定期存单为上海邦华国际贸易
有限公司提供质押担保，上述担保事项未履行相关审议程序及信息披露义务。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：3、请补充披露上
述担保事项是否触及本所《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 13.3 条、第 13.4 条
规定的风险警示情形，如是，请公司根据本所《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 13.6
条及其他相关规定提交股票实行其他风险警示的申请，并请独立董事、律师发表明确意
见。
回复：
一、 深圳证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条规
定如下：
第 9.8.1 条：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险
警示：
（一）公司存在资金占用且情形严重；
（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或
者鉴证报告；
（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（六）公司主要银行账号被冻结；
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（八）本所认定的其他情形。”
第 9.8.2 条：“本规则第 9.8.1 条第（一）项所述存在资金占用且情形严重，是
指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，
或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出
解决方案但预计无法在一个月内解决。
本规则第 9.8.1 条第（二）项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，
是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报
表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净
资产的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月
内解决。”
二、 公司上述担保事项的基本情况
根据公司提供的资料、说明及公司于 2022 年 1 月 14 日披露的《关于公司股票
可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-003），2021 年 5
月，公司控股的西安福迪医药科技开发有限公司以 0.8 亿元定期存单为上海邦
华国际贸易有限公司提供质押担保（下称“大额存单质押”）。
另根据公司提供的资料以及说明，除上述大额存单质押外，公司存在未按照规
定进行担保披露事项，涉及金额 27.96 亿元（下称“本次担保”），情况如下：
债权人 债务人 涉及担保金额 担保协议签订日期
延安市鼎源投资（集团） 新沂必康新医药产业
有限公司 综合体投资有限公司
新沂必康新医药产业
华融证券股份有限公司 126,084.00 万元 2020 年 6 月 18 日
综合体投资有限公司
华融证券股份有限公司 李宗松 70,454.00 万元 2020 年 6 月 18 日
厦门国际银行股份有限 新沂必康新医药产业
公司 综合体投资有限公司
三、 本次担保事项是否触及本所《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条、第
(一)大额存单质押的解除情况
根据公司提供的资料、说明及公司于 2022 年 1 月 14 日披露的《关于公司股票
可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-003），大额存单
质押担保已于 2021 年 8 月 16 日解除。
(二)本次担保的解除情况
根据公司提供的资料和确认，本次担保的解除步骤如下：
股权转让给新沂驰恒物流有限公司。
根据公司提供的《股权转让协议》以及新沂市行政审批局出具的《新沂市市场
监督管理局公司准予变更登记通知书》，北盟物流的股东由公司变更为新沂驰
恒物流有限公司已经核准。根据公司的说明以及本所律师公开检索，新沂驰恒
物流有限公司与公司不存在关联关系，其董事、监事和高级管理人员均未在公
司兼任董事、监事和高级管理人员。
根据公司实际控制人李宗松出具的《关于解决资金占用及违规担保情况的承诺
函》，李宗松承诺在 2022 年 1 月 27 日前解除北盟物流涉及的担保事项，若该
担保事项造成公司损失，由其本人以自有资产进行弥补。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北盟物流 100%股权已
经变更至公司合并报表范围外的第三方主体，北盟物流尚需根据其相关合同约
定履行通知其债权人等义务，根据合同相对性原则，公司涉及的违规担保事项
已经解除，无需承担担保责任，公司涉及的违规担保事项不存在《股票上市规
则（2022 年修订）》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条规定的应实施其他风险警示的情形。
(以下无正文，下页为签署页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于<关于对延安必康制药股份有限公司的问
询函>之专项法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具之日期为 2022 年 1 月 27 日。
本法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈志军 陈志军
李雪红
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