中信建投证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司短期使用部分暂闲置募集资金补充流动
资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要
求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，对短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金进行了核查，现将
核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1928号《关于核准云南铝业股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2019年12月17日至18日,云铝股份向4
名特定投资者非公开发行人民币普通股521,367,759股新股，发行价格为人民币
金净额为人民币2,105,925,675.12元，其中用于“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电
铝项目”的募集资金为人民币1,700,997,660.67元，用于“文山中低品位铝土矿综合
利用项目”的募集资金为人民币404,928,014.45元，公司已开设了募集资金专项账
户存储募集资金。
（二）2021年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086号《关于核准云南铝业股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2021年11月29日,云铝股份向17名特
定投资者非公开发行人民币普通股339,750,849股新股，发行价格为人民币8.83元
/股，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除发行费用后的募集资金净
额为人民币2,975,585,043.06元，其中用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集
资金为人民币2,075,585,043.06元，用于“补充流动资金及偿还银行贷款”的募集资
金为人民币900,000,000.00元，公司已开设了募集资金专项账户存储募集资金。
二、募集资金使用情况
（一）2019年非公开发行股票募集资金的使用情况
截至2022年1月26日，公司2019年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
序 已使用募集资金 使用比例
募投项目 募集资金净额（元）
号 （元） （%）
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建
水电铝项目
文山中低品位铝土矿综合利
用项目
合计 2,105,925,675.12 1,709,997,660.67 81.20
（二）2021年非公开发行股票募集资金的使用情况
截至2022年1月26日，公司2021年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
序 募集资金净额 已使用募集资金 使用比例
募投项目
号 （元） （元） （%）
合计 2,975,585,043.06 2,099,395,028.93 70.55
三、前次使用暂闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）2020年1月6日,公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募
集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，将存放
在交通银行昆明五华支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于“鲁甸6.5级地
震灾后恢复重建水电铝项目”和“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的部分暂闲
置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时用于补充流动资金，其中：
在交通银行昆明五华支行账户用于“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”的
部分暂闲置募集资金人民币12亿元，在中国进出口银行云南省分行账户中用于
“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的部分暂闲置募集资金人民币3亿元，使用
期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至2021年1月5日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金人民币15
亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
（二）2021年1月8日公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于
短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂
闲置的募集资金补充流动资金。公司将使用存放在中国进出口银行云南省分行账
户中用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的部分暂闲置募集资金合计不超
过人民币3亿元（含3亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日
起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至2022年1月7日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金人民币3亿
元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
四、本次短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的情况
根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的进度情况，“文山中低品
位铝土矿综合利用项目”和“文山绿色铝项目”部分募集资金暂时闲置。为提高
募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证不影响募集资金投资计划正常进行
的前提下，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲
置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补
充流动资金，将存放在中国进出口银行云南省分行、招商银行昆明分行营业部账
户中用于2019年非公开发行股票募投项目“文山中低品位铝土矿综合利用项目”
和2021年非公开发行股票募投项目“文山绿色铝项目”的部分暂闲置募集资金合
计不超过人民币10亿元（含10亿元）暂时用于补充流动资金，其中：在中国进出
口银行云南省分行账户用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的部分暂闲
置募集资金不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元），在招商银行昆明分行营业部账
户中用于“文山绿色铝项目”的部分暂闲置募集资金不超过人民币6.5亿元（含
使用的原辅材料及支付电费，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，
到期前归还到募集资金专用账户。
五、暂闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施
随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过以部分暂闲
置募集资金补充公司流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司本次
使用暂闲置募集资金不超过人民币10亿元（含10亿元）补充流动资金，根据流动
资金使用情况，按基准利率测算，预计可节约财务费用约人民币0.22亿元。本次
使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，暂闲置募集资金补
充流动资金12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专
用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
六、公司履行的内部审核程序以及专项意见
公司短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第八届董事
会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见。
公司独立董事发表独立意见如下：
（一）在确保满足募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正
常进行的前提下，公司使用部分暂闲置募集资金不超过人民币 10 亿元（含 10
亿元）暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务
费用，维护公司和股东的利益。
（二）公司此次将部分暂闲置募集资金短期补充流动资金履行了必要的程序，
议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情
况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）同意公司使用暂闲置募集资金不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）暂
时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
公司监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金
投资项目正常进行的前提下，使用部分暂闲置募集资金不超过人民币10亿元（含
务费用，维护公司和股东的利益。公司此次将部分暂闲置募集资金补充流动资金
履行了必要的程序，符合监管机构及公司的有关规定。同意公司使用暂闲置募集
资金不超过人民币10亿元（含10亿元）暂时用于补充流动资金，使用期限自董事
会审议批准之日起不超过12个月。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次以部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金事项
已经云铝股份董事会审议通过，全体独立董事及监事会已发表明确同意意见，履
行了必要的内部审批程序。云铝股份本次将不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）
暂闲置募集资金补充公司流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，补充流动资金时间不超过 12
个月。云铝股份本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
本保荐机构对云铝股份使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司短期
使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李彦芝 王逐原
中信建投证券股份有限公司
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