公司内控制度之《募集资金管理制度》
思创医惠科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）等有关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会
应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开
透明的原则。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金用
途。
第四条 公司董事会应根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并披露募集资金
使用情况。募集资金投资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的其他企业实
施的，分（子）公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。
第五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），
公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。
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第二章 募集资金的存放
第六条 公司应当审慎选择信用良好、管理规范严格的商业银行并开设募集
资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立
的该专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得
超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资
金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由会计师事务
所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元
或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账
单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（六）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
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公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向， 不得变相改变募集资
金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：
（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使
用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；
（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，
由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%（含20%）以上的，
由董事会批准；
（三）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
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集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后6个月内，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。置换事项应
当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司改变募投项目实施地点或调整募集资金投资项目计划进度
的，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司变更募集资金用途的，应在董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表同意意见后，提交股东大会审议。
第十七条 公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）投资产品期限不得超过12个月；
（三）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十九条 在符合以下条件的前提下，公司可用闲置募集资金暂时用于补充
流动资金：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见，并在2个交易日内公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
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在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资
金（包括利息收入）用作其他用途，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于单个项目或者全
部项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高
于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第二十二条 公司最晚应在募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后
及时披露。独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合
理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。计划单次使用超募
资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会
审议通过。
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超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不
得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，
应当经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构
或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金
后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。公司在实际使用超
募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第二十三条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人
或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。
第四章 募集资金项目实施管理
第二十四条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项
目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公
司投资管理部门同财务部门负责执行。
第二十五条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量
的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十六条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的
活动应当建立有关会计记录和账薄。
第二十七条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素
发生重大变化，发生项目进度需要延期6个月（不含）以上时，有关部门应及时
向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。
第五章 变更募集资金用途
第二十八条 募集资金投资项目原则上应按招股说明书或者其他公开发行募
集文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总
经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。
第二十九条 公司存在以下情形的，视为变更募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目；
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（二）变更募集资金投资项目的实施主体（实施主体在上市公司及其全资子
公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投资项目变更的其他情形。
第三十条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符
合国家支持发展的产业和投资方向，原则上应投资于主营业务。项目责任单位在
变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。
第三十一条 公司董事会应当对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变
更方案进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益，在此基础上，对是否变更作出决议。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议后2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股
东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。公司变更后的募集
资金投向应投资于公司主营业务。
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第六章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
财务部应当每月定期向总经理汇报募集资金使用情况。公司董事会和监事会
应对项目进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查
募集资金投资项目的进展情况，出具专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报
告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期使
用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十七条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
第三十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
公司内控制度之《募集资金管理制度》
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使
用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十九条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导
工作。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第七章 募集资金管理的信息披露
第四十一条 公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、
《公司章
程》、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第四十二条 公司应披露以下信息：
（一）公司与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署三
方监管协议的主要内容；
（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（三）公司变更募集资金投资项目实施地点；
公司内控制度之《募集资金管理制度》
（四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（五）公司变更募集资金用途；
（六）证券交易所要求的其他内容。
第四十三条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及公
司章程的有关规定履行决策程序并披露。
第四十四条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度
等情况。
第八章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规
的变化而适时进行修改或补充。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释；经股东大会审议
批准后实施。
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