江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《江
苏卓胜微电子股份有限公司公司章程》等制度的有关规定，我们作为江苏卓胜微
电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，认真
阅读了相关资料，现对公司第二届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下
独立意见：
一、独立董事对公司为员工购房提供财务资助的独立意见
经核查，我们认为：公司在不影响自身正常经营的情况下使用部分自有资金
为员工提供购房的经济支持，能够进一步完善员工福利制度体系，激励员工工作
积极性，更好地吸引和留住关键岗位的核心人才。不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东合法权益的情形，公司对该事项的决策程序符合相关法律、法规、
部门规章及《公司章程》的规定。因此，我们同意本事项。
二、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》
《管理
办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励
对象为中层管理人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定
的其他情形。拟激励对象的主体资格合法、有效。
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条
件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
有损害公司及全体股东。
或安排。
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2022 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2022 年限制性股票激励
计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励事项，
并同意将《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
提交公司股东大会进行审议。
三、关于 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
考核、个人层面绩效考核。
公司选取年度营业收入值或年度营业收入累计值作为公司层面业绩指标。营
业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要
标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司主营的射频前端芯片主要应用于智
能手机等移动智能终端，易受宏观经济波动及下游需求减少的影响。射频前端芯
片设计行业公司众多，市场竞争日益加剧，竞争对手提供的芯片产品趋于同质化，
使公司面临市场产品单价下降，行业利润缩减等风险。同时，随着智能手机等移
动智能终端性能差异逐渐缩小，下游市场竞争激烈，下游企业毛利率出现下降趋
势，也可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小。在此背景下，公司根据行业
发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等因素的基础上，设置了合理的业绩考核指标，有助于提升公司核心主
业的竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2022 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2022 年限制性股票
激励计划的考核目的。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
全体独立董事签字：
签名：___________________ 签名：___________________
姓名：宋健 姓名：徐伟
签名：___________________
姓名：徐逸星
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