证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2022-006
派斯双林生物制药股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
占公司总股本比例9.08%；
一、本次解除限售股份取得的基本情况
林生物”）收到中国证监会核发的《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈
尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2020]3412号），经核准，公司向24名特定对象非公开发行191,595,895股人民
币普通股（A股），发行认购价格为人民币17.47元/股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年1月21日出具的《股份
登记申请受理书》（业务单号：101000010847），其已于2021年1月21日受理公司非
公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新股数量为191,595,895股，股份性质为有限售条件流通股，并于
序号 认购对象名称 认购股份数量（股）
宁波国君源泓投资管理有限公司-宁波国君源丰投资管理
合伙企业（有限合伙）
西藏浙景投资管理有限公司－宁波梅山保税港区浙民投
浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）
合计 191,595,895
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：哈尔滨同智成科技开发有限公司（以下简称
“同智成科技”）、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司（以下简称“兰香生物”）、杨
莉、杨峰、张景瑞、宁波国君源泓投资管理有限公司-宁波国君源丰投资管理合伙企
业（有限合伙）
（以下简称“源丰投资”）、西藏亿威创业投资管理有限公司（以下简
称“亿威投资”）、杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“景祥投资”）、
浙江自贸区恒晟投资管理有限公司（以下简称“恒晟投资”）、宁波荣华投资合伙企
业（有限合伙）
（以下简称“荣华投资”）、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、
骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤，共计 22 名股东。
（1）业绩承诺
承诺主体 承诺内容
根据公司与补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，交易各
同智成科技、兰香 方同意，补偿义务人承诺派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实
生物、杨峰、
杨莉、 现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
张景瑞 利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000 万元、18,000
万元、22,000 万元。
（2）关于股份限售的承诺
承诺主体 承诺内容
过协议方式直接或间接转让。该等股份自发行结束之日届满 12 个月后，可
按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12
个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业
绩承诺补偿期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》 ，则
本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%在扣减《业绩承诺补
偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分
（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且
同智成科技、 兰香
符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补
生物、杨莉、杨峰、
偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》 ，则本人/本企
张景瑞
业于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》
中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未
解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且
符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补
偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》 ，则本人/本企
业于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》
中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后
的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且
符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补
偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩
承诺补偿期满后派斯菲科的《减值测试报告》，则本人/本企业于本次发行中
取得的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承
诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值
测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承
诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股票。
相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
有关规定执行。
个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式直接或间接转让。
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
源丰投资
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股票。
相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
有关规定执行。
个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式直接或间接转让。
亿威投资、景祥投 的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间
资、恒晟投资、荣 未满 12 个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之
华投资、王才华、 日不得转让。
栾伯平、官木喜、 3、本次发行结束后，本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增
秦玲、吴正清、骆 持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
锦红、尹巧莲、郑 4、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
涛、李浩、翁亮、 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
吴迪、方春凤 结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股票。
相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
有关规定执行。
上市之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或间接持有的源
丰投资合伙份额或从源丰投资退伙。
源丰投资之合伙 2、若本人/本企业的上述合伙份额锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
人 见不符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人
将承担相应的法律责任
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述关于股份
锁定的承诺，以及其他在该次交易中作出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《派斯双林生物制药股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]008723
号），派斯菲科 2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
三、本次申请解除股份限售股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的
违规担保等损害公司利益行为的情况说明
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用公司资金
情况，公司也未发生对其违规担保等侵害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
股东。
本次解除限售 本次可上市 质押或冻
持有限售股 剩余限售股
序号 股东名称 前所持限售股 流通股份数 结股份数
份总数（股） 份数（股）
份数（股） （股） （股）
宁波国君源泓投资管理有限公司-宁波
国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）
合计 176,303,464 176,303,464 66,543,294 109,760,170 0
五、公司股本结构变化情况
截至本公告日，本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 本次变动数
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 442,490 0.06% 0 442,490 0.06%
首发后限售股 191,595,895 26.14% -66,543,294 125,052,601 17.06%
股权激励限售股 2,620,364 0.36% 0 2,620,364 0.36%
首发前限售股 2,043,161 0.28% 0 2,043,161 0.28%
二、无限售条件的流通
股
三、股份总数 732,919,234 100.00% 0 732,919,234 100.00%
六、独立财务顾问的核查意见
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限
公司关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：
派林生物本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；派林生物本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
派林生物对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对派林生物本次限售
股份上市流通无异议。
七、备查文件
国泰君安证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见
特此公告
派斯双林生物制药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十八日
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