国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏龙蟠科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
致：江苏龙蟠科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏龙蟠科技股份有限公司的委托，担任江苏
龙蟠科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所及指派的律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的相关文件资料和已存在或者发
生的事实进行了核查和验证，于 2021 年 12 月 19 日出具了《国浩律师（上海）
事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（上海）事务所关于
江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）。
《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。为对《反馈意
见》涉及的有关问题进行回复，本所律师出具本补充法律意见书。
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》《律师工作
报告》已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充
法律意见书中所用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》一致；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任；
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具本补充法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专
业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师
在补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的
引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同
意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作
其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
问题 1：根据申报材料，申请人主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂
正极材料的研发、生产和销售。
请申请人补充说明：
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
（2）报告期内申请人环保投资和相关
成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（3）募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额等；
（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合
国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；
（5）本次募投项目是否属于大气
污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大
气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或
者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；
（6）本次募投
燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（7）本次募投项
目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办
理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环
（9）本次
募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照
环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态
主管部门环境影响评价批复。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就该问题，本所律师查阅了发行人及从事生产活动的控股公司 2018 年至
股公司生产经营过程中产生的主要污染物名称及排放量；访谈了发行人及控股公
司主管环境保护事项的人员；查阅了报告期内发行人及控股公司环保投资和相关
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成本支出明细；查阅了本次募投项目可行性研究报告、项目备案证明及当地相关
政府部门环评批复，了解募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
查阅了国家和地方环保法律法规及节能审查相关法律规定及政策；查阅了发行人
及控股公司的环境管理体系认证证书、排污许可证；检索了国家及发行人及控股
公司所在地的生态环境主管部门网站并了解了发行人及控股公司是否存在环保
相关的行政处罚情况；查阅了本次募投项目的环保批复文件；抽查了发行人及控
股公司报告期内水、电、天然气、蒸汽相关付款发票；查阅了本次募投项目的节
能报告审查意见等节能审查相关文件；查阅了国家和发行人及控股公司所在地大
气污染防治相关法律法规及政策；查阅了募投项目当地政府关于高污染燃料禁燃
区划分的相关文件；查阅了关于污染物排放及排污许可的相关法律法规；查阅了
募投项目实施主体获得的排污许可证，访谈了公司相关人员了解排污许可证的取
得进度；查阅了国家和公司募投项目所在地政府关于项目备案和环境影响评价的
相关法律法规及政策；取得了发行人出具的《确认函》。
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
报告期内，发行人及其从事生产活动的控股公司在生产经营中涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
单位：mg/L、mg/m3、dB(A)
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
pH 6.89-7.76 6-9
《污水综合排放标
化学需氧量 164 500
通过化粪池 准》（GB8978-1996）
员工生活废水、 达标 总磷 4.48 300
废水 和隔油沉淀 表4三级标准；《南京
地面清洗水 排放 悬浮物 87 400
池预处理 经济技术开发区污水
氨氮 28.6 35
处理厂接管标准》
动植物油 0.18 20
废气 原料储罐区呼 经引风管收 达标 《化工工业挥发性有 非甲烷总烃 5.42 80
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污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
吸气+危废库+ 集，收集后的 排放 机物排放标准》
成品罐呼吸气+ 废气进入双 （GB32/3151-2016）
搅拌釜废气 层初级过滤 表1标准
棉+活性炭处
理装置处理
后通过1#15
米排气筒排
放
采用集气罩
收集后通过
双层初级过 《化工工业挥发性有
灌装线灌注口+ 滤棉+活性炭 达标 机物排放标准》
非甲烷总烃 0.22 80
添加剂加料口 处理装置处 排放 （GB32/3151-2016）
理后通过 表1标准
筒排放
《锅炉大气污染物排 颗粒物 6.8 30
导热油炉（11 达标 放标准》（GB13271 二氧化硫 9 100
直接排放
号1#排气口） 排放 -2014）表3燃气锅炉标
氮氧化物 75 200
准
二级活性炭 《化工工业挥发性有 颗粒物 3.76 30
中试车间排放
吸附装置后 达标 机物排放标准》
口（11号2#排放
通过排气筒 排放 （GB32/3151-2016） 非甲烷总烃 7.1 80
口）
排放 表1标准
过滤棉+活性 《化工工业挥发性有
炭吸附装置 机物排放标准》 非甲烷总烃 2.8 80
气（3#排放口） 排放
处理后通过 （GB32/3151-2016）
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污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
排气筒排放 表1标准
过滤棉+活性 《化工工业挥发性有
非甲烷总烃 2.49 80
气（4#排放口） 处理后通过 排放 （GB32/3151-2016）
排气筒排放 表1标准
过滤棉+活性 《化工工业挥发性有
非甲烷总烃 2.34 80
气（5#排放口） 处理后通过 排放 （GB32/3151-2016）
排气筒排放 表1标准
选用低噪声
设备，采取减 《工业企业厂界环境
振、消声、隔 达标 噪声排放标准》
噪声 各生产环节 噪声 昼60.1 昼65
声、合理布局 排放 （GB12348-2008）三
及加强绿化 类标准
等
回收公司回 一般工业固
-- --
收处理 废等
废防冻液及
含防冻液废
水、实验废
各生产环节及 妥善 液废渣、废
固废 交由具有危 --
生活垃圾 处置 试剂、试剂
废处理资质 -- --
瓶、废活性
的单位处理
炭、废铅酸
电池、废过
滤棉、含油
抹布、手套、
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污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
废机油
可清洗回用
的废弃包装 -- --
容器
由环卫部门
生活垃圾 -- --
处理
注 1：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中 pH 取检测数据区间，
其余指标取检测数据最大值。
注 2：江苏绿瓜在龙蟠科技厂区内进行生产，上述情况已包含对江苏绿瓜检测结果。
单位：mg/L、mg/m3、kg/h、dB(A)
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
《污水综合排放标 pH 7.3-8.15 6-9
准》（GB8978-1996） 化学需氧量 125 500
表4三级标准；《污水 悬浮物 20 400
员工生活废水、 化粪池、隔油 达标
废水 排入城镇下水道水质 氨氮 9.68 25
地面清洗水 池 排放
标准》
（GB/T31962-2015） 动植物油 0.33 100
表1 A等级标准
《恶臭污染物排放标
准》
（GB14554-1993） 氨 3.16*10-3 8.7
表2标准
活性炭排气 达标
生产过程 《锅炉大气污染物排 氮氧化物 95 200
废气 筒 排放
放标准》
（GB13271-2014）表3 二氧化硫 4 50
燃气锅炉
食堂油烟 油烟排气筒 达标 《饮食业油烟排放标 油烟 1.4 2.0
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污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
处理设施 排放 准（试行）
》
（GB18483-2001）表2
标准
《工业企业厂界环境
隔声、减振、
达标 噪声排放标准》 昼57.5 昼65
噪声 各生产环节 距离衰减措 噪声
排放 （GB12348-2008）三 夜47.8 夜55
施
类标准
回收单位回
缠绕膜 --
收
废水、废滤
芯、废液、
生产、生活环节 有资质单位 妥善 废活性炭、
固废 -- -- --
产生 处理 处置 废机油、实
验室废液、
废油
环卫部门处
生活垃圾 --
理
注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中 pH 取检测数据区间，其
余指标取检测数据最大值。
单位：mg/m3、dB(A)
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
《大气污染物综合排
活性炭排气 放标准》
达标 非甲烷总烃 3.59 120
废气 生产过程 筒1 （GB16297-1996）表2
排放
二级标准
活性炭排气 《大气污染物综合排 非甲烷总烃 0.46 120
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
筒2 放标准》
（GB16297-1996）表2
二级标准
《工业企业厂界环境
隔声、减振、
达标 噪声排放标准》 昼62.8 昼65
噪声 各生产环节 距离衰减措 噪声
排放 （GB12348-2008）三 夜49.2 夜55
施
类标准
回收公司回
缠绕膜 --
收
生产、生活环节 有资质单位 妥善
固废 -- 研发废液 -- --
产生 处理 处置
环卫部门处
生活垃圾 --
理
注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，指标均取检测数据最大值。
单位：mg/L、mg/m3、kg/h、dB(A)
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
《污水综合排放标 pH 7.46-8.15 6~9
准》（GB8978-1996） 化学需氧量 45 500
表4中的三级排放标 悬浮物 20 400
员工生活废水、 隔油池、化粪 达标
废水 准；
《污水排入城镇下 氨氮 21.3 25
地面清洗水 池 排放
水道水质标准》
（GB/T31962-2015） 动植物油 0.31 100
表1 A等级标准
《恶臭污染物排放标
活性炭排气 达标
废气 生产过程 准》
（GB14554-1993） 氨 3.16*10-3 4.9
筒 排放
表2标准
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
《锅炉大气污染物排 氮氧化物 95 200
放标准》
（GB13271-2014）表3 二氧化硫 4 50
燃气锅炉标准
《工业企业厂界环境
隔声、减振、
达标 噪声排放标准》 昼57.3 昼65
噪声 各生产环节 距离衰减措 噪声
排放 （GB12348-2008）三 夜47.8 夜55
施
类标准
回收单位回
缠绕膜 --
生产、生活环节 收 妥善
固废 -- --
产生 环卫部门处 处置
生活垃圾 --
理
注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中 pH 取检测数据区间，其
余指标取检测数据最大值。
单位：mg/L、mg/m3、kg/h、mg/Nm3、dB(A)
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
pH 7.04-8.4 6-9
化学需氧量 351 500
五日生化需
通过化粪池 《污水综合排放标 氧量
员工生活废水、 达标
废水 和隔油沉淀 准》
（DB12/356-2018） 悬浮物 66 400
地面清洗水 排放
池预处理 表2三级标准 氨氮 33 45
总磷 6.17 8
总氮 51 70
石油类 3.97 15
废气 锅炉尾气 低氮燃烧装 达标 《锅炉大气污染物排 颗粒物 3.2 10
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污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
置+15m烟囱 排放 放标准》
（DB12/151-2020）表3
燃气锅炉标准
《锅炉大气污染物排
放标准》
氮氧化物 100 150
（DB12/151-2016）表
《锅炉大气污染物排
放标准》
氮氧化物 28 50
（DB12/151-2020）表
《锅炉大气污染物排
放标准》
二氧化硫 8 20
DB12/151-2020表3燃
气锅炉标准
《锅炉大气污染物排
放标准》 烟气黑度 ≤1 1
DB12/151-2020
局部引风收
《工业企业挥发性有
集装置+静电
达标 机物排放控制标准》
润滑油调和 油气分离器+ VOCs 11 30
排放 （DB12/524-2020）表1
活性炭吸附
其他行业标准的50%
+15m排气筒
引风管+吸收 《恶臭污染物排放标
达标
车用尿素调和 塔吸收+15m 准》
（DB12/059-2018） 氨气 2.5*10-3 0.6
排放
排气筒 表1标准
吹塑尾气 两级活性炭 达标 《工业企业挥发性有 TRVOC 1.2 50
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污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
吸附+20m排 排放 机物排放控制标准》
气筒排放 （DB12/524-2020）表
标准
《工业企业挥发性有
机物排放控制标准》
（DB12/524-2020）表 非甲烷总烃 0.82 40
标准
《合成树脂工业污染
物排放标准》
乙醛 <0.04 20
GB31572-2015 表 5 热
塑性聚酯树脂
选用低噪声
设备，采取减 《工业企业厂界环境
振、消声、隔 达标 噪声排放标准》 昼62.1 昼65
噪声 各生产环节 噪声
声、合理布局 排放 （GB12348-2008）三 夜51.7 夜55
及加强绿化 类标准
等
有资质的回
废包装膜、
收公司回收 --
纸箱等
处理
各生产环节及 妥善 废200L铁
固废 -- --
生活垃圾 交由具有危 处置 桶、200L及
废处理资质 以下塑料 --
的单位处理 桶、废防冻
液、沾染物、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
废包装容器
等
由环卫部门
生活垃圾 --
处理
注 1：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中 pH 取检测数据区间，
其余指标取检测数据最大值。
注 2：锅炉尾气在 2020 年 10 月 31 日前执行《锅炉大气污染物排放标准》 （DB12/151-2016）
，
在 2020 年 10 月 31 日后执行《锅炉大气污染物排放标准》 （DB12/151-2020）
。
单位：mg/L、mg/m3、dB(A)
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
pH 6.8-7.32 6-9
收集排放给 《污水综合排放标 化学需氧量 163 500
员工生活废水、 张家港胜科 达标 准》（GB8978-1996） 生化需氧量 68.8 300
废水
地面清洗水 水务有限公 排放 表4三级标准；排污许 悬浮物 80 400
司 可证许可排放限值 氨氮 3.75 45
动植物油 0.8 100
布袋除尘装 《大气污染物综合排
置处理后通 达标 放标准》
添加剂投料 颗粒物 3.5 120
过排气筒排 排放 （GB16297-1996）表2
放 三级标准
水淋洗加二 《化学工业挥发性有
废气 丙类车间生产 级活性炭吸 达标 机物排放标准》
非甲烷总烃 20.3 80
及灌装 附后通过排 排放 （DB32/3151-2016）
气筒排放 表1标准
水淋洗加二 《化学工业挥发性有 非甲烷总烃 43.9 80
甲类车间生产 级活性炭吸 达标
机物排放标准》
及灌装 附后通过排 排放 甲醇 3 60
气筒排放 （DB32/3151-2016）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
表1标准
选用低噪声
设备，加装防
震垫和消音 《工业企业厂界环境
器，采取减 达标 噪声排放标准》 昼：58 昼：65
噪声 各生产环节 噪声
振、消声、隔 排放 （GB12348-2008）三 夜：50.2 夜：55
声、合理布局 类标准
及设置绿化
带
回收公司回 一般工业固
-- -- --
收处理 废
废包装容器
化验室废
交由具有危 液、车间清
各生产环节及 妥善
固废 废处理资质 -- 洁废液、废 -- --
生活垃圾 处置
的单位处理 活性炭、废
滤袋、废布
袋、废拖把
由环卫部门
-- 生活垃圾 -- --
处理
注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中 pH 取检测数据区间，其
余指标取检测数据最大值。
单位：dB(A)
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
隔声、减振、 达标 《工业企业厂界环境 昼57.5 昼65
噪声 各生产环节 噪声
距离衰减措 排放 噪声排放标准》 夜47.8 夜55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
施 （GB12348-2008）三
类标准
生产、生活环节 环卫部门处 妥善
固废 -- 生活垃圾 -- --
产生 理 处置
注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，指标均取检测数据最大值。
单位：mg/m3、dB(A)
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
通过化粪池
预处理，由第
员工生活废水、 妥善
三方污水处 -- -- -- --
地面清洗水 处置
废水 理有限公司
处理
由第三方处 妥善
生产废水 -- -- -- --
理 处置
《锅炉大气污染物排
放标准》
颗粒物 1.7 120
经布袋除尘 （GB13271-2014）表3
器处理后，与 标准
喷雾干燥工 《锅炉大气污染物排
投料、混合、喷 序天然气燃 达标 放标准》
废气 二氧化硫 ND 50
雾干燥 烧产生废气 排放 （GB13271-2014）表3
通过1根30m 标准
排气筒P1排 《锅炉大气污染物排
放 放标准》
氮氧化物 11 150
（GB13271-2014）表3
标准
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
《锅炉大气污染物排
放标准》
颗粒物 16.9 20
（GB13271-2014）表3
标准
《锅炉大气污染物排
放标准》
二氧化硫 34 50
经废气焚烧 （GB13271-2014）表3
装置处理后 标准
达标
晶化 经2根30m排 《锅炉大气污染物排
排放
气筒P2、P3排 放标准》
氮氧化物 33 150
放 （GB13271-2014）表3
标准
《工业企业挥发性有
机物排放控制标准》
（DB12/524-2020）表 VOCs 0.992 40
VOCs标准
《锅炉大气污染物排
放标准》
经布袋除尘 颗粒物 5.1 120
（GB13271-2014）表3
器处理后，与
标准
喷雾干燥、气流 喷雾干燥工
达标 《锅炉大气污染物排
粉碎、筛分、包 序天然气燃
排放 放标准》
装 烧产生废气 二氧化硫 ND 50
（GB13271-2014）表3
经1根30m排
标准
气筒P4排放
《锅炉大气污染物排
氮氧化物 13 150
放标准》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
（GB13271-2014）
选用低噪设 《工业企业厂界环境
备，采用基础 达标 噪声排放标准》 昼62.2 昼65
噪声 各生产环节 噪声
减震、厂房隔 排放 （GB12348-2008）三 夜49.6 夜55
声等措施 类标准
由第三方处
废水处理 -- 污泥 -- --
理
一般固废，第
废离子交换
三方公司定 -- -- --
树脂
期清运
制水
一般固废，第
废RO制水
三方公司定 -- -- --
膜
期清运 妥善
固废
定期清运至 处置
生活垃圾 -- 生活垃圾 -- --
垃圾处理厂
一般固废，供
生产废料、
生产废料，废渣 货商回收处 -- -- --
废渣
置
一般废包装
生产 物，第三方公 -- 一般包装物 -- --
司定期清运
注 1：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，指标均取检测数据最大值。
ND 表示未检出。
注 2：废水由贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司统一处理，江苏纳米不涉及单独对外排放。
单位：mg/L、mg/m3、dB(A)
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
pH 7.06-7.90 6-9
化学需氧量 462 500
员工生活废水、 通过防渗化
《污水综合排放标 五日生化需
地面清洗水、纯 粪池和隔油 达标 212 300
废水 准》
（DB12/356-2018） 氧量
水机制水排浓 沉淀池预处 排放
表2三级标准 悬浮物 56 400
水 理
氨氮 36.6 45
动植物油 7.18 100
《工业炉窑大气污染 颗粒物 20.2 30
过滤式除尘
物排放标准》 二氧化硫 3 100
装置处理后 达标
喷雾干燥 （DB12/556-2015）表
通过排气筒 排放
排放
制品业炉窑标准
《工业炉窑大气污染 颗粒物 10.9 15
废气
物排放标准》 二氧化硫 44 50
天然气焚烧
（DB12/556-2015）表
装置处理后 达标
烧结 1中其他非金属矿物
通过排气筒 排放
制品业炉窑（5.4.1条 氮氧化物 70 150
排放
款要求按照排放浓度
《工业企业厂界环境
经厂房隔音 达标 噪声排放标准》
噪声 各生产环节 噪声 62 65
及距离衰减 排放 （GB12348-2008）三
类标准
作为原料回
上料粉尘
各生产环节及 用 妥善
固废 -- -- --
生活垃圾 收集后投入 处置 喷雾干燥粉
到烧结工序 尘
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
污染物 主要处理 处理 主要污染物
主要涉及环节 执行的排放标准 排放量 标准限值
类型 设施 能力 指标
进行烧结
收集的粉
收集后作为
碎、筛分、
次等产品外
除磁干燥粉
售
尘
晾干后作为
污水处理站
原料回用生
沉淀物
产
由环卫部门
生活垃圾
定期清运
交由有资质
一般工业固
单位回收处
废
置
交由有资质
危险废物
单位处置
注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中 pH 取检测数据区间，其
余指标取检测数据最大值。
综上，报告期内，发行人及其涉及污染物排放的控股公司具备与主要污染物
及排放量相匹配的处理设施及处理能力。
（二）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
报告期内，公司环保资本性支出与费用性支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
资本性支出 217.00 44.94 11.52 13.91
费用性支出 334.16 291.63 166.74 169.95
合计 551.16 336.57 178.26 183.85
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司环保投资和相关成本支出金额随着业务规模的增长整体呈上
升趋势，资本性支出主要系公司根据环保要求及生产所需购置的环保相关的固定
资产，费用性支出主要系环保设备维护费、垃圾处理费、污水处理费等。
报告期内，公司环保设施实际运行状况良好，能够满足公司污染物处理的要
求，主要污染物均实现达标排放，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次募投项目中，涉及需采取环保措施的项目为新能源汽车动力与储能电池
正极材料规模化生产项目和年产 60 万吨车用尿素项目。
（1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
本项目拟新建年产 15 万吨磷酸铁锂生产线，分为年产 12.5 万吨磷酸铁锂及
年产 2.5 万吨磷酸铁锂分别进行备案。
根据遂宁市生态环境局出具的环境影响报告书的批复，该项目采取的主要环
保措施如下：
①废水处理措施：实验室废水经酸碱中和预处理后与办公生活污水进入可
兰素项目化粪池处理达标后排入污水处理厂，设备故障清洗废水和车间部分地面
冲洗废水进入厂区新建污水处理站处理，初期雨水处理经收集直接从强化除磷工
序前端进入污水处理站，出厂废水排放达标后通过市政管网排入污水处理厂。
②固废处理措施：废包装袋、废铁渣一般固废集中收集后外卖给其他厂家
综合利用，废烧钵由厂家统一回收。生活垃圾集中收集后由环卫部门统一清运。
废机油、液压油、废润滑油、实验废液、废活性炭、废油桶等危险废物分类规范
收集，暂存于危废暂存间，定期交由有资质的单位处理。
③废气处理措施：混合配料、预混工序废气收集后经布袋收尘器处理后由
排气筒排放，喷雾干燥废气经布袋收集器进行处理后由排气筒排放，焙烧废气通
过焚烧炉焚烧后经排气筒排放，窑炉加料、收料工序废气经布袋收尘器处理后由
排气筒排放；气流粉碎、过筛除铁、真空包装工序废气经布袋收尘器处理后由排
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
气筒排放。项目以生产车间划定 50m 的卫生防护距离。
④噪声防治措施：选用低噪声设备，对预混、砂磨机、喷雾干燥机、气流
粉碎及、空压机、冷却塔、制氮机等机械设备，采取基础减震、厂房隔声等措施，
并定期进行维护保养等。
⑤地下水防治措施：危废间、污水处理站等为重点防渗区，生产车间、辅
助设施区域、配电房等等区域为简单防渗区，做好各区的防渗工程，防止地下水
环境污染。
根据遂宁市生态环境局出具的环境影响报告书的批复，该项目采取的主要环
保措施如下：
①废水处理措施：实验室废水经酸碱中和预处理后与办公生活污水进入可
兰素项目化粪池处理达标后排入污水处理厂，设备故障清洗废水和车间部分地面
冲洗废水进入厂区污水处理站处理，初期雨水处理经收集直接从强化除磷工序前
端进入污水处理站。出厂废水排放达标后通过市政管网排入污水处理厂。冷却水
循环利用，不外排。
②固废处理措施：废包装袋、废铁渣一般固废集中收集后外卖给其他厂家
综合利用，废烧钵由厂家统一回收。生活垃圾集中收集后由环卫部门统一清运。
废机油、液压油、废润滑油、实验废液、废活性炭、废油桶等危险废物分类规范
收集，暂存于危废暂存间，定期交由有资质的单位处理。
③废气处理措施：混合配料、预混工序废气收集后经布袋收尘器处理后由
排气筒排放，喷雾干燥废气经布袋收集系器进行处理后由排气筒排放，焙烧废气
通过焚烧炉焚烧后经排气筒排放，窑炉加料、收料工序废气经布袋收尘器处理后
由排气筒排放，气流粉碎、过筛除铁、真空包装工序废气经布袋收尘器处理后由
排气筒排放，实验废气经“集气+喷淋+除湿+活性炭”处理后排放，暂存罐溢出
废气经袋式除尘器处理后，由排气筒排放。项目以生产车间划定 50m 的卫生防
护距离。
④噪声防治措施：选用低噪声设备，对预混、砂磨机、喷雾干燥机、气流
粉碎机、空压机、冷却塔、制氮机等机械设备，采取基础减震、厂房隔声等措施，
并进行定期维护保养等。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
⑤地下水防治措施：危废间、污水处理站等为区域重点防渗区，生产车间、
辅助设施区域、配电房等等区域为简单防渗区，做好各区的防渗工程，防止地下
水环境污染。
（2）年产 60 万吨车用尿素项目
本项目由山东年产 20 万吨车用尿素项目、四川年产 20 万吨车用尿素项目、
湖北年产 20 万吨车用尿素项目构成。
该项目实施地点位于山东省菏泽市鄄城县，根据菏泽市生态环境局鄄城县分
局出具的环境影响报告表的批复，该项目采取的主要环保措施如下：
①废水处理措施：按照“雨污分流”原则设计和建设厂区排水系统，超纯
水制备采用“超滤膜+两级反渗透+EDI”，车间清洗废水、化验室废液交由有相
关资质的单位进行处理，并执行联单转移制度、喷淋塔产生的氨水回用至柴油发
动机氮氧化物还原剂生产线。纯水制备浓水、循环冷却系统排水与经厂内化粪池
处理后的生活污水一起通过市政管网进入污水处理厂进行深度处理。
②废气处理措施：氨气采用一级水喷淋吸收，处理后的氨气达标后通过排
气筒排放，喷淋后的氨水回用于生产。有机废气收集后进入焚烧炉焚烧处理，处
理达标后通过排气筒排放。项目盐酸在调和、过滤、灌装工序产生的 HCl 废气，
采用稀碱液吸收，达标后排放。超低氮天然气热水锅炉产生的锅炉废气达标后通
过排气筒排放。危废间废气收集后采用活性炭吸附箱进行吸附处理，达标后通过
排气筒排放。项目生产过程中产生的无组织废气排放时须满足相应标准。须安装
在线自动监测设备的排气筒按照要求安装在线自动监测设备。
③固废处理措施：废渗透膜更换时交由设备厂家回收，废滤芯和废离子交
换树脂交由环卫部门，生产过程中的过滤器的废过滤芯/滤袋、废包装袋、化验
室废液、盐溶液、活性炭吸附-脱附催化燃烧系统废活性炭、废催化剂、活性炭
吸附装置产生的废活性炭交由有相关资质的单位进行处理，并执行联单转移制
度，生活垃圾收集后交环卫部门统一处理。
④噪声防治措施：车间内生产设备产生的噪声经设备选型、屏蔽减振及绿
化带衰减等措施进行处理。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
该项目实施地点位于四川省遂宁市蓬溪县，根据遂宁市蓬溪生态环境局出具
的环境影响报告表的批复，该项目采取的主要环保措施如下：
①废水处理措施：营运期实验中仪器器皿第四次及以后的清洗废水、生活
污水达标后进入污水处理厂，处理达标后排放。
②废气处理措施：加强氨气、有机废气、粉尘、实验室废气、食堂油烟、
锅炉废气、柴油发电机废气等的收集与处理。
③固废处理措施：废包装材料等一般固废收集后外售，职工生活垃圾、废
反渗透膜收集后由环卫部门统一清运处理；废滤渣及滤袋、废活性炭、废润滑油、
含油抹布、手套、拖布清洗废水、实验室废液及前三次清洗废水等危险废物暂存
于危险废物暂存间内，定期交由有相应类别危废处理资质单位处理。
该项目实施地点位于湖北省襄阳市襄城区，根据襄阳市生态环境局襄城分局
出具的环境影响报告表的批复，该项目采取的主要环保措施如下：
①废气处理措施：车用尿素生产废气采用分别在溶解罐、中间罐、成品罐
上方设置集气罩，通过两级水喷淋装置处理后经排气筒排放，绿瓜车间 1 有机废
气通过水喷淋系统后由排气筒排放，绿瓜车间 2 有机废气通过水喷淋系统处理后
与经水喷淋系统处理后的绿瓜车间 3 有机废气由排气筒排放，注塑、吹塑有机废
气通过两级活性炭装置处理后经排气筒排放，注塑、吹塑破碎粉尘经袋式除尘器
处理后由排气筒排放，危废暂存间、污水处理站废气经生物除臭+活性炭吸附处
理后由排气筒排放。
②废水处理措施：按照“清污分流、雨污分流”原则建设厂区排水管网，
生产线清洗废水、废气喷淋废水、吨桶清洗废水、地面冲洗水经厂区污水处理站
处理，食堂废水经隔油池后与生活污水一同汇入化粪池。
③固废处理措施：规范一般固体废物临时堆场建设，落实固废的收集、利
用措施，废渗透膜、废离子交换树脂由厂家回收，废包装材料外售物资需求单位，
废边角料破碎工段除尘器收尘收集后回用于生产，危险废物定期交由有危险废物
处理资质的单位回收处理。危险废物严格按要求建设危险废物暂存间。生活垃圾
依托现有设施及处理方式由环卫部门统一清运。
④噪声防治措施：采取减振、隔声等措施降噪。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据募投项目当地主管部门出具的相关批复文件，募投项目的环保投资金额
及资金来源情况如下：
单位：万元
序号 募投项目 环保投资金额 资金来源
新能源汽车动力与储能电池正极材
料规模化生产项目 募集资金与自筹资金
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规及“节能减排”政策
公司主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销
售。车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液、
发动机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、
汽车后市场、工程机械等领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车动力电
池和储能电池等领域。
公司在生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固废和噪声等，生产
经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处
理能力请参见本题“（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、主要处理设施及处理能力”的回复意见。公司生产过程中产生的上
述污染物的排放量符合相关的排放标准，符合《中华人民共和国水污染防治法》、
《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》
、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的相关规定。
公司在生产经营过程中严格遵守国家和地方环境保护相关法律法规，通过了
环境管理体系认证，并按照环保相关法律法规的要求申领了排污许可证。经检索
国家与地方环保等相关政府部门官网等公开信息，发行人及其控股公司报告期内
的生产经营符合国家和地方环保法律法规的要求，报告期内不存在因违反环境保
护相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人及其控股公司报告期内的生产经营活动符合国家和地方环保法
律法规的要求。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对
环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照
下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表
（以下统称环境影响评价文件）：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境
影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；
（二）可能造成轻度环境影响的，
应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对
环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项
目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，发行人本次非
公开发行募投项目中补充流动资金项目无需办理环境影响评价，新能源汽车动力
与储能电池正极材料规模化生产项目属于应当编制项目环境影响报告书的建设
项目，年产 60 万吨车用尿素项目属于应当编制环境影响报告表的建设项目。
经核查，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目及年产 60 万
吨车用尿素项目均已办理完成环境影响评价审批手续，具体如下：
序号 项目名称 实施主体 环保批复文件
《环境影响报告书的批复》
（遂环评函
新能源汽车动力与
[2021]61 号）
《环境影响报告书的批复》
（遂环评函
规模化生产项目
[2021]118 号）
《环境影响报告表的批复》襄城环审[2021]17
湖北绿瓜
号
年产 60 万吨车用尿
素项目 四川可兰素
号
山东可兰素 《环境影响报告表批复》菏鄄环审[2021]2 号
综上，发行人本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规的要求。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司以“用绿色能源和绿色化学助力碳中和”为发展使命，持续深耕绿色能
源和绿色化学领域。公司主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的
励类”中的“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料”、
“流动污染源（机
车、船舶、汽车等）监测与防治技术”和“高标准油品生产技术开发与应用”等
行业。
国务院于 2021 年 12 月印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》提出，
提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例，全面实施
汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基本淘汰国三及以下排
放标准汽车，深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车更新替代，实施汽车
排放检验与维护制度等。公司磷酸铁锂正极材料与柴油发动机尾气处理液等主要
产品有利于降低氮氧化物等污染物排放，符合《“十四五”节能减排综合工作方
案》等节能减排政策的要求。
公司在生产经营过程中高度重视节能减排，制定了环境保护相关制度并严格
执行，同时持续加强对污染物排放的监测。报告期内，公司委托第三方检测机构
对公司大气、水、噪声等污染物排放进行检测，公司污染物排放均满足相关排放
标准的要求，具体情况请参见本题“（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”的回复意见。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条：“固定资产投资项目节能
审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建
设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意
见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查
意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得
开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”
（1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
截至本补充法律意见书出具之日，四川锂源已就本募投项目履行了节能审查
手续并取得四川省发展和改革委员会核发的《四川省发展和改革委员会关于高性
能锂电池材料（磷酸铁锂电池材料智能制造）项目节能报告的审查意见》（川发
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
改环资函[2021]656 号）和《四川省发展和改革委员会关于新能源汽车动力与储
能正极材料规模化生产项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]81 号）。
（2）年产 60 万吨车用尿素项目
年产 60 万吨车用尿素项目项目由发行人子公司山东可兰素、四川可兰素及
湖北绿瓜分别于山东省菏泽市鄄城县、四川省遂宁市蓬溪县及湖北省襄阳市襄城
区实施。
截至本补充法律意见书出具之日，山东可兰素已取得由菏泽市行政审批服务
局核发的《关于山东可兰素环保科技有限公司柴油发动机氮氧化物还原剂、防冻
液、汽车挡风玻璃清洁剂及汽车养护品和吹塑产品项目节能报告的审查意见》
（菏
行审投[2021]35 号）；四川可兰素已取得由蓬溪县行政审批局核发的《蓬溪县行
政审批局关于发动机尾气处理液项目节能评估审查的批复》（蓬行审函[2021]32
号）。就由湖北绿瓜实施的部分，湖北绿瓜尚未开工建设，其已委托湖北宝路通
工程咨询有限公司编制《车用环保处理液及消杀品生产项目一期工程节能评估报
告》
（“《节能评估报告”》，湖北绿瓜将在《节能评估报告》编制完成后，根据相
关法律法规提交主管部门审核并完成节能审查。
（3）补充流动资金项目
根据《固定资产投资项目节能审查办法》相关规定，补充流动资金无需取得
节能审查意见。
综上，本次募集资金投资项目中，除补充流动资金项目无需进行节能审查外，
新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目以及年产 60 万吨车用尿素
项目中由山东可兰素与四川可兰素实施的部分已按照相关法律法规规定取得了
节能报告审查意见，年产 60 万吨车用尿素项目中由湖北绿瓜实施的部分将根据
相关法律法规编制节能报告并完成节能审查，本次募集资金投资项目符合“节能
减排”政策。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次募投项目部分实施地位于大气污染防治重点区域内，但本次募投项目均
不属于耗煤项目，均不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需实行煤炭
的等量或者减量替代，具体如下：
根据国务院《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
（国发[2018]22
号）和环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部关于印发《<重点区域大气
污染防治“十二五”规划>的通知》
（环发[2012]130 号）等规定，山东省菏泽市、
四川省遂宁市属于大气污染防治重点控制区域。
经核查，本次募投项目实施主体、实施地、能源消耗种类如下表所示：
是否属于大气
能源消耗
序号 项目名称 实施主体 实施地 污染防治重点
种类
控制区域
新能源汽车动力与储能
四川省遂宁 水、电、
市蓬溪县 天然气等
产项目
湖北省襄阳
湖北绿瓜 否 水、电、
市襄城区
天然气、
年产 60 万吨车用尿素项 四川省遂宁
目 市蓬溪县
油、汽油
山东省菏泽
山东可兰素 是 等
市鄄城县
经核查，本次募投项目所用能源主要为水、电、天然气、蒸汽、柴油、汽油
等，不涉及煤炭的使用，即均不存在耗煤项目，因此，虽然本次募投项目部分实
施地位于大气污染防治重点控制区域内，但本次募投项目均不属于耗煤项目，均
不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无需实行煤炭的等量或者减量
替代。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
本次募投项目所用能源主要为水、电、天然气、蒸汽、柴油、汽油等，不属
施地位于当地人民政府高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用高污染燃料的情况，
具体如下：
是否位于高污 是否拟在禁燃区内
序号 项目名称 实施主体 实施地
染燃料禁燃区 燃用高污染燃料
新能源汽车动力与储能电池 四川省遂宁市蓬
正极材料规模化生产项目 溪县经济开发区
湖北省襄阳市襄
湖北绿瓜 是 否
城区
四川省遂宁市蓬
四川可兰素 是 否
山东省菏泽市鄄
山东可兰素 城县临泽路西、 否 否
长城街北
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
经核查，本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产
项目与年产 60 万吨车用尿素项目均属于《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》所列“化学原料和化学制品制造业 26”项下的建设项目，因此
四川锂源、湖北绿瓜、四川可兰素、山东可兰素作为上述募投项目的实施主体均
应在发生实际排污行为之前申领排污许可证。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目名称 实施主体 排污许可证
新能源汽车动力与 已取得编号为 91510921MA62WWEGQ001
规模化生产项目 5日
湖北绿瓜 尚未取得
已取得编号为
四川可兰素 91510921MA6A58EY3F001U 的《排污许可
年产 60 万吨车用尿
素项目
已取得编号为
山东可兰素 91371726MA3UQUNR0R001U 的《排污许
可证》
，有效期至 2026 年 11 月 22 日
经核查，湖北绿瓜已在开工建设之前编制了环境影响报告书并取得环境主管
部门的环评批复文件；环境影响报告书及环评批复文件中均已明确污染物排放标
准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已
规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件，预计后续取得排污许
可证不存在实质性法律障碍。
《排污许可管理条例》第三十三条：“违反本条例规定，排污单位有下列行
为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元
以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未
申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排
污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请
取得排污许可证排放污染物。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，就年产 60 万吨车用尿素项目中由湖北绿
瓜实施的部分，湖北绿瓜尚未开工建设，亦未实际发生排污行为，不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人本次募投项目中新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项
目生产的产品为磷酸铁锂正极材料；年产 60 万吨车用尿素项目生产的产品为车
用尿素溶液，经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》相关内
容，上述产品均不属于上述文件中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第三条规定，政府核准的投资项
和计划单列市人民政府规定。
《四
的通知》等相关规定，本次募投项目除补充流动资金项目因不属于固定资产投资
而无需履行备案手续外，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目及
行备案管理的项目。
本次募投项目均已取得主管部门审批、核准、备案等程序，具体履行情况如
下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目名称 实施主体 项目备案文件
《四川省固定资产投资项目备案
表》（川投资备[2101-510921-04-
新能源汽车动力与储
《四川省固定资产投资项目备案
化生产项目
表》（川投资备 [2106-510921-04-
《湖北省固定资产投资项目备案证》
湖北绿瓜
（2104-420602-04-01-220001）
《四川省固定资产投资项目备案
年产 60 万吨车用尿
素项目
《山东省建设项目备案证明》
山东可兰素
（2107-371700-04-01-797435）
因此，发行人本次募集资金投资项目已根据相关法律法规的要求履行了主管
部门备案等程序。
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，具体情
况如下：
序号 项目名称 实施主体 环评类别 环评主管部门 环保批复文件
编制环境影响 遂宁市生态环境 《环境影响报告书的批复》
（遂
新能源汽车动力与
报告书 局 环评函[2021]61 号）
编制环境影响 遂宁市生态环境 《环境影响报告书的批复》
（遂
规模化生产项目
报告书 局 环评函[2021]118 号）
年产 60 万吨车用尿 编制环境影响 襄阳市生态环境 《环境影响报告表的批复》襄城
素项目 报告表 局襄城分局 环审[2021]17 号
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目名称 实施主体 环评类别 环评主管部门 环保批复文件
编制环境影响 遂宁市蓬溪生态 《环境影响报告表的批复》遂蓬
四川可兰素
报告表 环境局 环函[2021]27 号
编制环境影响 菏泽市生态环境 《环境影响报告表批复》菏鄄环
山东可兰素
报告表 局鄄城县分局 审[2021]2 号
综上，发行人已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人生产经营涉及的环保配套设施的建设
及日常运营能满足生产经营的需要以及环保法规的要求，主要污染物排放符合
相关标准；
（2）报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产
经营所产生的污染相匹配；
（3）本次募投项目已结合项目具体建设内容采取了相
应的环保措施和相关环保资金投入，资金来源为自筹资金和募集资金；
（4）公司
生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政
策；
（5）本次募投项目部分实施地点位于大气污染重点控制区内，但本次募投项
目均不属于耗煤项目，均不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无
需实行煤炭的等量或者减量替代；
（6）本次募投项目部分实施地点位于当地人民
政府高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用高污染燃料的情况；
（7）本次募投项目
实施主体除湖北绿瓜外均已取得排污许可证，湖北绿瓜符合获得排污许可证的
条件，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情况；
（8）发行人本次募投项目所生产的产品不
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环
境风险产品；
（9）本次募集资金投资项目已根据相关法律法规的要求履行了主管
部门备案等程序，已按照相关法规要求获得了相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复。
问题 2：根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
请申请人补充说明：
（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；
（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取
得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就该问题，本所律师查阅了本次非公开发行预案；查阅了各募投项目所在地
政府与龙蟠科技签署的相关协议；取得并查阅了募投项目拟租赁的土地的《不动
产权证书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》；查阅了相关土地
使用权人出具的关于承诺待厂房建成后与募投项目实施主体签署租赁合同的《承
诺函》；查阅了鄄城县自然资源和规划局出具的厂房租赁无需经村集体审议程序
及土地主管部门审批等其他行政程序的《确认函》及村集体关于厂房租赁事宜知
悉且无异议的《确认函》；查阅了募集资金投资项目采用政府代建厂房并租赁给
公司使用模式的案例；取得了发行人出具的《确认函》。
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
根据发行人本次非公开发行预案，本次募投项目中，涉及用地的项目为新能
源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目及年产 60 万吨车用尿素项目。
根据发行人与相关募投项目所在地政府签署的相关协议，上述募投项目均采用所
属地政府组织建设项目厂房并租赁给发行人使用的方式取得，不涉及由发行人自
行新取得土地、新建房屋或购置房屋的情形，发行人已就募投项目投资建设、租
赁等事宜与所在地人民政府签署了相关协议予以明确。
经核查，发行人募投项目拟租赁的土地目前均已取得了土地使用权证，具体
如下：
拟租赁用地的土地使
序号 募投项目名称 项目用地坐落 证书编号 权利类型 用途
用权人
新能源汽车动力与 蓬溪县蓬溪经开 川（2021）蓬溪
四川省金双成实业有 国有建设用 工业
限责任公司 地使用权 用地
规模化生产项目 中大道东侧 005175 号
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
拟租赁用地的土地使
序号 募投项目名称 项目用地坐落 证书编号 权利类型 用途
用权人
鄂（2021）襄阳
襄阳众鑫城市运营管 襄阳市襄城区王 国有建设用 工业
市不动产权第
理有限公司 树岗村柳林桥村 地使用权 用地
蓬溪县蓬溪经开 川（2021）蓬溪
年产 60 万吨车用尿 四川省金双成实业有 国有建设用 工业
素项目 限责任公司 地使用权 用地
中大道东侧 005175 号
鲁（2021）鄄城
鄄城县恒腾投资开发 鄄城县临泽路西、 集体建设用 工业
县不动产权第
有限公司 长城街北 地使用权 用地
针对年产 60 万吨车用尿素项目中拟由山东可兰素实施的部分涉及租赁集体
土地及地上建筑物的情形，根据鄄城县自然资源和规划局于出具的《确认函》，
确认鄄城县恒腾投资开发有限公司作为上述土地及该土地上自建厂房的合法产
权人，其有权自主决定将该土地及土地上自建厂房出租予第三方用作工业用途，
无需再履行村集体审议程序及土地主管部门审批等其他行政程序。此外，该集体
土地的所有权人崔柳行行政村村民委员会亦出具《确认函》，确认其对鄄城县恒
腾投资开发有限公司将上述土地及该土地上自建厂房出租给山东可兰素使用事
宜已知悉且无任何异议。
截至本补充法律意见书出具之日，相关厂房正在建设过程中，相关土地使用
权人均已出具书面确认文件，承诺并确认其将严格按照公司与其所在地人民政府
签署的相关协议的约定和要求，与本次募投项目的实施主体签署具体的租赁合
同，租赁合同的签署事宜不存在障碍。
综上，本次募投项目中，除补充流动资金不涉及募投项目用地情况外，其余
募投项目均将采用所在地政府组织建设项目厂房并租赁给募投项目实施主体使
用的方式取得；本次募投项目所涉用地均已取得土地使用权证，相关土地使用权
人亦已出具书面确认文件，承诺其将严格按照公司与其所在地人民政府签署的相
关协议的约定和要求，与本次募投项目的实施主体签署具体的租赁合同，并确认
后续租赁合同的签署不存在障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）是否符合土地政策、城市规划
经核查，本次募投项目拟租赁的土地均已取得了由主管部门核发的《不动产
权证书》，其载明的土地用途均为工业用地，因此本次募投项目于上述地块上实
施，符合《中华人民共和国土地管理法》、
《中华人民共和国土地管理法实施条例》
等相关法律法规的规定。
经核查，本次募投项目拟租赁的土地均已取得了由主管部门核发的《建设用
地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，因此本次募投项目于上述地块上实施
符合《中华人民共和国土地管理法》、
《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律
法规的规定。
近年来，由政府代建厂房并租赁给公司使用已成为较为常见的投资模式，如
苏大维格非公开发行、中环股份非公开发行、长安汽车非公开发行、常熟汽饰公
开发行可转换公司债券、科翔股份首次公开发行与非公开发行等募集资金投资项
目的实施场所均采用了这一模式，公司本次募投项目用地模式符合商业惯例。
综上，发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划的规定。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等。
本次募投项目中，除补充流动资金项目不涉及募投项目用地情况外，其余募
投项目均将采用所在地政府组织建设项目厂房并租赁给募投项目实施主体使用
的方式取得；经核查，本次募投项目所涉用地均已取得土地使用权证。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目所涉用地均已取得土地使用
权证，上述土地使用权人均已出具书面确认文件，承诺并确认其将严格按照公司
与其所在地人民政府签署的相关协议的约定和要求，与本次募投项目的实施主体
签署具体的租赁合同，租赁合同的签署事宜不存在障碍。
综上所述，本所律师认为：
（1）本次募投项目中，除补充流动资金不涉及募
投项目用地情况外，其余募投项目均将采用所属地政府组织建设项目厂房并租
赁给募投项目实施主体使用的方式取得；本次募投项目所涉用地均已取得土地
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
使用权证；
（2）本次募投项目用地符合土地政策、城市规划的规定；
（3）本次募
投项目所涉用地的土地使用权人均已出具书面确认文件，承诺其将严格按照发
行人与其所属地人民政府签署的相关协议的约定和要求，与本次募投项目的实
施主体签署具体的租赁合同，并确认后续租赁合同的签署不存在障碍。
问题 3：根据申报材料，申请人向其控股子公司常州锂源新能源科技有限公
司增资，常州锂源新能源科技有限公司向其全资子公司四川锂源新材料有限公
司增资，由四川锂源新材料有限公司实施募投项目“新能源汽车动力与储能电
池正极材料规模化生产项目”。
请申请人补充说明并披露：
（1）募投项目具体建设内容，与公司主营业务的
联系，是否符合目前相关产业政策要求，除项目审批、备案外，是否还需经其
他评估或许可程序；
（2）募集资金拟采用向控股孙公司增资方式投入，增资价格
是否明确并公允，其他中小股东是否同比例增资，是否损害上市公司利益；（3）
募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就该问题，本所律师查阅了发行人本次非公开发行股票的预案、募投项目可
行性分析报告等文件，了解本次募投项目的具体建设内容；查阅了各募投项目的
环保审查、节能审查等相关批复或备案文件；访谈了公司相关人员并了解了前述
审查事项批复或备案文件尚未取得的原因及取得进度；查阅了四川锂源及常州锂
源的工商档案并了解了其股权结构，访谈了公司相关人员，了解了本次募投项目
的实施方式、其他中小股东是否同比例增资及增资价格情况；查阅了常州锂源其
他股东出具的《承诺函》；查阅了磷酸铁锂正极材料行业及车用尿素行业相关研
究报告；查阅了与本次募投项目相关的产业政策文件。
（一）募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合目前相
关产业政策要求，除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
新能源汽车动力与储能电池正极
材料规模化生产项目
合计 345,137.07 220,000.00
新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟投资 251,843.65 万
元，由公司控股孙公司四川锂源负责实施。四川锂源通过租赁蓬溪县人民政府组
织建设的厂房，购置焙烧窑、砂磨机、干燥机、粉碎机、批混机等先进设备，在
四川省遂宁市蓬溪县新建年产 15 万吨磷酸铁锂正极材料生产线。
年产 60 万吨车用尿素项目拟投资 43,293.42 万元，由公司全资子公司湖北绿
瓜及全资孙公司四川可兰素、山东可兰素负责实施。上述实施主体通过租赁当地
政府组织建设的厂房，购置纯水制造设备、灌装设备、检测设备等先进设备，在
湖北省襄阳市、四川省遂宁市和山东省菏泽市分别新建年产 20 万吨车用尿素的
自动化生产线。
公司拟使用募集资金中的 50,000.00 万元补充流动资金，以满足业务发展的
流动资金需求，同时优化资本结构，提升公司的抗风险能力和持续盈利能力。
公司主要从事车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销
售。车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液（车
用尿素）、发动机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽
车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能
源汽车动力电池和储能电池等领域。
本次非公开发行股票募集资金拟用于新能源汽车动力与储能电池正极材料
规模化生产项目、年产 60 万吨车用尿素项目和补充流动资金项目，募投项目均
围绕公司现有主营业务，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目将新建 15 万吨磷
酸铁锂正极材料生产线，顺应磷酸铁锂及其下游新能源汽车和储能行业快速发展
的趋势，充分发挥公司在磷酸铁锂正极材料领域积累的客户资源与技术工艺优
势，结合四川省遂宁市的地理位置与产业资源优势，提升公司的市场份额和行业
竞争力，属于对公司现有主营业务产能的扩张；
（2）年产 60 万吨车用尿素项目将在山东省、四川省和湖北省分别新建年产
升柴油发动机尾气处理液产能，根据市场需求和产业集群分布情况合理布局，控
制运输成本，发挥现有车用尿素业务的品牌、渠道和技术优势，促进柴油发动机
尾气处理液业务的进一步增长，属于对公司现有主营业务产能和业务布局的扩
张；
（3）补充流动资金项目能够缓解公司营运资金压力，满足公司业务规模快
速增长带来的流动资金需求，同时优化资本结构，提升公司盈利能力。
综上，本次募投项目新建产能的磷酸铁锂正极材料和车用尿素产品均为公司
的主要产品，属于现有主营业务产能的扩张，与公司现有主营业务密切相关。公
司拟通过本次募投项目的实施进一步优化产品结构与扩大产品生产规模，以满足
快速增长的下游市场需求，提高公司的市场竞争力。
他评估或许可程序
（1）是否符合目前相关产业政策要求
除补充流动资金项目外，发行人本次募集资金投资项目为新能源汽车动力与
储能电池正极材料规模化生产项目与年产 60 万吨车用尿素项目。
从产品的实际用途来看，磷酸铁锂正极材料主要用于动力电池、储能电池等
领域。随着国家对节能减排、环境保护以及战略性新兴产业的日益重视，有关部
委陆续针对新能源汽车、动力电池、储能技术、5G 基站等方面的发展推出了一
系列法律法规、产业政策及相关措施，有力地推动了磷酸铁锂正极材料行业的发
展，其产业政策主要如下：
序号 时间 颁布机构 政策 主要内容
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 时间 颁布机构 政策 主要内容
工信部、发改委、中
《5G 应用“扬帆” 提出显著增强关键基础支撑能力，5G 网络覆盖水平不
（2021-2023 年）
》 3,000 个 5G 行业虚拟专网。
十部门
提出 2021 年，新能源汽车补贴标准在 2020 年基础上
退坡 20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市
《关于进一步完善
公交、道路客运、出租（含网约车）
、环卫、城市物流
合要求的车辆，补贴标准在 2020 年基础上退坡 10%。
通知》
为加快推动公共交通行业转型升级，地方可继续对新
能源公交车给予购置补贴。
《新能源汽车产业 提出开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键
年）》 加快固态动力电池技术研发及产业化。
提出加快突破风光水储互补、先进燃料电池、高效储
能与海洋能发电等新能源电力技术瓶颈，建设智能电
《关于扩大战略性 网、微电网、分布式能源、新型储能、制氢加氢设施、
极的指导意见》 市物流配送等领域车辆电动化比例。加快新能源汽车
充/换电站建设，提升高速公路服务区和公共停车位的
快速充/换电站覆盖率。
《锂离子电池行业 建立了产业布局、项目设立、工艺技术、质量管理、
本）》 护、卫生和社会责任、监督和管理等行业规范条件。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 时间 颁布机构 政策 主要内容
（2018—2020 料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法，研究建立
年）》 碳配额交易制度。完善新能源汽车充电设施标准规范，
大力推动“互联网+充电基础设施”，提高充电服务智能
化水平。
提出拓展电动汽车等分散电池资源的储能化应用。积
发改委、财政部、科 《关于促进储能技
能源局等五部门 导意见》
池资源的能源互联网管控和储能化应用。
提出到 2020 年，动力电池行业总产能超过 1,000 亿瓦
《促进汽车动力电 时，形成产销规模在 400 亿瓦时以上、具有国际竞争
案》 零部件达到国际一流水平，上游产业链实现均衡协调
发展，形成具有核心竞争力的创新型骨干企业
提出以优化能源结构、提升能源利用效率为重点，推
动能源应用向清洁、低碳转型。加快核能、太阳能、
风能、生物质能等清洁能源和新能源技术开发、装备
网关键技术。推广节能新技术和节能新产品，加快钢
铁、石化、建材、有色金属等高耗能行业的节能技术
改造，推动新能源汽车、智能电网等技术的研发应用
综上，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与上述产业政策
导向是相符的。
随着国家对节能减排和环境保护的日益重视，有关部委陆续针对高附加值车
用环保精细化学品、机动车排放标准、尾气处理及加注设备等方面的发展推出了
一系列法律法规、政策及相关措施，有力地推动了行业的发展，其产业政策主要
如下：
序号 时间 颁布机构 政策 主要内容
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 时间 颁布机构 政策 主要内容
《中华人民共和国
提出深入开展污染防治行动，加强城市大气质量达标
国民经济和社会发
划和 2035 年远景
增长趋势，基本消除重污染天气。
目标纲要》
到 2025 年，产业结构、能源结构、运输结构明显优化，
《关于加快建立健 绿色产业比重显著提升，基础设施绿色化水平不断提
意见》 高，主要污染物排放总量持续减少，碳排放强度明显
降低，生态环境持续改善。
规定了第四阶段非道路柴油移动机械及其装用的柴油
机污染物排放控制技术要求，是对《非道路移动机械
《非道路柴油移动
用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、
（HJ1014-2020）
》
以下（含 560 kW）非道路移动机械及其装用的柴油机
需符合该标准要求。
《产业结构调整指 流动污染源（机车、船舶、汽车等）监测与防治技术
本）》 节约综合利用”。
提出到 2020 年，柴油货车排放达标率明显提高，柴油
和车用尿素质量明显改善，柴油货车氮氧化物和颗粒
生态环境部、发改 《柴油货车污染治 物排放总量明显下降。各地大力开展排放监督抽测，
门 划》 标情况，具备条件的要抽查柴油和车用尿素质量及使
用情况。全国柴油和车用尿素抽检合格率达到 95%，
重点区域达到 98％以上，违法生产销售假劣油品现象
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 时间 颁布机构 政策 主要内容
基本消除。
鼓励排放提前达标，鼓励非道路移动机械生产企业通
过机内净化技术降低原机排放水平，装用压燃式发动
《非道路移动机械
策》
氧化物还原剂质量，禁止生产、进口、销售不符合标
准的燃料、机油和氮氧化物还原剂。
提出加快油品质量升级，2019 年 1 月 1 日起，全国全
面供应符合国六标准的车用汽柴油，停止销售低于国
六标准的汽柴油，实施清洁柴油车（机）
、清洁运输和
蔽和修改车辆环保监控参数等违法行为，加强对油品
制售企业的质量监督管理，严厉打击生产、销售、使
用不合格油品和车用尿素行为。
自 2019 年 7 月 1 日起所有生产、进口、销售和注册登
《重型柴油车污染
记的燃气汽车应符合该标准要求；自 2020 年 7 月 1 日
合该标准要求；自 2021 年 7 月 1 日起所有生产、进口、
段）》
销售和注册登记的重型柴油车应符合该标准要求。
提出大力发展绿色产品，围绕汽车、轨道交通、航空
《关于促进石化产
意见》
滑油、环保溶剂油等绿色石化产品。
《轻型汽车污染物
环境保护部、国家质
局
段）》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 时间 颁布机构 政策 主要内容
提出大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动计划，
推动区域与流域污染防治整体联动，海陆统筹深入推
《“十三五”
国家战 进主要污染物减排，促进环保装备产业发展，推动主
规划》 环保技术装备推广应用和集成创新，积极推广应用先
进环保产品，促进环境服务业发展，全面提升环保产
业发展水平。
提出各地区可结合实际，出台地方性大气污染防治法
规、规章；加快制（修）订重点行业排放标准以及汽
车燃料消耗量标准、油品标准、供热计量标准等；加
机（车）排放净化、环境监测；不断提高低速汽车（三
轮汽车、低速货车）节能环保要求，减少污染排放，
促进相关产业和产品技术升级换代。
提出加快发展选择性催化还原技术和选择性非催化还
《关于加快发展节
见》
汽车尾气净化器、室内空气净化器等产品。
提出加强内燃机高效燃用替代燃料、有效控制非常规
排放等基础研究，开发适于内燃机应用替代燃料专用
《关于加强内燃机
见》
推进智能化、模块化部件的产业化应用，实现部件的
合理配置和动力总成的优化匹配。
综上，年产 60 万吨车用尿素项目与上述产业政策导向是相符的。
（2）除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目现阶段取得的审批、备案及
其他评估或许可文件情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 环保批复文
项目名称 实施主体 项目备案文件 节能审查文件 安全审查文件
号 件
《四川省发展和改
革委员会关于高性
《环境影响
《四川省固定资产投资项目备 能锂电池材料（磷酸
报告书的批
案 铁锂电池材料智能
复》（遂环评
表》
（川投资备[2101-510921-04- 制造）项目节能报告
新能源汽 函[2021]61 根据主管部门
车动力与 号） 蓬溪县应急管
改环资函[2021]656
储能电池 理局出具的
正极材料 《确认函》
，该
《四川省发展和改
规模化生 项目无需于应
《四川省固定资产投资项目备 《环境影响 革委员会关于新能
产项目 急管理局备案
案 报告书的批 源汽车动力与储能
表》（川投资备 复》（遂环评 正极材料规模化生
[2106-510921-04- 函[2021]118 产项目节能报告的
（川发改
环资函[2022]81 号）
《环境影响
已编制安全预
《湖北省固定资产投资项目备 报告表的批
正在编制项目节能 评价报告并报
湖北绿瓜 案证》 复》（襄城环
报告 送主管部门，
（2104-420602-04-01-220001） 审[2021]17
正在审查中
号）
年产 60 万
根据主管部门
《四川省固定资产投资项目备 蓬溪县应急管
素项目 报告表的批 局关于发动机尾气
四川可兰 案 理局出具的
复》（遂蓬环 处理液项目节能评
素 表》
（川投资备[2101-510921-04- 《确认函》
，该
函[2021]27 估审查的批复》
（蓬
号） 行审函[2021]32 号）
急管理局备案
山东可兰 《山东省建设项目备案证明》 《环境影响 《项目节能报告的 《危险化学品
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 环保批复文
项目名称 实施主体 项目备案文件 节能审查文件 安全审查文件
号 件
素 （2107-371700-04-01-797435） 报告表批复》 审查意见》
（菏行审 建设项目安全
（菏鄄环审 投[2021]35 号） 审查意见书》
[2021]2 号） （菏应急危化
项目审字
[2021]0007
号）、《危险化
学品建设项目
安全审查意见
书》
（菏应急危
化项目审字
[2021]0022 号）
补充流动
资金项目
年产 60 万吨车用尿素项目中由湖北绿瓜实施的部分正在编制项目节能报告
的具体情况请参见“问题 1/（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国
家和地方环保法律法规及“节能减排”政策/4、募集资金投资项目是否符合“节
能减排”政策”的回复意见。
综上，除上述审批、备案外，发行人本次募投项目无需经其他评估或许可程
序。
（二）募集资金拟采用向控股孙公司增资方式投入，增资价格是否明确并
公允，其他中小股东是否同比例增资，是否损害上市公司利益
本次非公开发行募投项目中，补充流动资金的实施主体为发行人，不涉及中
小股东；年产 60 万吨车用尿素项目的实施主体均为发行人的的全资子公司或孙
公司，具体为湖北绿瓜、四川可兰素、山东可兰素，不涉及中小股东。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目的实施主体为发行人
的控股孙公司四川锂源，实施方式具体为发行人用部分募集资金向控股子公司常
州锂源增资，再由常州锂源向四川锂源增资。
截至本补充法律意见书出具之日，常州锂源持有四川锂源 100%的股权，常
州锂源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限
合伙）
合计 48,111.3281 100.00%
本次发行人向常州锂源增资，常州锂源除龙蟠科技以外的其他股东不参与增
资，发行人将在本次募集资金到位后进行出资，增资价格最终由常州锂源各股东
方根据评估机构评估的常州锂源截至 2021 年 12 月 31 日的每股净资产评估值为
准协商确定，交易价格具有公允性。
就上述增资方案，常州锂源除龙蟠科技以外的其他股东已出具《承诺函》，
确认并同意龙蟠科技总计向常州锂源增资人民币 129,000.00 万元，增资价格以常
州锂源 2021 年度经审计净利润乘以中水致远资产评估有限公司于 2021 年 10 月
（中水致远评报字[2021]
第 010268 号）中 2021 年度预计净利润对应的 8.62 倍市盈率计算出的公司价值
为依据（以常州锂源暂未经审计的 2021 年度净利润数据测算，本次增资常州锂
源的投前估值约为人民币 25.08 亿元），最终由常州锂源各股东方根据届时评估
机构评估的常州锂源截至 2021 年 12 月 31 日的每股净资产评估值为准协商确定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次向常州锂源增资，常州锂源除龙蟠科技以外的其他股东已出具承诺函，
确认无条件且不可撤销地放弃本次常州锂源增资时同比例增资的权利，同意龙蟠
科技总计向常州锂源增资人民币 129,000.00 万元。
常州锂源为发行人的控股子公司，四川锂源为发行人的控股孙公司，本次增
资中常州锂源的中小股东均放弃同比例增资权，发行人将进一步增强对常州锂源
及四川锂源的控制权，有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的实施。
综上，本次增资价格具有公允性，符合商业惯例，切实保护了投资者的利益，
不存在损害上市公司利益的情形。
（三）募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
本次募投项目拟投向磷酸铁锂正极材料与车用尿素业务，上述产品当前的市
场情况如下：
（1）磷酸铁锂正极材料市场
显提升
受益于新能源汽车、储能等下游市场的蓬勃发展，以及磷酸铁锂相关产业政
策与技术发展的驱动，我国磷酸铁锂正极材料市场需求量整体处于快速上升的态
势。根据高工锂电的数据统计，2020 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4
万吨，同比增长 40.9%。2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8
万吨，较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年
全年出货量。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
数据来源：高工锂电
根据高工锂电的数据统计，2021 年以来，磷酸铁锂在正极材料市场结构中
的占比明显提升，从 2020 年的 25%大幅上升至 37%。2020 年与 2021 年上半年，
我国不同类型正极材料产品的市场占比情况如下：
数据来源：高工锂电
的占比也大幅上升，行业快速发展的驱动因素主要包括：
①安全性与成本优势
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
从安全性上来看，三元材料通常在 180 摄氏度以上会出现自加热，在约 200
摄氏度发生分解并释放出氧气，在高温下电解液迅速燃烧，发生加剧连锁反应。
磷酸铁锂的安全性能相对较好，在 250 摄氏度以上才会出现热现象，在 700-800
摄氏度时才会发生分解，分解时不会释放氧分子，燃烧不如三元材料剧烈，安全
性表现相对较高。
从制造成本来看，钴盐、镍盐和锂盐是制备三元材料的主要原材料，其中钴
盐、镍盐在我国的可开采储量较小，供应较为紧张，导致三元材料的生产成本较
高。对于磷酸铁锂而言，主要原材料为锂源、铁源、磷源等，铁源和磷源资源较
为丰富，使得磷酸铁锂具有一定的成本优势。
②磷酸铁锂技术发展
随着宁德时代、比亚迪等下游锂电池厂商在磷酸铁锂正极材料领域 CTP 技
术、刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比
进一步凸显，在动力电池中得到更广泛的应用。磷酸铁锂技术的发展进一步拉动
了磷酸铁锂正极材料需求提升。
③行业政策变化与配套设施进步
随着新能源汽车的逐步退坡，新能源汽车及锂电池厂商从追求高能量密度转
向更加注重安全性、成本和性价比，具有成本优势的磷酸铁锂正极材料行业地位
快速提升。而在储能领域，由于储能电池本身对能量密度要求相对不高，更加注
重经济型，因此具有低成本和高循环次数等特点的磷酸铁锂正极材料更具有优
势。此外，快充技术的日益进步和充电桩分布的进一步普及，也有利于磷酸铁锂
电池的进一步推广。
④下游汽车客户业务规划
基于磷酸铁锂正极材料的上述优势及发展趋势，下游新能源汽车企业纷纷扩
大了磷酸铁锂正极材料的应用。目前，特斯拉 Model 3、五菱宏光 Mini EV、比
亚迪汉 EV 等热门车型均使用了磷酸铁锂电池。除 Model 3 外，特斯拉在 Model
Y 等其他车型的标准续航版产品中也逐渐采用磷酸铁锂电池，奔驰宣布从 2024
年开始在其入门级车型上使用磷酸铁锂电池，现代、大众、雷诺、福特等汽车厂
商也在开发安装磷酸铁锂电池的电动汽车。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
①动力电池行业发展情况
在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车行业快速发展。根据中国汽车工
业协会的数据统计，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 157.5%，
新能源汽车渗透率为 13.40%，其中 12 月新能源汽车渗透率达到 19.06%，新能
源乘用车渗透率已超过 20%。根据高工锂电的预测，2022 年我国新能源汽车销
量有望超过 550 万辆，渗透率超过 20%。
下半年集中发布，使得国内动力锂电池需求量也大幅上升。根据高工锂电的数据
统计及预测，2020 年我国动力锂电池出货量达到 80GWh，同比增长 12.7%，预
计 2021 年出货量将达到 150GWh，同比增长 87.5%。
②储能电池行业发展情况
的 10.1GWh 同比增长 80.2%，其中国内储能锂离子电池出货量为 11.1GWh，较
储能锂电池出货量有望达到 180GWh，比 2020 年规模增长 10 倍以上，5 年复合
增长率超 60%。
（2）车用尿素市场
随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行
业近年来保持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿
素消费量为 256.0 万吨，同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超
过 40%。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
数据来源：中国内燃机工业协会、华经产业研究院
未来，国内将全面实施国六排放标准，更严格的排放标准将促进环境保护力
度的进一步提升，监管力度的加大和监管手段的改善，将促进应用于柴油车尾气
排放治理领域的车用尿素市场更快的发展。
为满足国六排放标准的严格要求，车用尿素添加比例提高，由国四、国五的
仅在 30%左右。国六阶段由于实施 OBD 在线实时监测、限制车机性能等强力监
管措施，预计国六排放标准的柴油车使用车用尿素的渗透率将达到 100%。
国六阶段车用尿素增长路径
标准提升 变化幅度
国六替换国三 车用尿素添加比例由 0%提高到 8%（占柴油消耗量）
国六替换国四 车用尿素添加比例由 3%提高到 8%（占柴油消耗量）
国六替换国五 车用尿素添加比例由 5%提高到 8%（占柴油消耗量）
渗透率变化 作弊逐渐根治，渗透率逐步提升至 100%
资料来源：太平洋研究院
综上，本次募投项目拟投向的磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场发展趋势较
好，市场规模快速增长，本次募集资金投向符合行业发展情况。
经核查，保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”
之“一、风险因素”和发行保荐书之“第三节 对本次发行的推荐意见”之“三、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次非公开发行相关的风险说明”中对募投项目实施的风险补充披露如下：
（九）募集资金投资项目的风险
本次募集资金拟投资于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项
目、年产 60 万吨车用尿素项目与补充流动资金项目，公司相关产品的产能较募
集资金投资项目实施前将发生较大幅度的上升。公司本次发行募集资金投资项目
已经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于可行性分析是基于当前市场环境等
因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场
环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。
新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目涉及的磷酸铁锂正处
于市场规模快速增长、在正极材料中占比不断提升的发展状况，但如果出现宏观
经济景气度下行、新能源汽车动力电池与储能电池市场增长不及预期、行业技术
路线调整或市场竞争加剧、原材料价格大幅波动等情况，将会对该项目的实施及
实现效益产生不利影响。
年产 60 万吨车用尿素项目涉及的车用尿素正处于市场规模快速增长、排放
标准升级拓展市场空间的发展状况，但如果出现宏观经济景气度下行、产业政策
支持力度下降、下游汽车及交通运输行业增长乏力、市场竞争加剧或原材料价格
大幅波动等情况，将会对该项目的实施及实现效益产生不利影响。
如果募投项目不能按照计划达产或者产能扩大后的产品销售不达预期，将可
能存在无法达到预期收益的风险。
（十）项目投资建设进度未达预期的风险
由于项目建设受到人员组织、资金投入、设备运抵、安装速度以及所在地政
治环境、贸易、土地、环保和行业政策变化、政府部门审批与验收速度等因素的
影响，同时新冠疫情的反复也可能对项目建设和经营产生一定的影响，如果项目
投资建设进度未达到预期，将会对公司的业务规模和实现收入造成不利影响。
（十一）项目资金统筹安排与管理的风险
为了满足公司项目投资建设的需求，公司需要综合运用自有资金、银行借款、
融资租赁以及资本市场直接融资等方式进行资金筹措。如果公司资金募集与投入
进度未达预期，可能会对项目按时建设和达产造成不利影响，新增的银行借款等
有息债务融资也会增加公司及项目实施主体的财务费用。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（十二）募集资金投资项目实施场所租赁的风险
发行人实施募集资金投资项目的场所主要采用政府代建厂房后租赁给公司
使用的方式。尽管投资协议中已约定了较长的租赁期限以及到期续租或购买条
款，但如果未来发生房屋拆迁、土地性质调整、租金价格变动等变化，发行人可
能面临无法继续租赁的风险，从而对生产经营造成不利影响。
（十三）募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险
本次募集资金投资项目新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项
目和年产 60 万吨车用尿素项目拟新增设备投资 243,677.97 万元和软件投资
形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司募集资金投资项目
未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来
不利影响。
综上所述，本所律师认为：
（1）本次募投项目与公司主营业务具有紧密联系，
符合目前相关产业政策要求，除上述审批、备案外，发行人本次募投项目无需
经其他评估或许可程序；
（2）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项
目募集资金拟采用向控股孙公司增资方式投入，常州锂源其他中小股东基于商
业考虑放弃同比例增资的权利，本次增资价格公允，不存在损害上市公司利益
的情形；（3）本次募投项目符合当前市场情况，项目实施风险已充分披露。
问题 4：根据申报材料，申请人公开发行可转换公司债券募集资金于 2020
年到位。截至本报告出具之日，前次募集资金尚未使用完毕。
请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答 ——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）
是否存在过度融资的情况；（3） 本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相
同或生产线共用的情况；
（4）是否存在重复投资的情况；
（5）募投项目达产后新
增产能的具体消化措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
回复：
就该问题，本所律师取得并查阅了公司本次募集资金投资项目的项目备案证
明、前次募集资金使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、报告
期内的募集资金存放与使用情况报告以及公司募集资金运用的相关制度及公告；
查阅了公司前次及本次募集资金投资项目可行性研究报告；就《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定进行比对，访谈公
司前次募投项目相关负责人，了解公司前次募集资金投资项目与本次募集资金投
资项目的定位情况，核查前次募投项目的资金使用情况、项目实际建设情况；查
阅了磷酸铁锂正极材料与车用尿素行业及其下游市场的行业政策、研究报告、数
据统计等资料；查阅了公司客户清单，访谈了公司销售部门负责人，了解了公司
与主要客户的合作情况、品牌营销方式、经销网络体系建设等；查阅了常州锂源
的增资协议及相关公告文件；查阅了常州锂源及其子公司取得的专利证书；取得
了发行人出具的《确认函》。
（一）本次非公开发行是否符合《发行监管问答 ——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
本次非公开发行符合中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，具体分析如下：
要求 相关说明 是否符合
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规
模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补
充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会 本次非公开发行补充流动资金项目
确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资 及使用募集资金支付铺底流动资金
符合
金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 的金额为 57,780.50 万元，占拟募集
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 资金总额的比例为 26.26%
和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上 本次非公开发行股票的发行数量按
符合
不得超过本次发行前总股本的 30% 照募集资金总额除以发行价格确
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
要求 相关说明 是否符合
定，同时本次非公开发行股票数量
不超过公司本次发行前总股本的
数不超过 144,627,405 股（含本数）
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董
公司首发募集资金于 2017 年 3 月到
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前
位并完成验资，公司本次非公开发
次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投
行董事会于 2021 年 8 月召开，间 符合
入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前
隔期超过 18 个月。公司前次募集资
次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司
金为可转债，不适用本条规定
发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
公司最近一期末不存在持有金额较
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期
大、期限较长的交易性金融资产和
末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 符合
可供出售的金融资产、借予他人款
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
项、委托理财等财务性投资的情形
（二）是否存在过度融资的情况
本次募投项目符合市场需求及行业发展趋势，具有必要性与合理性，且与前
次募投项目存在一定差异，不存在过度融资的情况，具体分析如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年
产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%
的股权项目募集资金使用进度均已超过 100%，仅有运营管理基地及营销服务体
系建设项目、仓储物流中心建设项目两个项目由于建设地块面临土地性质规划调
整暂未开工建设，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过 80%。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
中，年产 18 万吨可兰素项目募集资金使用进度为 46.70%，新能源车用冷却液生
产基地建设项目募集资金使用进度为 22.81%，补充流动资金项目募集资金使用
进度为 101.48%，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过 50%。由
于公开发行可转换公司债券的募集资金于 2020 年 4 月 29 日到位，实施时间相对
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
较短，目前项目建设仍在有序推进。
因此，公司前次募集资金投向清晰且按照计划正常投入建设。
（1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
①顺应新能源汽车市场化转型趋势，抓住磷酸铁锂发展趋势
据统计，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 157.5%，新能源
汽车渗透率为 13.40%，其中 12 月新能源汽车渗透率达到 19.06%，新能源乘用
车渗透率已超过 20%。根据高工锂电的预测，2022 年我国新能源汽车销量有望
超过 550 万辆，渗透率超过 20%。
新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出 2021 年，新能源汽车补贴标准
在 2020 年基础上退坡 20%。新能源汽车政策补贴的下滑，促使业内企业更多地
考虑成本和性价比等因素，推动了行业市场化转型。磷酸铁锂主要原材料为锂源、
铁源、磷源和碳源，不含钴等贵重元素，其中铁源、磷源资源丰富，价格相对较
低。而且，磷酸铁锂在正极材料中锂成分的占比相对较少，受锂源市场价格波动
影响相对较小，成本优势进一步凸显，成为助力新能源汽车行业市场转型的重要
正极材料。
随着 CTP、刀片、JTM 等技术的应用，磷酸铁锂能量密度进一步提升，加
上本身安全性高、寿命长等优势，促使磷酸铁锂的市场规模不断攀升，根据高工
锂电的数据统计，2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8 万吨，
较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年全年出
货量。未来磷酸铁锂随着性能的不断改善、成本优势的进一步凸显，行业市场空
间广阔。本项目顺应市场的快速发展趋势，提升公司磷酸铁锂正极材料产能，以
满足下游客户的需求。
②扩大产能规模，保持公司市场的优势地位
目前，公司磷酸铁锂正极材料产品已凭借较好的稳定性、优良的性能以及性
价比优势，得到了宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等众多行业龙头企业的认可，
市场份额位居行业前列，2019 年与 2020 年市场占有率分别为 14.9%和 13.6%。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
来下游市场快速增长的需求。本项目的实施，有利于公司满足客户不断增长的需
求，更好地服务优质大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，同时有助于公
司扩大现有产能，巩固市场占有率，保持行业优势地位。
③强化公司西南区域战略布局，满足下游客户需求
本项目规划位置位于四川遂宁。川渝地区作为全国重要的汽车生产基地，两
地产业基础雄厚，营商环境优越，汽车产业生态链完善。2020 年四川省经济和
信息化厅、重庆市经济和信息化委员会签署了《成渝地区双城经济圈汽车产业协
同发展战略合作协议》，把打破行政区划壁垒、优势互补、高质量发展的世界级
汽车产业集群作为成渝地区双城经济圈汽车产业协同发展的终极目标，将新能源
和智能网联汽车作为发展的主要目标。目前已有大众、丰田、沃尔沃、现代、吉
利、珠海银隆等新能源车企在该地区建厂，此外，川渝地区吸引了宁德时代、比
亚迪等动力电池龙头企业设立生产基地，拥有天齐锂业等锂电新能源核心材料供
应商。川渝地区随着新能源汽车产业生态的日趋完善，依托广大的消费市场，已
经形成了以川渝地区为核心、辐射贵州和云南等整个西南片区的新能源汽车生产
基地。
四川遂宁作为四川锂电新材料基地具备较好的新能源产业基础，本项目的实
施有利于公司布局西南，构建磷酸铁锂上下游产业链，满足下游客户的市场需求，
符合公司未来战略发展规模及产能规划目标。
（2）年产 60 万吨车用尿素项目
①控制物流运输半径，降低物流成本以及提高客户需求响应速度
我国汽车工业经过多年的发展，产业布局、配套等已经较为完善，目前在国
内已逐步形成了六大汽车产业集群和配套产业园。具体如下：
产业
长三角地区 西南地区 中部地区 珠三角地区 京津冀地区 东北地区
集群
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
长安福特、长安汽车、
上海通用、上 上汽通用五菱、北汽银
代 北京汽车集团、北京 一汽集团、一汽大
表 汽集团、上汽 翔、北京现代、力帆汽 东风神龙、上 广州本田、广汽
性 现代、北京吉普、北 众、哈飞集团、华
整 大众、南汽集 车、东风小康、一汽大 海通用、东风 集团、广州丰
车 京奔驰、天津一汽夏 晨宝马、华晨汽车
厂 团、吉利汽车 众、一汽丰田、吉利汽 本田等 田、骏威客车等
商 利、天津一汽丰田等 等
等 车、沃尔沃、东风神龙
等
车用尿素一般由 32.5%尿素和 67.5%的水组成，运输成本对运输半径高度敏
感，合理运输半径一般为 300 公里，因此车用尿素销售存在较强的区域性。考虑
到运输成本以及快速响应客户需求等因素，车用尿素的生产商需要尽可能参照六
大汽车产业集群进行全国产能布局。
从各地区的市场需求来看，山东、河北、河南、江苏是 2019 年我国机动车
NOx 排放量最高的四个省份，四川和湖北也在排名中处于较为靠前的位置。同
时，山东、河北、河南、江苏、四川在 OBD 检测线安装数量方面也处于国内较
为领先的地位。因此，考虑国内各地区污染排放和检测严格程度的实际情况，公
司已率先在江苏和天津建立了生产基地，同时还将通过本次募投项目新增山东、
四川和湖北生产基地，满足下游市场需求。
本项目将通过购置先进的生产制造设备，扩大公司车用尿素生产能力，以满
足汽车产业集群的需求。一方面能够覆盖四川、山东及湖北等省份当地客户的需
求，保持产品及时快速供应，增强相互依存关系，进一步提高客户黏性，增加市
场占有率；另一方面，将控制物流运输半径，减少运输作业，降低运输成本，进
一步增强公司产品的竞争力。通过优化产能空间布局，公司将充分发挥本地化产
品供应优势，产品更加贴近市场。公司还能够通过区域间市场布局，强化各生产
基地产销联动，优化生产销售各个环节，从而提高经济效益。
②扩大车用尿素产能，应对下游市场需求持续增长
近年来随着我国绿色可持续发展战略的实施和国四、国五、国六排放标准政
策的逐步推进，作为柴油发动机符合国家排放标准的必备产品，车用尿素市场迎
来快速增长，使得公司在车用尿素溶液领域获得了较大的发展空间。经过多年的
发展，公司已在全国 30 个省市自治区拥有 1,000 多家经销商，并已为江淮汽车、
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华菱汽车、金龙汽车、一汽解放、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等
国内众多重型卡车厂家、发动机厂家、客车厂家提供配套车用尿素产品，其车用
尿素产品在重型卡车、客车制造领域以及汽车后市场领域得到广泛应用和快速发
展。
战行动计划》要求，从 2019 年 7 月 1 日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区
提前实施机动车国六排放标准，到 2020 年全国车用尿素抽检合格率达到 95%，
重点区域达到 98%以上。受益于国家治理环境污染的各项环保政策的密集出台和
持续推进以及尾气 NOx 排放标准提升带来的车用尿素的使用量增加，车用尿素
市场有望持续高速增长，然而，目前公司生产设备已经处于满负荷生产状态，2021
年 1-9 月产能利用率已达到 115.32%，且需要通过委外加工完成部分产品的生产。
未来公司车用尿素产能将无法完全满足现有客户的订单需求，产能将存在较大缺
口。
本项目的实施将提高公司车用尿素溶液产品生产能力，进一步发挥公司生产
管理和规模经济优势，解决下游需求爆发式增长带来的产能瓶颈问题，增强公司
的盈利能力和竞争实力。
③提升自动化生产水平，提高产品质量和生产效率
在人力成本提升的背景下，降低生产成本、提升公司生产效率是向智能制造
转型的一大特点；另外，自动化生产方式，比人工操作更为精准，能够进一步提
升产品质量。
近年来，公司不断提升自动化生产水平，通过引进先进自动化生产设备，公
司在大部分生产环节已经实现了自动化，相较于传统生产线，自动化生产线提高
劳动生产率和产品质量，降低人工成本，缩短生产周期，保证生产均衡性，具有
显著的经济效益。随着人力成本的持续上升，市场对于车用尿素产品品质要求的
提升，公司需要提升自动化生产水平以满足多方面需求。
本项目的实施将通过租赁生产车间和仓储车间，引进国内外先进的纯水制造
设备、灌装设备、检测设备，具备自动化、柔性化特征的车用尿素溶液生产线，
提升公司生产的自动化水平，降低人力需求，提高生产效率，有效提升公司产品
质量和竞争力，以高品质产品抢占市场份额，提升公司盈利能力和持续发展能力。
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（3）补充流动资金项目
公司通过非公开发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范
财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。同时，公司开展新能源汽车动
力与储能电池正极材料规模化生产、扩充车用尿素产能，对资本投入需求较高。
公司营运资金缺口若依赖银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影响较
大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。
本次募集资金拟投向新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
和年产 60 万吨车用尿素项目。
新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目系公司根据磷酸铁锂
正极材料业务现有产能与市场需求情况规划的募投项目，与公司首次公开发行募
投项目及前次公开发行可转换公司债券募投项目产品均不相同。
年产 60 万吨车用尿素项目与前次公开发行可转换公司债券募投项目年产 18
万吨可兰素项目实施地点存在差异。由于车用尿素产品运输成本对运输半径高度
敏感，合理运输半径一般为 300 公里，因此车用尿素销售存在较强的区域性。前
次募投的年产 18 万吨可兰素项目实施地点为天津，本次募投项目拟分别在湖北、
山东、四川新建年产 20 万吨车用尿素产能，以满足汽车产业集群的需求。一方
面能够覆盖四川、山东及湖北等省份当地客户的需求，保持产品及时快速供应，
增强相互依存关系，进一步提高客户黏性，增加市场占有率；另一方面，将控制
物流运输半径，减少运输作业，降低运输成本，进一步增强公司产品的竞争力。
（三）
本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况
本次募投项目涉及的产品及产线建设情况如下：
序号 项目名称 涉及产品 产线建设主体 产线建设地点
新能源汽车动力与储能电池 磷酸铁锂正极
正极材料规模化生产项目 材料
山东可兰素 山东省菏泽市
柴油发动机尾
气处理液
湖北绿瓜 湖北省襄阳市
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前次募投项目涉及的产品及产线建设情况如下：
序号 项目名称 涉及产品 产线建设主体 产线建设地点
首次公开发行股票募集资金投资项目
年产 12 万吨润滑油及防冻液 润滑油、防冻
扩产项目 液
收购江苏瑞利丰新能源科技 制动液、防冻 江苏省张家港
有限公司 70%的股权项目 液等 市
运营管理基地及营销服务体
系建设项目
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
柴油发动机尾
气处理液
新能源车用冷却液生产基地
建设项目
本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生
产的产品为磷酸铁锂正极材料，与前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的
情况；年产 60 万吨车用尿素项目与公开发行可转换公司债券募投项目年产 18 万
吨可兰素项目涉及产品均为柴油发动机尾气处理液，但项目建设主体及建设地点
均存在差异，不存在生产线共用的情况。
（四）是否存在重复投资的情况
本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生
产的产品为应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域的磷酸铁锂正极材料，
而前次募投项目主要围绕公司润滑油、冷却液、柴油发动机尾气处理液等车用环
保精细化学品业务，不存在重复投资的情况。
年产 60 万吨车用尿素项目分别在山东、四川、湖北地区新建年产 20 万吨车
用尿素产能，而前次募投项目年产 18 万吨可兰素项目系在天津新建年产 18 万吨
车用尿素产品。车用尿素产品对运输成本较为敏感，需要控制物流运输半径，保
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证产品的及时快速供应。本次募投项目与前次募投项目中的车用尿素项目系根据
不同区域客户需求进行的产能布局，不存在重复投资的情况。
（五）募投项目达产后新增产能的具体消化措施
（1）磷酸铁锂及下游应用领域的快速发展为产能消化提供了市场机遇
新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目主要生产的产品为磷
酸铁锂正极材料，主要应用于新能源汽车动力电池与储能电池等领域。
在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车行业快速发展。根据中国汽车工
业协会的数据统计，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 157.5%，
新能源汽车渗透率为 13.40%，其中 12 月新能源汽车渗透率达到 19.06%，新能
源乘用车渗透率已超过 20%。根据高工锂电的预测，2022 年我国新能源汽车销
量有望超过 550 万辆，渗透率超过 20%。
下半年集中发布，使得国内动力锂电池需求量也大幅上升。根据高工锂电的数据
统计及预测，2020 年我国动力锂电池出货量达到 80GWh，同比增长 12.7%，预
计 2021 年出货量将达到 150GWh，同比增长 87.5%。
的 10.1GWh 同比增长 80.2%，其中国内储能锂离子电池出货量为 11.1GWh，较
储能锂电池出货量有望达到 180GWh，比 2020 年规模增长 10 倍以上，5 年复合
增长率超 60%。
根据高工锂电的数据统计，2020 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4
万吨，同比增长 40.9%。2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8
万吨，较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年
全年出货量。
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的 25%大幅上升至 2021 年上半年的 37%。磷酸铁锂应用比例上升的主要原因包
括：
①安全性与成本优势：从安全性上来看，三元材料通常在 180 摄氏度以上
会出现自加热，在约 200 摄氏度发生分解并释放出氧气，在高温下电解液迅速燃
烧，发生加剧连锁反应。磷酸铁锂的安全性能相对较好，在 250 摄氏度以上才会
出现热现象，在 700-800 摄氏度时才会发生分解，分解时不会释放氧分子，燃烧
不如三元材料剧烈，安全性表现相对较高。
从制造成本来看，钴盐、镍盐和锂盐是制备三元材料的主要原材料，其中钴
盐、镍盐在我国的可开采储量较小，供应较为紧张，导致三元材料的生产成本较
高。对于磷酸铁锂而言，主要原材料为锂源、铁源、磷源等，铁源和磷源资源较
为丰富，使得磷酸铁锂具有一定的成本优势。
②磷酸铁锂技术发展
随着宁德时代、比亚迪等下游锂电池厂商在磷酸铁锂正极材料领域 CTP 技
术、刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比
进一步凸显，在动力电池中得到更广泛的应用。磷酸铁锂技术的发展进一步拉动
了磷酸铁锂正极材料需求提升。
③行业政策变化与配套设施进步
随着新能源汽车的逐步退坡，新能源汽车及锂电池厂商从追求高能量密度转
向更加注重安全性、成本和性价比，具有成本优势的磷酸铁锂正极材料行业地位
快速提升。而在储能领域，由于储能电池本身对能量密度要求相对不高，更加注
重经济型，因此具有低成本和高循环次数等特点的磷酸铁锂正极材料更具有优
势。此外，快充技术的日益进步和充电桩分布的进一步普及，也有利于磷酸铁锂
电池的进一步推广。
基于磷酸铁锂正极材料的安全性与成本优势及行业的发展趋势，下游新能源
汽车企业纷纷扩大了磷酸铁锂正极材料的应用。目前，特斯拉 Model 3、五菱宏
光 Mini EV、比亚迪汉 EV 等热门车型均使用了磷酸铁锂电池。除 Model 3 外，
特斯拉在 Model Y 等其他车型的标准续航版产品中也逐渐采用磷酸铁锂电池，奔
驰宣布从 2024 年开始在其入门级车型上使用磷酸铁锂电池，现代、大众、雷诺、
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福特等汽车厂商也在开发安装磷酸铁锂电池的电动汽车。
（2）行业优质客户的持续开拓与稳定合作为产能消化奠定了客户基础
常州锂源及其子公司凭借在磷酸铁锂正极材料领域多年来的市场积累，与行
业内知名的锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括宁德时代新能源科技
股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、比亚迪股份有限公司、惠州亿纬锂能股
份有限公司、瑞浦能源有限公司、中创新航科技股份有限公司、万向一二三股份
公司、天津力神电池股份有限公司等。此外，公司积极开发国外电池客户，不断
推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进入了样品小试、中试及小批量
订单等阶段。
公司不断深化与行业内优质客户的合作，宁德时代全资子公司宁波梅山保税
港区问鼎投资有限公司已向常州锂源进行增资入股，并已与常州锂源子公司山东
锂源科技有限公司签订协议，约定包销山东锂源科技有限公司自投产之日起至
（3）在公司现有产能趋于饱和的情况下，扩大产能规模保持领先的市场地
位
常州锂源及其子公司是国内磷酸铁锂正极材料行业的领先企业，凭借较好的
稳定性、优良的性能以及性价比优势，得到了众多锂电池行业领先企业的认可，
市场份额位居行业前列，2019 年与 2020 年市场占有率分别为 14.9%和 13.6%。
但随着下游市场的快速发展和客户需求的持续增长，公司现有产能已趋于饱和，
加工缓解了部分产能压力。因此，在公司现有产能趋于饱和的情况下，扩大产能
规模是满足下游客户需求和保持领先市场地位的必然选择。
本次募集资金投资项目实施后，公司磷酸铁锂正极材料产能将进一步扩张。
产能规模和市场地位的优势一方面使得公司能够更好地服务下游优质的知名客
户，满足其对于交货能力的要求，另一方面也能够产生规模效应，降低生产成本，
提高对上游供应商的议价能力，从而进一步提升公司产品的成本管控能力和盈利
能力，凸显公司产品的性价比优势。
（4）依靠技术积累与持续创新能力保障公司的市场竞争力
经过多年的技术积累，常州锂源及其子公司已在磷酸铁锂正极材料领域形成
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了成熟的生产工艺和多项核心技术，截至 2021 年 12 月 18 日，常州锂源及其子
公司已取得了专利 23 项，其中发明专利 19 项。公司还拥有具有丰富行业经验、
较强创新能力、先进技术水平的研发团队，为技术的创新和产品性能的提升提供
了重要保证。公司依靠自主研发能力进行持续技术与产品创新，不断提升产品的
性能与质量，降低产品生产成本，提升公司产品的市场竞争力，为产能消化提供
技术保障。
（5）依靠区域布局与产业链配套优势促进产能消化
本项目规划位置位于四川遂宁。川渝地区作为全国重要的汽车生产基地，两
地产业基础雄厚，营商环境优越，汽车产业生态链完善，目前已有大众、丰田、
沃尔沃、现代、吉利、珠海银隆等新能源车企在该地区建厂，同时吸引了宁德时
代、比亚迪等动力电池龙头企业设立生产基地，拥有天齐锂业等锂电新能源核心
材料供应商。川渝地区随着新能源汽车产业生态的日趋完善，依托广大的消费市
场，已经形成了以川渝地区为核心、辐射贵州和云南等整个西南片区的新能源汽
车生产基地。
四川遂宁作为四川锂电新材料基地具备较好的新能源产业基础，本项目的实
施有利于公司布局西南，构建磷酸铁锂上下游产业链，满足下游客户的市场需求，
符合公司未来战略发展规模及产能规划目标。
（1）行业发展趋势及增长潜力为产能消化提供了广阔的市场空间
随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行
业近年来保持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿
素消费量为 256.0 万吨，同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超
过 40%。2018 年至 2020 年，公司车用尿素产品的销量分别为 16.94 万吨、24.29
万吨和 38.12 万吨，年均复合增长率约为 50%。
合《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的要求。为了满
足国六排放标准的严格要求，车用尿素的添加比例将大幅提升，OBD 在线实时
监测等强力监管措施的实施也将有效提升车用尿素的渗透率。随着国六排放标准
的全面实施，车用尿素行业仍有巨大的发展潜力，为公司车用尿素产能消化提供
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了广阔的市场空间。
（2）产能布局围绕下游市场需求与汽车产业集群
车用尿素产品的运输成本对运输半径较为敏感，合理的运输半径一般为 300
公里，因此公司在进行产能布局时充分考虑了下游市场需求以及汽车产业集群的
分布，以有效控制运输成本，实现对客户的快速响应。
根据生态环境部发布的《中国移动源环境管理年报》，2019 年我国机动车氮
氧化物（NOX）排放量最高的四个省份为山东、河北、河南与江苏，四川与湖北
也在排名中处于较为靠前的位置。考虑到国内各地区尾气处理的市场需求情况，
公司已在江苏和天津建立了生产基地，同时还将通过本次募投项目新增山东、四
川和湖北生产基地，满足各地区的需求。
目前，我国已形成了六大汽车产业集群，包括长三角产业集群、西南产业集
群、珠三角产业集群、东北产业集群、中部产业集群和京津冀产业集群，本次募
投项目的实施将有利于公司更好地为京津冀产业集群服务，并实现对西南产业集
群和中部产业集群的覆盖。
（3）在公司现有产能趋于饱和的情况下，扩大产能规模保持领先的市场地
位
公司是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一，根据华经产业研究院的数据
统计，2020 年公司可兰素产品销量在国内车用尿素市场份额为 14.90%。在车用
环保精细化学品领域，公司已实现为江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、一汽解放、
陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等国内主流商用车、乘用车和工程机
械厂商提供配套产品。
在下游市场快速发展、公司保持优势市场地位的情况下，公司现有产能已趋
于饱和，2021 年 1-9 月，公司车用尿素产能利用率已达到 115.32%，并通过委外
加工缓解了部分产能压力。未来公司车用尿素产能将无法完全满足现有客户的订
单需求，产能将存在较大缺口，需要扩大产能规模以满足下游客户的需求和保持
公司领先的市场地位。
（4）通过多元化品牌营销手段与经销网络体系促进产能消化
在品牌营销方面，公司重视各渠道的广告宣传，包括在中央电视台播出电视
广告、在高铁站与高速公路投放广告牌、举办品牌经销商战略营销年会以及运营
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抖音官方号等，全方面营销和推广公司品牌。
在经销网络体系方面，公司采用经销商模式对汽车后市场等零售市场进行覆
盖，建立了规模较大、覆盖面较广、影响力较强的零售渠道网络。公司在全国
利于公司产能的持续消化。
（5）依靠技术研发实力和产品品质增强公司产品市场竞争力
公司是国内领先的专业从事车用尿素溶液研发、生产和销售的高新技术企
业，始终以技术为核心驱动业务发展。目前，公司内部研发机构已通过江苏省认
定企业技术中心、江苏省重点企业研发机构、南京市认定企业技术中心等多个技
术中心认定，并拥有获得 CNAS 认证的实验检测中心。公司依托研发创新平台，
依据市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新以及中心建设开展研发工作，
不断增加科技创新和科研项目开发投入，促进研发项目成果转化。
公司在国内车用尿素行业处于领先地位，参与了全国车用尿素溶液行业标准
起草与编制工作，率先制定了车用尿素溶液产品企业标准，获得了德国汽车工业
联合会 VDA 认证和美国 APIDEF 认证这两大车用尿素产品国际权威认证。凭借
着具有领先地位的技术优势，公司研发了优质车用尿素产品，先后通过深圳市计
量质量检测研究院、瑞士 SGS 公司检测等国内外多家专业检测机构的认证。
综上所述，本所律师认为：（1）本次发行符合中国证监会 2020 年 2 月发布
的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；（2）公司
进行此次再融资具有合理性，本次再融资不存在过度融资；
（3）本次募投项目中，
新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与前次募投项目不存在产
品相同或生产线共用的情况，不存在重复投资的情况；年产 60 万吨车用尿素项
目与公开发行可转换公司债券募投项目年产 18 万吨可兰素项目涉及产品相同，
但项目建设主体及建设地点均存在差异，不存在生产线共用的情况，不存在重
复投资的情况。
问题 5：根据申报材料，天津龙蟠因 2018 年 7 月发生一起触电事故，被当
地安监部门处以 35 万元的行政罚款。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
请申请人补充说明：
（1）是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发
〔2010〕23 号）的相关规定；（2）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就该问题，本所律师查阅了《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通
知》
（国发〔2010〕23 号）及与安全生产相关的法律法规；查阅了天津龙蟠安全
生产行政处罚的相关处罚文件、缴款凭证及出具的关于该安全事故不属于重大安
全事故的《证明》；查阅了天津龙蟠制定/修改的相关安全制度；查阅了尚易环保
税务行政处罚的缴款凭证及南京市溧水区税务局出具的证明报告期内无重大违
法违规行为的及上述税务处罚已处理完毕的《涉税信息查询结果告知书》；取得
并查阅了发行人董事、高级管理人员填写的调查表、承诺函、相关公安机关派出
机构出具的无犯罪记录证明；检索了中国证监会网站、证券期货市场失信记录查
询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、执行信
息公开网等网站并了解了发行人董事、高级管理人员是否存在相关行政处罚或公
开谴责的情况。
（一）是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发
〔2010〕23 号）的相关规定
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23
号）第 30 条规定：
“加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产
安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企
业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有
关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部
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门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行
贷款等的重要参考依据。”
根据国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，生
产安全较大事故是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重
伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；一般事故是指造成
根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》
（以下简称“《安
全生产法》”）第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营
单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列
规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款……”。
“经核查，龙蟠
润滑新材料（天津）有限公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 15 日期间在我
区范围内无重大生产安全事故记录，无因重大生产安全事故受到行政处罚的记
录”
，确认该行政处罚事项所涉的安全生产责任事故不属于重大安全事故。
经核查，天津龙蟠本次安全事故造成 1 人死亡，天津龙蟠亦因此被当地安监
部门处以人民币 35 万元罚款，从造成的人员伤亡、处罚结果以及主管部门出具
的证明文件等综合判断，天津龙蟠的本次安全事故属于《安全生产法》以及《生
产安全事故报告和调查处理条例》中规定的“一般事故”，不属于《国务院关于
进一步加强企业安全生产工作的通知》
（国发〔2010〕23 号）第 30 条规制的“发
生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事
故并负主要责任的企业”类型；且上述安全事故发生后，天津龙蟠已及时交清了
全部罚款，并已积极的配合推进事故善后处置及整改工作，包括但不限于制定或
完善了安全生产相关管理制度、加强职工安全培训和业务技术培训、坚持实行安
全持证上岗、加强对安全纪律、工艺纪律、劳动纪律检查管理等工作，该等措施
能够有效控制安全事故的发生及安全生产制度的落实。因此，天津龙蟠亦不属于
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》
（国发〔2010〕23 号）第 30
条所规制的“存在重大隐患整改不力的企业”。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本次非公开发行股票项目不存在违反《国务院关于进一步加强企业安
全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）的相关规定的情形。
（二）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现
任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过
交易所公开谴责
报告期内，发行人及其控股公司共受到两项行政处罚，该等行政处罚均不构
成重大违法行为，相关主体均已完成整改。具体情况如下：
（1）尚易环保
发行人全资子公司尚易环保报告期初曾因 2018 年 1 月未按期申报纳税被南
京市溧水地方税务局除以罚款人民币 200 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款”。根据国家税务总局江苏省税务局发布的《江苏省税务行政处罚裁量
基准》第五条规定，对纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的
行为，税务主管部门行政处罚幅度为：1、在责令限改期内改正的，个人处 100
元以下，单位处 300 元以下的罚款；2、逾期改正的，个人处 100 元以上 2,000
元以下，单位处 300 元以上 2,000 元以下的罚款；3、有其它严重情形的，处 2,000
元以上 10,000 元以下的罚款。
确认：
“该纳税人 2018 年 01 月-至今在税务系统内无重大违法违规行为，其中 2018
年 01 月未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，已处理完毕。”
尚易环保因未按期申报纳税被处以罚款 200 元整。根据上述规定及国家税务
总局南京市溧水区税务局出具的证明文件，该行政处罚事项罚款金额较小，未达
尚易环保已于 2018 年 2 月 28 日足额缴纳了全部罚款。
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（2）天津龙蟠
天津龙蟠的行政处罚情况参见本题“（一）天津龙蟠事故未违反《国务院关
于进一步加强企业安全生产工作的通知》
（国发〔2010〕23 号）的相关规定”之
回复意见。
根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、承诺函、相关公安机关派出
机构出具的无犯罪记录证明，及查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查
询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、执行信
息公开网等网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过
中国证监会的行政处罚或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，
发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人本次非公开发行股票项目不存在违反
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》
（国发〔2010〕23 号）的相
关规定的情形；
（2）报告期内尚易环保与天津龙蟠受到的行政处罚均不构成重大
违法行为，且相关主体已完成整改；（3）上市公司现任董事、高管最近 36 个月
未受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司
或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司机关立案侦查或被证监会立案调查
的情况。
问题 6：根据申报材料，申请人控股公司天津纳米向天津市九园工贸有限公
司承租的部分厂房存在改建的情况，该等建筑尚未取得产权证书，该等建设行
为亦未办理相关的规划及施工等审批手续。
请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；
（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取
得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
回复：
就该问题，本所律师取得并查阅了天津市九园工贸有限公司与天津纳米等相
关方签署的租赁合同及该厂房的《不动产权证书》；访谈相关人员并了解了改建
行为的发生时间、改建情况、改建用途等情况；查阅了土地管理、城市规划、建
设工程等相关法律法规；查阅了天津纳米的工商档案并了解了改建行为发生时间
是否在收购之前；查阅了由天津市规划和自然资源局宝坻分局及天津市宝坻区住
房和建设委员会出具的《证明》；查阅了发行人的实际控制人石俊峰与朱香兰出
具的确认其对前述事项知悉并承诺如因天津纳米改建行为造成经济损失由其本
人承担且不向天津纳米追偿的《承诺函》；查阅了各募投项目的项目备案相关文
件并了解了各募投项目的实施地。
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
根据天津市九园工贸有限公司与天津纳米等相关方签署的租赁合同，天津市
九园工贸有限公司将其位于天津市宝坻区低碳工业区兴宝道北侧、振新路东侧的
厂房出租于天津纳米使用，租赁期限自 2016 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日，
该等厂房已取得《不动产权证书》，证书编号为“津 2016 宝坻区不动产权第
行了改建，主要为对该厂房进行了局部加高。
因原厂房系天津纳米自天津市九园工贸有限公司处租赁而来，天津纳米并非
该等厂房的所有权人，也非该等厂房所涉土地的使用权人，因此天津纳米未就上
述改建事项办理相关的建设审批手续，亦未就该等改建部分办理并取得相关产
证。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款：“在城市、镇规划区
内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当
向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”根据《中华人民共和国建筑法》第
七条第一款：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地
县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行
政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。”根据《建筑工程施工许可管理办
法》第二条第一款，“在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的
建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施
工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以
上地方人民政府住房城乡建设主管部门（以下简称发证机关）申请领取施工许可
证。
”根据《建设工程质量管理条例》第十六条第一款规定，
“第十六条建设单位
收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工
验收。”
因此，天津纳米在尚未取得建设工程规划、施工许可等各项批准手续即自行
改建部分建筑的行为，存在一定瑕疵。
方共同签署了《关于贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科
技有限公司之股权转让协议》，约定设立合资公司常州锂源，并由常州锂源收购
深圳市贝特瑞纳米科技有限公司所持有的天津纳米 100%股权。
业执照，天津纳米自此成为发行人的控股公司。
鉴于天津纳米上述厂房改建行为发生于 2016 年下半年，故该等瑕疵行为实
质发生于其被发行人收购完成前。
根据天津市规划和自然资源局宝坻分局和于 2022 年 1 月出具的《关于贝特
瑞（天津）纳米材料制造有限公司有关情况的证明》，未发现天津纳米在宝坻区
范围内违反国家及地方土地规划方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚，
不存在重大违法违规行为。
根据天津市宝坻区住房和建设委员会于 2021 年 10 月出具的《证明》，报告
期内，其未曾对天津纳米进行过行政处罚。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的实际控制人石俊峰与朱香兰出具的承诺函，其确认“对前述事
项知悉并承诺如天津纳米因前述瑕疵行为产生经济损失或费用的，由本人承担，
且在承担相关责任后不向天津纳米追偿”。
因此，如天津纳米的前述瑕疵行为被相关部门要求整改或处罚，发行人的实
际控制人石俊峰与朱香兰将承担由此引发经济损失或费用，不会对发行人及天津
纳米造成经济损失。
综上，天津纳米在未取得相关建设审批手续情形下自行对房屋进行局部加高
的行为存在瑕疵，但鉴于该等行为发生于天津纳米成为发行人合并报表范围内企
业之前，且天津纳米已取得了相关主管部门出具的证明文件，此外发行人实际控
制人亦已出具了如天津纳米因改建行为受到损失的由其承担的承诺函，故上述瑕
疵情形对发行人本次非公开发行股票不构成实质性不利影响。
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，不会对募投项目的实施
产生影响
本次募投项目的实施主体及实施地如下表所示：
序号 项目名称 实施主体 实施地
新能源汽车动力与储能电池
正极材料规模化生产项目
湖北绿瓜、四川可兰 湖北省襄阳市、四川省遂宁
素、山东可兰素 市、山东省菏泽市
本次募投项目的实施地及实施主体均不涉及天津及天津纳米，因此上述改建
部分未取得厂房权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。
综上所述，本所律师认为：
（1）因原厂房系天津纳米自天津市九园工贸有限
公司处租赁而来，天津纳米并非该等厂房的所有权人，也非该等厂房所涉土地
的使用权人，因此天津纳米无法就其改建事项办理相关的建设审批手续，亦无
法就该等改建部分办理并取得相关产证；
（2）天津纳米该等改建行为存在一定瑕
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
疵，但鉴于该等行为发生于天津纳米成为发行人合并报表范围内企业之前，且
相关主管部门已出具证明确认天津纳米的该等改建行为不属于重大违法违规行
为，此外发行人实际控制人亦已出具了如天津纳米因改建行为受到损失的由其
承担的承诺函，故上述瑕疵情形对发行人本次非公开发行股票不构成实质性不
利影响；
（3）天津纳米改建的建筑未取得厂房权属证书的情形不会对募投项目的
实施产生影响。
问题 7：请申请人补充说明：
（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；
（2）
是否存在房地产开发项目；
（3）是否具有房地产业务收入；
（4）经营范围是否包
含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就该问题，本所律师查阅了发行人 2018 年-2020 年的年度报告、2021 年半
年度报告、2021 年第三季度报告及 2018 年-2020 年由会计师出具的审计报告并
了解了发行人报告期内的主营业务及业务收入情况；查阅了关于房地产开发的相
关法律法规；查阅了发行人及控股公司的最新营业执照、公司章程、龙蟠科技投
资新加坡龙蟠的《企业境外投资证书》并了解了发行人及控股公司的经营范围是
否包含房地产开发；取得了发行人出具的《确认函》。
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条
例》
、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地
产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向
房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记
载房地产开发经营相关项目。
报告期内，发行人的主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的
研发、生产和销售，发行人及其控股公司均不具备房地产开发资质。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）是否存在房地产开发项目
经核查，报告期内，公司主要从事车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料
的研发、生产和销售。报告期内，公司不具有房地产开发资质，未从事房地产开
发业务，不存在房地产开发项目。
（三）是否具有房地产业务收入
经核查，报告期内，公司主营业务收入主要来源于柴油发动机尾气处理液、
润滑油、发动机冷却液、车用养护品等车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料。
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 96%以上。公司其他业务收
入主要为提供仓储服务、销售礼品宣传资料以及销售零星基础油、添加剂等原材
料获取的收入。因此，公司未从事房地产开发业务，不具有房地产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
根据发行人及控股公司的最新营业执照、公司章程、龙蟠科技投资新加坡龙
蟠的《企业境外投资证书》，并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人及控
股公司的经营范围未包含房地产开发。
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生产、
销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技
品）；消毒剂销售（不含危险化学品）
（依法需经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
汽车用品、环保产品、车用尿素、润滑剂、添加剂、汽车零配件、尿素加注
设备研发、生产、销售及技术服务；环保设备、汽车保养设备销售及技术服
业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）
；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
专用化学产品销售（不含危险化学品）；终端计量设备制造；终端计量设备销
售；站用加氢及储氢设施销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设
备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
环保纳米新材料、汽车尾气净化还原剂、加注设备、塑料包装材料、汽车养
护用品的研发、生产、销售；车用化学品、汽车用品、空气净化产品、汽保
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
塑料包装材料、复合材料、车辆新材料、设备与配件的研发、生产、销售；
普通货物道路运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）
；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
数据技术开发、技术服务；软件销售；汽车维修服务；汽车配件及用品、塑
料制品、机电设备、化工产品（不含危险化学品）、办公用品销售；电子商务
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销
售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）
；合成材料制造（不含危险化学品）
；合成材料销售；塑料包装箱及容
器制造；塑料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
学品等需许可审批的项目）
。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制
造；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
新材料技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；石油制品制造（不含危险化学品）
；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；医用包装材料制造；基础化学原料制造（不含
；润滑油加工、制造（不含危险化学品）； 否
塑料制品制造；日用化学产品制造；塑料包装箱及容器制造；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）
；石油制品销售（不含危险化学品）
；汽车零配件批发；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；合成材料制造（不含
危险化学品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电
江苏龙蟠氢 子专用材料研发；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品制造（不含危险
限公司 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产（依法须经批准的项
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
广；消毒剂销售（不含危险化学品）
；化妆品零售；日用化学产品制造；日用
化学产品销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）
；润滑油加工、制造（不含危险化学品）
；润滑油
销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；塑料加工专用设备制造；塑
料加工专用设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品
零售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；食品用洗涤剂
宠物食品及用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；食品用塑料包装容器
工具制品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）
；化妆品生产；卫生用品和一
次性使用医疗用品生产；消毒器械生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生
产；食品用洗涤剂生产；技术进出口；货物进出口；食品添加剂生产；饲料
添加剂生产；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选
择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
项目投资；实业投资；化工产品（危险化学品除外）
、汽车精细化学品（危险
化学品除外）、太阳能再利用产品、航天与船舶新材料的批发、技术开发、技
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技
术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；技术进出口；货物进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发、专用化学产品
销售（不含危险化学品）
、专用化学产品制造（不含危险化学品）、塑料制品
制造、塑料制品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；专用设备制造（不含许可类专
；环境保护专用设备销售； 否
环境保护专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）
；物料搬运装备制造；通用加
料、分配装置制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；洗涤机械制
造；智能基础制造装备制造；半导体器件专用设备制造；机械设备研发；机
械设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；
半导体器件专用设备销售；管道运输设备销售；电容器及其配套设备销售；
电气机械设备销售；终端测试设备销售；物联网设备销售；工程和技术研究
和试验发展；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；机电耦合系统研发；
电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
纳米材料、锂离子电池正极材料制造、研发、销售。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；资源再生利
用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源
销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
生产销售制动液、防冻液、车窗清洗液，并提供相关产品的技术委托、技术
转让、技术咨询、技术服务及销售，车用尿素、SCR 系统、PM 系统、润滑
（不涉 否
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）
；润滑油销售；专用设
；通用设备制造（不含特种设备制造）； 否
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设
备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；电子专用材料研发；电
子专用材料销售；电子专用材料制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
，许可经营项目是：无。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技
术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）
（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
润滑油、防冻液、制动液、润滑脂、汽车养护品、汽车尾气净化还原剂、新
材料等车用环保精细化学品的生产、销售
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
新能源汽车动力与储能电池正极
材料规模化生产项目
合计 345,137.07 220,000.00
本次非公开发行募集资金拟投向磷酸铁锂正极材料、车用尿素等业务及补充
流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人及控股公司在报告期内不具有房地产
开发资质；
（2）发行人及控股公司在报告期内不存在房地产开发项目；
（3）发行
人及控股公司在报告期内不具有房地产业务收入；
（4）发行人及控股公司在报告
期内经营范围不包含房地产开发；
（5）本次募集资金不存在投向房地产开发项目
的情况。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 张泽传
夏斌斌
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