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龙蟠科技: 江苏龙蟠科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

证券之星 2022-01-28 00:00:00
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   江苏龙蟠科技股份有限公司
           与
   国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见
        之回复报告
     保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
       二零二二年一月
江苏龙蟠科技股份有限公司        非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
  贵会于 2022 年 1 月 5 日印发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（213449 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。江苏龙蟠科技股
份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或
“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律
师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对反馈意见所列示问题进行了逐项核
查，现回复如下，请予审核。
  如无特别说明，本回复所使用的简称与《国泰君安证券股份有限公司关于江
苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义相同。
本回复中若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系由
四舍五入造成。
  本回复中的字体代表以下含义：
 反馈意见所列问题                    黑体（不加粗）
 对反馈意见问题的回复                  宋体（不加粗）
 对申请文件的修改、补充                 楷体（加粗）
江苏龙蟠科技股份有限公司                                                     非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
江苏龙蟠科技股份有限公司      非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
问题 1
  根据申报材料，申请人主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料
的研发、生产和销售。
  请申请人补充说明：
  （1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力；
  （2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配；
  （3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
  （4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策；
  （5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求；
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
  （7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情况；
  （8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
  （9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
      江苏龙蟠科技股份有限公司                非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
     态环境主管部门环境影响评价批复。
        请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
        回复：
        一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
     要处理设施及处理能力
        报告期内，申请人及其从事生产活动的控股子公司在生产经营中涉及环境污
     染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
        （一）江苏龙蟠科技股份有限公司
                                                 单位：mg/L、mg/m3、dB(A)
污染物    主要涉及    主要处理     处理                       主要污染物
                               执行的排放标准                    排放量         标准限值
 类型     环节      设施      能力                        指标
                                                pH        6.89-7.76    6-9
                             《污水综合排放标准》
                                             化学需氧量          164        500
               通过化粪          （GB8978-1996）表4
       员工生活
               池和隔油     达标      三级标准            总磷          4.48       300
废水     废水、地
               沉淀池预     排放   《南京经济技术开发         悬浮物           87        400
       面清洗水
                处理           区污水处理厂接管标
                                                氨氮          28.6       35
                                  准》
                                              动植物油          0.18       20
               经引风管
               收集，收集
               后的废气
       原料储罐
               进入双层
       区呼吸气                  《化工工业挥发性有
               初级过滤
       +危废库+            达标     机物排放标准》
               棉+活性炭                             非甲烷总烃      5.42       80
       成品罐呼             排放   （GB32/3151-2016）表
               处理装置
       吸气+搅                        1标准
               处理后通
       拌釜废气
               过1#15米
废气
               排气筒排
                 放
               采用集气
               罩收集后
       灌装线灌                  《化工工业挥发性有
               通过双层
       注口+添             达标     机物排放标准》
               初级过滤                              非甲烷总烃      0.22       80
       加剂加料             排放   （GB32/3151-2016）表
               棉+活性炭
        口                          1标准
               处理装置
               处理后通
      江苏龙蟠科技股份有限公司                 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
污染物    主要涉及     主要处理     处理                       主要污染物
                                执行的排放标准                   排放量      标准限值
 类型     环节       设施      能力                        指标
                过2#15米
                排气筒排
                  放
                              《锅炉大气污染物排            颗粒物     6.8      30
       导热油炉
                         达标       放标准》
       （11号1#   直接排放                              二氧化硫      9       100
                         排放   （GB13271-2014）表3
       排气口）                                       氮氧化物      75      200
                                燃气锅炉标准
                二级活性                               颗粒物     3.76     30
       中试车间                   《化工工业挥发性有
                炭吸附装
        排放口              达标     机物排放标准》
                置后通过
       （11号2#            排放   （GB32/3151-2016）表   非甲烷总烃    7.1      80
                排气筒排
       排放口）                         1标准
                 放
                过滤棉+活
                性炭吸附
        室废气              达标     机物排放标准》
                装置处理                              非甲烷总烃    2.8      80
       （3#排放             排放   （GB32/3151-2016）表
                后通过排
         口）                         1标准
                气筒排放
                过滤棉+活
                性炭吸附
        室废气              达标     机物排放标准》
                装置处理                              非甲烷总烃    2.49     80
       （4#排放             排放   （GB32/3151-2016）表
                后通过排
         口）                         1标准
                气筒排放
                过滤棉+活
                性炭吸附
        室废气              达标     机物排放标准》
                装置处理                              非甲烷总烃    2.34     80
       （5#排放             排放   （GB32/3151-2016）表
                后通过排
         口）                         1标准
                气筒排放
                选用低噪
                声设备，采
                              《工业企业厂界环境
                取减振、消
       各生产环              达标     噪声排放标准》
噪声              声、隔声、                              噪声     昼：60.1   昼：65
        节                排放   （GB12348-2008）三类
                合理布局
                                    标准
                及加强绿
                 化等
                回收公司                              一般工业固
                                                            -        -
                回收处理                                废等
       各生产环                                       废防冻液及
                交由具有     妥善
固废     节及生活                             -         含防冻液废
                危废处理     处置
        垃圾                                        水、实验废     -        -
                资质的单
                                                  液废渣、废
                位处理
                                                  试剂、试剂
      江苏龙蟠科技股份有限公司              非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
污染物    主要涉及   主要处理    处理                      主要污染物
                             执行的排放标准                   排放量         标准限值
 类型     环节     设施     能力                       指标
                                              瓶、废活性
                                              炭、废铅酸
                                              电池、废过
                                              滤棉、含油
                                              抹布、手套、
                                               废机油等
                                              可清洗回用
                                              的废弃包装        -         -
                                                容器
              由环卫部
                                              生活垃圾         -         -
              门处理
     注 1：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中 pH 取检测数据区间，
     其余指标取检测数据最大值；
     注：江苏绿瓜生物科技有限公司在龙蟠科技厂区内进行生产，上述情况已包含对江苏绿瓜生
     物科技有限公司的检测结果。
        （二）江苏可兰素汽车环保科技有限公司
                                        单位：mg/L、mg/m3、kg/h、dB(A)
污染物    主要涉及   主要处理    处理                      主要污染物
                             执行的排放标准                   排放量         标准限值
 类型     环节     设施     能力                       指标
                           《污水综合排放标准》           pH     7.3-8.15     6-9
                           （GB8978-1996）表4
                                             化学需氧量       125        500
       员工生活                    三级标准
              化粪池、隔   达标                       悬浮物        20        400
废水     废水、地                《污水排入城镇下水
               油池     排放
       面清洗水                  道水质标准》             氨氮       9.68       25
                           （GB/T31962-2015）表
                                              动植物油       0.33       100
                           《恶臭污染物排放标
                           准》（GB14554-1993）     氨      3.16*10-3    8.7
                              表2标准
              活性炭排    达标
       生产过程                《锅炉大气污染物排          氮氧化物        95        200
               气筒     排放
                               放标准》
废气                         （GB13271-2014）表3   二氧化硫        4         50
                               燃气锅炉
                           《饮食业油烟排放标
              油烟排气
                      达标     准（试行）》
       食堂油烟   筒处理设                             油烟         1.4       2.0
                      排放   （GB18483-2001）表2
               施
                                 标准
                           《工业企业厂界环境
              隔声、减
       各生产环           达标     噪声排放标准》                   昼：57.5      昼：65
噪声            振、距离衰                            噪声
        节             排放   （GB12348-2008）三类            夜：47.8      夜：55
               减措施
                                 标准
      江苏龙蟠科技股份有限公司              非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
污染物    主要涉及   主要处理    处理                      主要污染物
                             执行的排放标准                  排放量      标准限值
 类型     环节     设施     能力                       指标
              回收单位
                                               缠绕膜      -
               回收
                                              废水、废滤
                                              芯、废液、
       生产、生
              有资质单    妥善                      废活性炭、
固废     活环节产                         -                   -           -
              位处理     处置                      废机油、实
        生
                                              验室废液、
                                                废油
              环卫部门
                                              生活垃圾      -
               处理
     注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中 pH 取检测数据区间，其
     余指标取检测数据最大值。
        （三）南京精工新材料有限公司
                                                 单位：mg/m3、dB(A)
污染物    主要涉及   主要处理    处理                      主要污染物
                             执行的排放标准                  排放量      标准限值
 类型     环节     设施     能力                       指标
                           《大气污染物综合排
              活性炭排             放标准》
                                              非甲烷总烃    3.59        120
               气筒1         （GB16297-1996）表2
                      达标       二级标准
废气     生产过程
                      排放   《大气污染物综合排
              活性炭排             放标准》
                                              非甲烷总烃    0.46        120
               气筒2         （GB16297-1996）表2
                               二级标准
                           《工业企业厂界环境
              隔声、减
       各生产环           达标     噪声排放标准》                  昼：62.8   昼：65
噪声            振、距离衰                            噪声
        节             排放   （GB12348-2008）三类           夜：49.2   夜：55
               减措施
                                 标准
              回收公司
                                               缠绕膜      -
               回收
       生产、生
              有资质单    妥善
固废     活环节产                         -         研发废液      -           -
              位处理     处置
        生
              环卫部门
                                              生活垃圾      -
               处理
     注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，指标取检测数据最大值。
        （四）南京尚易环保科技有限公司
                                        单位：mg/L、mg/m3、kg/h、dB(A)
污染物    主要涉及   主要处理    处理                      主要污染物
                             执行的排放标准                  排放量      标准限值
 类型     环节     设施     能力                       指标
      江苏龙蟠科技股份有限公司              非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
污染物    主要涉及   主要处理    处理                       主要污染物
                             执行的排放标准                   排放量         标准限值
 类型     环节     设施     能力                        指标
                           《污水综合排放标准》           pH     7.46-8.15    6-9
                           （GB8978-1996）表4
                                             化学需氧量        45        500
       员工生活                  中的三级标准
              隔油池、化   达标                       悬浮物        20        400
废水     废水、地                《污水排入城镇下水
               粪池     排放
       面清洗水                  道水质标准》             氨氮       21.3       25
                           （GB/T31962-2015）表
                                              动植物油       0.31       100
                           《恶臭污染物排放标
                           准》（GB14554-1993）     氨      3.16*10-3    4.9
                              表2标准
              活性炭排    达标
废气     生产过程                《锅炉大气污染物排           氮氧化物       95        200
               气筒     排放
                               放标准》
                           （GB13271-2014）表3    二氧化硫       4         50
                             燃气锅炉标准
                           《工业企业厂界环境
              隔声、减
       各生产环           达标     噪声排放标准》                   昼：57.3      昼：65
噪声            振、距离衰                             噪声
        节             排放   （GB12348-2008）三类            夜：47.8      夜：55
               减措施
                                 标准
              回收单位
       生产、生                                     缠绕膜        -
               回收     妥善
固废     活环节产                         -                                -
              环卫部门    处置
        生                                      生活垃圾        -
               处理
     注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中 pH 取检测数据区间，其
     余指标取检测数据最大值。
        （五）龙蟠润滑新材料（天津）有限公司
                                 单位：mg/L、mg/m3、kg/h、mg/N m3、dB(A)
污染物    主要涉及   主要处理    处理                       主要污染物
                             执行的排放标准                   排放量         标准限值
 类型     环节     设施     能力                        指标
                                                pH     7.04-8.4     6-9
                                               化学需氧量     351        500
                                               五日生化需
                                                 氧量
       员工生活   通过化粪池        《污水综合排放标准》
                      达标                        悬浮物       66        400
废水     废水、地   和隔油沉淀        （DB12/356-2018）表2
                      排放
       面清洗水    池预处理            三级标准             氨氮        33        45
                                                总磷       6.17       8
                                                总氮        51        70
                                                石油类      3.97       15
废气     锅炉尾气   低氮燃烧装   达标   《锅炉大气污染物排           氮氧化物      100        150
      江苏龙蟠科技股份有限公司               非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
污染物    主要涉及   主要处理     处理                        主要污染物
                              执行的排放标准                      排放量        标准限值
 类型     环节     设施      能力                         指标
              置+15m烟   排放       放标准》
                囱           （DB12/151-2016）表1
                              燃气锅炉标准
                                                 氮氧化物        28        50
                            《锅炉大气污染物排
                                放标准》              颗粒物        3.2       10
                            （DB12/151-2020）表3    二氧化硫         8        20
                              燃气锅炉标准
                                                 烟气黑度        ≤1        1
              局部引风收
              集装置+静         《工业企业挥发性有
       润滑油调   电油气分离    达标   机物排放控制标准》
                                                  VOCs       11        30
        和     器+活性炭    排放   （DB12/524-2020）表1
              吸附+15m         其他行业标准的50%
               排气筒
              引风管+吸
                            《恶臭污染物排放标
       车用尿素   收塔吸收     达标
                            准》（DB12/059-2018）     氨气       2.5*10-3    0.6
        调和    +15m排气   排放
                               表1标准
                 筒
                            《工业企业挥发性有             TRVOC      1.2       50
                            机物排放控制标准》
                            （DB12/524-2020）表 1
                                                 非甲烷总烃      0.82       40
              二级活性炭         塑料制品制造行业标
                       达标
       吹塑尾气   吸附+20m                准
                       排放
              排气筒排放         《合成树脂工业污染
                               物排放标准》
                                                  乙醛        <0.04      20
                            （GB31572-2015）表 5
                              热塑性聚酯树脂
              选用低噪声
              设备，采取         《工业企业厂界环境
       各生产环   减振、消声、 达标       噪声排放标准》                      昼：62.1     昼：65
噪声                                                噪声
        节     隔声、合理 排放      （GB12348-2008）三类               夜：51.7     夜：55
              布局及加强               标准
               绿化等
              有资质的回
                                                 废包装膜、
              收公司回收                                           -
                                                  纸箱等
               处理
       各生产环
                       妥善                        废200L铁
固废     节及生活                           -                                 -
              交由具有危    处置                        桶、200L及
        垃圾
              废处理资质                               以下塑料        -
              的单位处理                              桶、废防冻
                                                 液、沾染物、
      江苏龙蟠科技股份有限公司                非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
污染物    主要涉及    主要处理     处理                       主要污染物
                               执行的排放标准                    排放量        标准限值
 类型     环节      设施      能力                        指标
                                                 废包装容器
                                                   等
              由环卫部门
                                                 生活垃圾        -
               处理
     注 1：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中 pH 取检测数据区间，
     其余指标取检测数据最大值；
     注 2：锅炉尾气在 2020 年 10 月 31 日前执行《锅炉大气污染物排放标准》 （DB12/151-2016），
     在 2020 年 10 月 31 日后执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB12/151-2020）。
        （六）张家港迪克汽车化学品有限公司
                                                 单位：mg/L、mg/m3、dB(A)
污染物    主要涉及    主要处理     处理                       主要污染物
                               执行的排放标准                    排放量        标准限值
 类型     环节      设施      能力                        指标
                                                   pH     6.8-7.32     6-9
                                             化学需氧量          163        500
              收集排放给          《污水综合排放标准》
       员工生活
              张家港胜科     达标   （GB8978-1996）表4 生化需氧量         68.8        300
废水     废水、地
              水务有限公     排放   三级标准；排污许可证       悬浮物           80         400
       面清洗水
                司              许可排放限值
                                               氨氮          3.75        45
                                                 动植物油       0.8        100
              布袋除尘装          《大气污染物综合排
       添加剂投   置处理后通     达标       放标准》
                                                  颗粒物       3.5        120
        料     过排气筒排     排放   （GB16297-1996）表2
                放                三级标准
              水淋洗加二          《化学工业挥发性有           非甲烷总烃     43.9        80
       甲类车间
              级活性炭吸     达标     机物排放标准》
废气     生产及灌
              附后通过排     排放   （DB32/3151-2016）表    甲醇         3         60
        装
               气筒排放                1标准
              水淋洗加二          《化学工业挥发性有
       丙类车间
              级活性炭吸     达标     机物排放标准》
       生产及灌                                      非甲烷总烃     20.3        80
              附后通过排     排放   （DB32/3151-2016）表
        装
               气筒排放                1标准
              选用低噪声
              设备，加装
              防震垫和消          《工业企业厂界环境
       各生产环   音器，采取 达标         噪声排放标准》                    昼：58       昼：65
噪声                                                噪声
        节     减振、消声、 排放      （GB12348-2008）三类             夜：50.2     夜：55
              隔声、合理                标准
              布局及设置
               绿化带
固废     各生产环   回收公司回     妥善             -         一般工业固       -          -
      江苏龙蟠科技股份有限公司              非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
污染物    主要涉及   主要处理    处理                      主要污染物
                             执行的排放标准                    排放量      标准限值
 类型     环节     设施     能力                       指标
       节及生活    收处理    处置                       废
        垃圾                                     废包装容
                                              器、化验室
                                              废液、车间
              交由具有危
                                              清洁废液、
              废处理资质
                                              废活性炭、
              的单位处理
                                              废滤袋、废
                                              布袋、废拖
                                                把
              由环卫部门
                                              生活垃圾
               处理
     注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中 pH 取检测数据区间，其
     余指标取检测数据最大值。
        （七）江苏天蓝智能装备有限公司
                                                         单位：dB(A)
污染物    主要涉及   主要处理    处理                      主要污染物
                             执行的排放标准                    排放量      标准限值
 类型     环节     设施     能力                       指标
                           《工业企业厂界环境
              隔声、减振、
       各生产环          达标      噪声排放标准》                    昼：57.5   昼：65
噪声            距离衰减措                            噪声
        节            排放    （GB12348-2008）三类             夜：47.8   夜：55
                施
                                 标准
       生产、生
              环卫部门处   妥善
固废     活环节产                          -        生活垃圾         -          -
                理     处置
        生
     注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，指标取检测数据最大值。
        （八）江苏贝特瑞纳米科技有限公司
                                                    单位：mg/m3、dB(A)
污染物    主要涉及   主要处理    处理                      主要污染物
                             执行的排放标准                    排放量      标准限值
 类型     环节     设施     能力                       指标
              通过化粪池
       员工生活
              预处理，由   妥善
       废水、地                          -          -          -          -
              第三方污水   处置
废水     面清洗水
              处理厂处理
              由第三方处   妥善
       生产废水                          -          -          -          -
                理     处置
              经布袋除尘        《锅炉大气污染物排           颗粒物        1.7        120
       投料、混
              器处理后，   达标       放标准》
废气     合、喷雾                                   二氧化硫        ND         50
              与喷雾干燥   排放   （GB13271-2014）表3
        干燥                                    氮氧化物        11         150
              工序天然气              标准
      江苏龙蟠科技股份有限公司               非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
污染物    主要涉及   主要处理     处理                       主要污染物
                              执行的排放标准                   排放量      标准限值
 类型     环节     设施      能力                        指标
              燃烧产生废
              气通过1根
                P1排放
                            《锅炉大气污染物排            颗粒物     16.9     20
                                放标准》
                                                二氧化硫      34      50
              经废气焚烧         （GB13271-2014）表3
              装置处理后               标准            氮氧化物      33      150
                       达标
        晶化    经2根30m        《工业企业挥发性有
                       排放
              排气筒P2、        机物排放控制标准》
               P3排放         （DB12/524-2020）表2    VOCs    0.992    40
                            中电子专用材料VOCs
                                  标准
              经布袋除尘                              颗粒物      5.1     120
              器处理后，
                                                二氧化硫     ND       50
       喷雾干    与喷雾干燥         《锅炉大气污染物排
       燥、气流   工序天然气    达标       放标准》
       粉碎、筛   燃烧产生废    排放   （GB13271-2014）表3
       分、包装    气经1根               标准            氮氧化物      13      150
                P4排放
              选用低噪声
                            《工业企业厂界环境
              设备，采取
       各生产环            达标     噪声排放标准》                   昼：62.2   昼：65
噪声            基础减震、                              噪声
        节              排放   （GB12348-2008）三类            夜：49.6   夜：55
              厂房隔声等
                                  标准
               措施
              由第三方处
       废水处理                           -          污泥        -       -
                理
                                                废离子交换
              一般固废，                   -                    -       -
                                                  树脂
        制水    第三方公司
                                                废RO制水
               定期清运                   -                    -       -
                                                  膜
              定期清运至    妥善
固废     生活垃圾                           -         生活垃圾       -       -
              垃圾处理厂    处置
       生产废    一般固废，                             生产废料、
                                      -                    -       -
       料、废渣    回收处置                               废渣
              一般废包装
              物，第三方
        生产                            -         一般包装物      -       -
              公司定期清
                运
     注 1：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，指标取检测数据最大值，ND
     表示未检出；
      江苏龙蟠科技股份有限公司              非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
     注 2：废水由贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司统一处理，江苏纳米不涉及单独对外排放。
        （九）贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
                                               单位：mg/L、mg/m3、dB(A)
污染物    主要涉及   主要处理    处理                       主要污染物
                             执行的排放标准                    排放量         标准限值
 类型     环节     设施     能力                        指标
                                                 pH     7.06-7.90    6-9
       员工生活                                    化学需氧量      462        500
       废水、地   通过防渗化
                           《污水综合排放标准》 五日生化需
       面清洗    粪池和隔油   达标                                  212        300
废水                         （DB12/356-2018）表2  氧量
       水、纯水   沉淀池预处   排放
                               三级标准          悬浮物           56        400
       机制水排     理
        浓水                                      氨氮        36.6       45
                                               动植物油       7.18       100
                           《工业炉窑大气污染            颗粒物       20.2       30
              过滤式除尘
                             物排放标准》
              装置处理后   达标                       二氧化硫        3         100
       喷雾干燥                （DB12/556-2015）表1
              通过排气筒   排放
                           中其他非金属矿物制           氮氧化物        14        300
               排放
                             品业炉窑标准
                           《工业炉窑大气污染            颗粒物       10.9       15
废气
                             物排放标准》
              天然气焚烧                            二氧化硫        44        50
                           （DB12/556-2015）表1
              装置处理后   达标
        烧结                 中其他非金属矿物制
              通过排气筒   排放
                           品业炉窑（5.4.1条款要       氮氧化物        70        150
               排放
                           求按照排放浓度50%
                                执行）
                           《工业企业厂界环境
       各生产环   经厂房隔音   达标     噪声排放标准》
噪声                                              噪声         62        65
        节     及距离衰减   排放   （GB12348-2008）三类
                                 标准
              作为原料回
                                               上料粉尘
                用
              收集后投入
                                               喷雾干燥粉
              到烧结工序
                                                 尘
               进行烧结
       各生产环                                     收集的粉
              收集后作为   妥善
固废     节及生活                          -         碎、筛分、        -         -
              次等产品外   处置
        垃圾                                     除磁干燥粉
                售
                                                 尘
              晾干后作为
                                               污水处理站
              原料回用生
                                                沉淀物
                产
              由环卫部门                            生活垃圾
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污染物    主要涉及    主要处理     处理                        主要污染物
                                 执行的排放标准                      排放量      标准限值
 类型     环节      设施      能力                         指标
               定期清运
               交由有资质
                                                  一般工业固
               单位回收处
                                                    废
                 置
               交由有资质
                                                   危险废物
                单位处置
  注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中 pH 取检测数据区间，其
  余指标取检测数据最大值。
        综上所述，报告期内，申请人及其涉及污染物排放的控股子公司具备与主要
  污染物及排放量相匹配的处理设施及处理能力。
        二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
  况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
  污染相匹配
        报告期内，公司环保资本性支出与费用性支出情况如下：
                                                              单位：万元
        项目       2021 年 1-9 月     2020 年         2019 年       2018 年
       资本性支出            217.00           44.94        11.52          13.91
       费用性支出            334.16          291.63       166.74         169.95
        合计              551.16          336.57       178.26         183.85
        报告期内，公司环保投资和相关成本支出金额随着业务规模的增长整体呈上
  升趋势，资本性支出主要系公司根据环保要求及生产所需购置的环保相关的固定
  资产，费用性支出主要系环保设备维护费、垃圾处理费、污水处理费等。
        报告期内，公司环保设施实际运行状况良好，能够满足公司污染物处理的要
  求，主要污染物均实现达标排放，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产
  经营所产生的污染相匹配。
        三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
        （一）募投项目所采取的环保措施
        本次募集资金投资项目中，涉及环保措施的项目为新能源汽车动力与储能电
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池正极材料规模化生产项目和年产 60 万吨车用尿素项目。
  本项目拟新建年产 15 万吨磷酸铁锂生产线，分为年产 12.5 万吨磷酸铁锂及
年产 2.5 万吨磷酸铁锂分别进行备案。
  （1）年产 12.5 万吨磷酸铁锂项目
  根据遂宁市生态环境局出具的环境影响报告书的批复，该项目采取的主要环
保措施如下：
  ①废水处理措施：实验室废水经酸碱中和预处理后与办公生活污水进入可兰
素项目化粪池处理达标后排入污水处理厂，设备故障清洗废水和车间部分地面冲
洗废水进入厂区新建污水处理站处理，初期雨水处理经收集直接从强化除磷工序
前端进入污水处理站，出厂废水排放达标后通过市政管网排入污水处理厂。
  ②固废处理措施：废包装袋、废铁渣一般固废集中收集后外卖给其他厂家综
合利用，废烧钵由厂家统一回收。生活垃圾集中收集后由环卫部门统一清运。废
机油、液压油、废润滑油、实验废液、废活性炭、废油桶等危险废物分类规范收
集，暂存于危废暂存间，定期交由有资质的单位处理。
  ③废气处理措施：混合配料、预混工序废气收集后经布袋收尘器处理后由排
气筒排放，喷雾干燥废气经布袋收集器进行处理后由排气筒排放，焙烧废气通过
焚烧炉焚烧后经排气筒排放，窑炉加料、收料工序废气经布袋收尘器处理后由排
气筒排放；气流粉碎、过筛除铁、真空包装工序废气经布袋收尘器处理后由排气
筒排放。项目以生产车间划定 50m 的卫生防护距离。
  ④噪声防治措施：选用低噪声设备，对预混、砂磨机、喷雾干燥机、气流粉
碎及、空压机、冷却塔、制氮机等机械设备，采取基础减震、厂房隔声等措施，
并定期进行维护保养等。
  ⑤地下水防治措施：危废间、污水处理站等为重点防渗区，生产车间、辅助
设施区域、配电房等等区域为简单防渗区，做好各区的防渗工程，防止地下水环
境污染。
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  （2）年产 2.5 万吨磷酸铁锂项目
  根据遂宁市生态环境局出具的环境影响报告书的批复，该项目采取的主要环
保措施如下：
  ①废水处理措施：实验室废水经酸碱中和预处理后与办公生活污水进入可兰
素项目化粪池处理达标后排入污水处理厂，设备故障清洗废水和车间部分地面冲
洗废水进入厂区污水处理站处理，初期雨水处理经收集直接从强化除磷工序前端
进入污水处理站。出厂废水排放达标后通过市政管网排入污水处理厂。冷却水循
环利用，不外排。
  ②固废处理措施：废包装袋、废铁渣一般固废集中收集后外卖给其他厂家综
合利用，废烧钵由厂家统一回收。生活垃圾集中收集后由环卫部门统一清运。废
机油、液压油、废润滑油、实验废液、废活性炭、废油桶等危险废物分类规范收
集，暂存于危废暂存间，定期交由有资质的单位处理。
  ③废气处理措施：混合配料、预混工序废气收集后经布袋收尘器处理后由排
气筒排放，喷雾干燥废气经布袋收集系器进行处理后由排气筒排放，焙烧废气通
过焚烧炉焚烧后经排气筒排放，窑炉加料、收料工序废气经布袋收尘器处理后由
排气筒排放，气流粉碎、过筛除铁、真空包装工序废气经布袋收尘器处理后由排
气筒排放，实验废气经“集气+喷淋+除湿+活性炭”处理后排放，暂存罐溢出废
气经袋式除尘器处理后，由排气筒排放。项目以生产车间划定 50m 的卫生防护
距离。
  ④噪声防治措施：选用低噪声设备，对预混、砂磨机、喷雾干燥机、气流粉
碎机、空压机、冷却塔、制氮机等机械设备，采取基础减震、厂房隔声等措施，
并进行定期维护保养等。
  ⑤地下水防治措施：危废间、污水处理站等为区域重点防渗区，生产车间、
辅助设施区域、配电房等等区域为简单防渗区，做好各区的防渗工程，防止地下
水环境污染。
  本项目由山东年产 20 万吨车用尿素项目、四川年产 20 万吨车用尿素项目、
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湖北年产 20 万吨车用尿素项目构成。
  （1）山东年产 20 万吨车用尿素项目
  该项目实施地点位于山东省菏泽市鄄城县，根据菏泽市生态环境局鄄城县分
局出具的环境影响报告表的批复，该项目采取的主要环保措施如下：
  ①废水处理措施：按照“雨污分流”原则设计和建设厂区排水系统，超纯水
制备采用“超滤膜+两级反渗透+EDI”，车间清洗废水、化验室废液交由有相关
资质的单位进行处理，并执行联单转移制度、喷淋塔产生的氨水回用至柴油发动
机氮氧化物还原剂生产线。纯水制备浓水、循环冷却系统排水与经厂内化粪池处
理后的生活污水一起通过市政管网进入污水处理厂进行深度处理。
  ②废气处理措施：氨气采用一级水喷淋吸收，处理后的氨气达标后通过排气
筒排放，喷淋后的氨水回用于生产。有机废气收集后进入焚烧炉焚烧处理，处理
达标后通过排气筒排放。项目盐酸在调和、过滤、灌装工序产生的 HCl 废气，
采用稀碱液吸收，达标后排放。超低氮天然气热水锅炉产生的锅炉废气达标后通
过排气筒排放。危废间废气收集后采用活性炭吸附箱进行吸附处理，达标后通过
排气筒排放。项目生产过程中产生的无组织废气排放时须满足相应标准。须安装
在线自动监测设备的排气筒按照要求安装在线自动监测设备。
  ③固废处理措施：废渗透膜更换时交由设备厂家回收，废滤芯和废离子交换
树脂交由环卫部门，生产过程中的过滤器的废过滤芯/滤袋、废包装袋、化验室
废液、盐溶液、活性炭吸附-脱附催化燃烧系统废活性炭、废催化剂、活性炭吸
附装置产生的废活性炭交由有相关资质的单位进行处理，并执行联单转移制度，
生活垃圾收集后交环卫部门统一处理。
  ④噪声防治措施：车间内生产设备产生的噪声经设备选型、屏蔽减振及绿化
带衰减等措施进行处理。
  （2）四川年产 20 万吨车用尿素项目
  该项目实施地点位于四川省遂宁市蓬溪县，根据遂宁市蓬溪生态环境局出具
的环境影响报告表的批复，该项目采取的主要环保措施如下：
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  ①废水处理措施：营运期实验中仪器器皿第四次及以后的清洗废水、生活污
水达标后进入污水处理厂，处理达标后排放。
  ②废气处理措施：加强氨气、有机废气、粉尘、实验室废气、食堂油烟、锅
炉废气、柴油发电机废气等的收集与处理。
  ③固废处理措施：废包装材料等一般固废收集后外售，职工生活垃圾、废反
渗透膜收集后由环卫部门统一清运处理；废滤渣及滤袋、废活性炭、废润滑油、
含油抹布、手套、拖布清洗废水、实验室废液及前三次清洗废水等危险废物暂存
于危险废物暂存间内，定期交由有相应类别危废处理资质单位处理。
  （3）湖北年产 20 万吨车用尿素项目
  该项目实施地点位于湖北省襄阳市襄城区，根据襄阳市生态环境局襄城分局
出具的环境影响报告表的批复，该项目采取的主要环保措施如下：
  ①废气处理措施：车用尿素生产废气采用分别在溶解罐、中间罐、成品罐上
方设置集气罩，通过两级水喷淋装置处理后经排气筒排放，绿瓜车间 1 有机废气
通过水喷淋系统后由排气筒排放，绿瓜车间 2 有机废气通过水喷淋系统处理后与
经水喷淋系统处理后的绿瓜车间 3 有机废气由排气筒排放，注塑、吹塑有机废气
通过两级活性炭装置处理后经排气筒排放，注塑、吹塑破碎粉尘经袋式除尘器处
理后由排气筒排放，危废暂存间、污水处理站废气经生物除臭+活性炭吸附处理
后由排气筒排放。
  ②废水处理措施：按照“清污分流、雨污分流”原则建设厂区排水管网，生
产线清洗废水、废气喷淋废水、吨桶清洗废水、地面冲洗水经厂区污水处理站处
理，食堂废水经隔油池后与生活污水一同汇入化粪池。
  ③固废处理措施：规范一般固体废物临时堆场建设，落实固废的收集、利用
措施，废渗透膜、废离子交换树脂由厂家回收，废包装材料外售物资需求单位，
废边角料破碎工段除尘器收尘收集后回用于生产，危险废物定期交由有危险废物
处理资质的单位回收处理。危险废物严格按要求建设危险废物暂存间。生活垃圾
依托现有设施及处理方式由环卫部门统一清运。
  ④噪声防治措施：采取减振、隔声等措施降噪。
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     （二）募投项目环保措施相应的资金来源和金额
     根据募投项目当地主管部门出具的相关批复文件，募投项目的环保投资金额
及资金来源情况如下：
                                                单位：万元
序号          募投项目             环保投资金额           资金来源
       新能源汽车动力与储能电池正极
       材料规模化生产项目                            募集资金与自筹资金
     四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策
     （一）公司生产经营符合国家和地方环保法律法规
     公司主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销
售。车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液、
发动机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、
汽车后市场、工程机械等领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车动力电
池和储能电池等领域。
     公司在生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固废和噪声等，生产
经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处
理能力请参见本回复之“问题 1”之“一”。公司生产过程中产生的上述污染物
的排放量符合相关的排放标准，符合《中华人民共和国水污染防治法》《中华人
民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华
人民共和国环境噪声污染防治法》的相关规定。
     公司在生产经营过程中严格遵守国家和地方环境保护相关法律法规，通过了
环境管理体系认证，并按照环保相关法律法规的要求申领了排污许可证。经检索
国家与地方环保等相关政府部门官网等公开信息，申请人及其控股子公司报告期
内的生产经营符合国家和地方环保法律法规的要求，报告期内不存在因违反环境
保护相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
     综上，公司报告期内的生产经营活动符合国家和地方环保法律法规的要求。
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     （二）募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
     根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对
环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照
下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表
（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环
境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响
的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；
                                （三）
对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设
项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
     根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，公司本次非
公开发行募投项目中补充流动资金项目无需办理环境影响评价，新能源汽车动力
与储能电池正极材料规模化生产项目属于应当编制项目环境影响报告书的建设
项目，年产 60 万吨车用尿素项目属于应当编制环境影响报告表的建设项目。
     新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与年产 60 万吨车用尿
素项目均已办理完成环境影响评价审批手续，具体如下：
序号      项目名称           实施主体          环保批复文件
                                 《环境影响报告书的批复》（遂环
      新 能源 汽车动 力与
                    四川锂源新材料有限公   评函[2021]61 号）
                    司            《环境影响报告书的批复》（遂环
      规模化生产项目
                                 评函[2021]118 号）
                    湖北绿瓜生物科技有限   《环境影响报告表的批复》（襄城
                    公司           环审[2021]17 号）
      年产 60 万吨车用尿   四川可兰素环保科技有   《环境影响报告表的批复》（遂蓬
      素项目           限公司          环函[2021]27 号）
                    山东可兰素环保科技有   《环境影响报告表批复》（菏鄄环
                    限公司          审[2021]2 号）
     综上，公司本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规的要求。
     （三）公司生产经营符合“节能减排”政策
     公司以“用绿色能源和绿色化学助力碳中和”为发展使命，持续深耕绿色能
源和绿色化学领域。公司主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的
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励类”中的“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料”、“流动污染源
（机车、船舶、汽车等）监测与防治技术”和“高标准油品生产技术开发与应用”
等行业。
  国务院于 2021 年 12 月印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》提出，
提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例，全面实施
汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基本淘汰国三及以下排
放标准汽车，深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车更新替代，实施汽车
排放检验与维护制度等。公司磷酸铁锂正极材料与柴油发动机尾气处理液等主要
产品有利于降低氮氧化物等污染物排放，符合《“十四五”节能减排综合工作方
案》等节能减排政策的要求。
  公司在生产经营过程中高度重视节能减排，制定了环境保护相关制度并严格
执行，同时持续加强对污染物排放的监测。报告期内，公司委托第三方检测机构
对公司大气、水、噪声等污染物排放进行检测，公司污染物排放均满足相关排放
标准的要求，具体情况详见本回复之“问题 1”之“一”。
  （四）募集资金投资项目符合“节能减排”政策
  根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条，固定资产投资项目节能审
查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设
单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。
企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建
设，已经建成的不得投入生产、使用。
  截至本回复出具之日，四川锂源新材料有限公司已就本募投项目履行了节能
审查手续并取得四川省发展和改革委员会核发的《四川省发展和改革委员会关于
高性能锂电池材料（磷酸铁锂电池材料智能制造）项目节能报告的审查意见》
                                 （川
发改环资函[2021]656 号）和《四川省发展和改革委员会关于新能源汽车动力与
江苏龙蟠科技股份有限公司         非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
储能正极材料规模化生产项目节能报告的审查意见》
                      （川发改环资函[2022]81 号）。
  年产 60 万吨车用尿素项目由山东可兰素环保科技有限公司、四川可兰素环
保科技有限公司及湖北绿瓜生物科技有限公司分别于山东省菏泽市鄄城县、四川
省遂宁市蓬溪县及湖北省襄阳市襄城区实施。
  截至本回复出具之日，山东可兰素环保科技有限公司已取得由菏泽市行政审
批服务局核发的《关于山东可兰素环保科技有限公司柴油发动机氮氧化物还原剂、
防冻液、汽车挡风玻璃清洁剂及汽车养护品和吹塑产品项目节能报告的审查意见》
（菏行审投[2021]35 号），四川可兰素环保科技有限公司已取得由蓬溪县行政审
批局核发的《蓬溪县行政审批局关于发动机尾气处理液项目节能评估审查的批复》
（蓬行审函[2021]32 号），就湖北绿瓜生物科技有限公司实施的部分，湖北绿瓜
生物科技有限公司尚未开工建设，已委托湖北宝路通工程咨询有限公司编制《车
用环保处理液及消杀品生产项目一期工程节能评估报告》，湖北绿瓜生物科技有
限公司将在节能评估报告编制完成后，根据相关法律法规提交主管部门审核并完
成节能审查。
  根据《固定资产投资项目节能审查办法》相关规定，补充流动资金无需取得
节能审查意见。
  综上，本次募集资金投资项目中，除补充流动资金项目无需进行节能审查外，
新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与年产 60 万吨车用尿素项
目中的山东与四川地区项目已按照相关法律法规规定取得了节能报告审查意见，
年产 60 万吨车用尿素项目中的湖北地区项目将根据相关法律法规编制节能报告，
完成节能审查，本次募集资金投资项目符合“节能减排”政策。
  五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
江苏龙蟠科技股份有限公司               非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
     本次募投项目部分实施地位于大气污染防治重点区域内，但本次募投项目均
不属于耗煤项目，均不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需实行煤炭
的等量或者减量替代，具体如下：
     根据国务院《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
                               （国发[2018]22
号）和环境保护部、发改委、财政部《关于印发<重点区域大气污染防治“十二
五”规划>的通知》（环发[2012]130 号）等规定，山东省菏泽市、四川省遂宁市
属于大气污染防治重点区域。
     本次募投项目实施主体、实施地点、能源消耗种类如下表所示：
                                         是否属于大
                                                 能源消耗
序号      项目名称        实施主体        实施地点     气污染防治
                                                  种类
                                         重点区域
      新能源汽车动力与
                   四川锂源新材料      四川省遂宁市           水、电、天
                    有限公司         蓬溪县              然气等
      规模化生产项目
                   湖北绿瓜生物科      湖北省襄阳市
                                           否
                    技有限公司        襄城区             水、电、天
     年产 60 万吨车用尿   四川可兰素环保      四川省遂宁市           然气、蒸
         素项目        科技有限公司       蓬溪县             汽、柴油、
                   山东可兰素环保      山东省菏泽市            汽油等
                                           是
                    科技有限公司       鄄城县
     综上，本次募投项目所用能源主要为水、电、天然气、蒸汽、柴油、汽油等，
不涉及煤炭的使用，即均不存在耗煤项目，因此，虽然本次募投项目部分实施地
位于大气污染防治重点区域内，但本次募投项目均不属于耗煤项目，均不适用《大
气污染防治法》第九十条的规定，因此无需实行煤炭的等量或者减量替代。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
     本次募投项目所用能源主要为水、电、天然气、蒸汽、柴油、汽油等，不属
施地位于当地人民政府高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用高污染燃料的情况，
江苏龙蟠科技股份有限公司               非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
具体如下：
                                            是否位于    是否拟在禁
序号      项目名称        实施主体           实施地      高污染燃    燃区内燃用
                                            料禁燃区    高污染燃料
      新能源汽车动力与                   四川省遂宁市
                   四川锂源新材料
                     有限公司
      规模化生产项目                      发区
                   湖北绿瓜生物科       湖北省襄阳市
                                              是        否
                    技有限公司         襄城区
                                 四川省遂宁市
                   四川可兰素环保
     年产 60 万吨车用尿                 蓬溪县经济开       是        否
         素项目                       发区
                                 山东省菏泽市
                   山东可兰素环保
                                 鄄城县临泽路       否        否
                    科技有限公司
                                 西、长城街北
     七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
     （一）本次募投项目是否需取得排污许可证
     本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与年
产 60 万吨车用尿素项目均属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
所列“化学原料和化学制品制造业 26”项下的建设项目，因此四川锂源新材料
有限公司、湖北绿瓜生物科技有限公司、四川可兰素环保科技有限公司、山东可
兰素环保科技有限公司作为上述募投项目的实施主体均应在发生实际排污行为
之前申领排污许可证。
     （二）募投项目排污许可证取得情况
序号      项目名称        实施主体                  排污许可证
      新能源汽车动力与                              已取得编号为
                   四川锂源新材料
                    有限公司
       规模化生产项目                      证》，有效期至 2027 年 1 月 5 日
                   湖北绿瓜生物科
      年产 60 万吨车用                           尚未取得
        尿素项目
                   四川可兰素环保               已取得编号为
江苏龙蟠科技股份有限公司              非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
序号      项目名称      实施主体                   排污许可证
                 科技有限公司        91510921MA6A58EY3F001U 的《排污许可
                                   证》，有效期至 2026 年 10 月 7 日
                                          已取得编号为
                 山东可兰素环保
                  科技有限公司
                                 可证》，有效期至 2026 年 11 月 22 日
     （三）未取得排污许可证目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
     湖北绿瓜生物科技有限公司已在开工建设之前编制了环境影响报告书并取
得了环境主管部门的环评批复文件，环境影响报告书及环评批复文件中均已明确
污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监
测方案，且已规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件，预计后
续取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
     （四）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
     根据《排污许可管理条例》第三十三条，违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。
     截至本回复出具之日，就年产 60 万吨车用尿素项目中由湖北绿瓜生物科技
有限公司实施的部分，湖北绿瓜生物科技有限公司尚未开工建设，亦未实际发生
排污行为，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
     八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
     公司本次募投项目中新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
生产的产品为磷酸铁锂正极材料，年产 60 万吨车用尿素项目生产的产品为车用
尿素溶液，经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》相关内
江苏龙蟠科技股份有限公司               非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
容，上述产品均不属于上述文件中规定的高污染、高环境风险产品。
     九、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
     （一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
     根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第三条规定，政府核准的投资项
和计划单列市人民政府规定。
发[2016]72 号）等相关规定，本次募投项目除补充流动资金项目因不属于固定资
产投资而无需履行备案手续外，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产
属于实行备案管理的项目。
     本次募投项目均已取得主管部门审批、核准、备案等程序，具体履行情况如
下：
序号      项目名称        实施主体                   项目备案文件
                                《四川省固定资产投资项目备案表》（川投
                                  资备[2101-510921-04-01-236463]
      新能源汽车动力与
                   四川锂源新材料             FGQB-0013 号）
                    有限公司        《四川省固定资产投资项目备案表》（川投
      规模化生产项目
                                  资备 [2106-510921-04-01-581686]
                                        FGQB-0120 号）
                   湖北绿瓜生物科        《湖北省固定资产投资项目备案证》
                    技有限公司          （2104-420602-04-01-220001）
                                《四川省固定资产投资项目备案表》（川投
      年产 60 万吨车用   四川可兰素环保
        尿素项目       科技有限公司
                                       FGQB-0011 号）
                   山东可兰素环保          《山东省建设项目备案证明》
                   科技有限公司           （2107-371700-04-01-797435）
       江苏龙蟠科技股份有限公司            非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
          因此，发行人本次募集资金投资项目已根据相关法律法规的要求履行了主管
       部门备案等程序。
          （二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
       得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
          本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，具体情
       况如下：
序号     项目名称         实施主体     环评类别    环评主管部门        环保批复文件
                             编制环境影   遂宁市生态环境   《环境影响报告书的批复》（遂
     新能源汽车动力与
                   四川锂源新材料    响报告书      局        环评函[2021]61 号）
                    有限公司     编制环境影   遂宁市生态环境   《环境影响报告书的批复》（遂
      规模化生产项目
                              响报告书      局        环评函[2021]118 号）
                   湖北绿瓜生物科   编制环境影   襄阳市生态环境   《环境影响报告表的批复》（襄
                    技有限公司     响报告表    局襄城分局      城环审[2021]17 号）
     年产 60 万吨车用尿   四川可兰素环保   编制环境影   遂宁市蓬溪生态   《环境影响报告表的批复》（遂
         素项目        科技有限公司    响报告表     环境局       蓬环函[2021]27 号）
                   山东可兰素环保   编制环境影   菏泽市生态环境   《环境影响报告表批复》（菏鄄
                    科技有限公司    响报告表   局鄄城县分局       环审[2021]2 号）
          综上，公司已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
       相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
          十、请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见
          （一）核查程序
          保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
       人及控股公司主管环境保护事项的人员，了解发行人及控股公司生产经营中涉及
       环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及其处理能力、
       实际运行情况；
江苏龙蟠科技股份有限公司      非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
门环评批复，了解募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
法律规定及政策；
发行人及控股公司报告期内是否存在环保相关的行政处罚情况；
发行人及控股公司报告期内水、电、天然气、蒸汽相关付款发票；
策；
排污许可证的取得进度；
相关法律法规及政策。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构和申请人律师认为：
及排放量相匹配的处理设施及处理能力；
的要求，主要污染物均实现达标排放，环保投入、环保相关成本费用与处理发行
人生产经营所产生的污染相匹配；
江苏龙蟠科技股份有限公司       非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
保资金投入，资金来源为自筹资金和募集资金；
能减排”政策；
目均不属于耗煤项目，均不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无需
实行煤炭的等量或者减量替代；
不存在燃用高污染燃料的情况；
行为外均已取得排污许可证，湖北绿瓜生物科技有限公司符合获得排污许可证的
条件，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情况；
品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
等程序，按照相关法规要求获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
问题 2
  根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。
  请申请人补充说明：
  （1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；
  （2）是否符合土地政策、城市规划；
  （3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等。
     江苏龙蟠科技股份有限公司            非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
       请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
       回复：
       一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
       本次募投项目中涉及用地的为新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化
     生产项目与年产 60 万吨车用尿素项目。根据公司与相关募投项目所在地政府签
     署的相关协议，上述募投项目均采用所在地政府组织建设项目厂房并租赁给公司
     使用的方式取得，不涉及由公司自行新取得土地、新建房屋或购置房屋的情形，
     公司已就募投项目投资建设、租赁等事宜与所在地人民政府签署了相关协议予以
     明确。
       截至本回复出具之日，公司募投项目拟租赁的土地均已取得了土地使用权证，
     具体情况如下：
                   拟租赁用地的土
序号     募投项目名称                项目用地坐落     证书编号         权利类型    用途
                    地使用权人
     新能源汽车动力与储               蓬溪县蓬溪经开   川（2021）蓬
                   四川省金双成实                           国有建设用   工业
                   业有限责任公司                            地使用权   用地
       化生产项目                 金中大道东侧    第 005175 号
                                       鄂（2021）襄
                   襄阳众鑫城市运   襄阳市襄城区王                 国有建设用   工业
                                       阳市不动产权
                   营管理有限公司   树岗村柳林桥村                  地使用权   用地
                                       第 0152547 号
                             蓬溪县蓬溪经开   川（2021）蓬
     年产 60 万吨车用尿   四川省金双成实                           国有建设用   工业
         素项目       业有限责任公司                            地使用权   用地
                             金中大道东侧    第 005175 号
                                       鲁（2021）鄄
                   鄄城县恒腾投资   鄄城县临泽路                  集体建设用   工业
                                       城县不动产权
                    开发有限公司   西、长城街北                   地使用权   用地
                                       第 0137217 号
       针对年产 60 万吨车用尿素项目中拟由山东可兰素环保科技有限公司实施的
     部分，涉及租赁集体土地及地上建筑物的情形。根据鄄城县自然资源和规划局出
     具的确认函，确认鄄城县恒腾投资开发有限公司作为上述土地及该土地上自建厂
     房的合法产权人，其有权自主决定将该土地及土地上自建厂房出租予第三方用作
     工业用途，无需再履行村集体审议程序及土地主管部门审批等其他行政程序。该
     等集体土地的所有权人崔柳行行政村村民委员会亦于 2022 年 1 月 11 日出具确认
     函，确认其对鄄城县恒腾投资开发有限公司将上述土地及该土地上自建厂房出租
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给山东可兰素环保科技有限公司使用事宜已知悉且无任何异议。
  截至本回复出具之日，因相关厂房正在建设过程中，相关土地使用权人均已
出具书面确认文件，承诺并确认其将严格按照公司与其所在地人民政府签署的相
关协议的约定和要求，与本次募投项目的实施主体签署具体的租赁合同，租赁合
同的签署事宜不存在障碍。
  综上，本次募投项目中，除补充流动资金不涉及募投项目用地情况外，其余
募投项目均将采用所在地政府组织建设项目厂房并租赁给募投项目实施主体使
用的方式取得；本次募投项目所涉用地均已取得土地使用权证，相关土地使用权
人亦已出具书面确认文件，承诺其将严格按照公司与其所在地人民政府签署的相
关协议的约定和要求，与本次募投项目的实施主体签署具体的租赁合同，并确认
后续租赁合同的签署不存在障碍。
  二、是否符合土地政策、城市规划
  本次募投项目拟租赁的土地均已取得了由主管部门核发的《不动产权证书》，
其载明的土地用途均为工业用地，因此本次募投项目于上述地块上实施，符合《中
华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等相关法
律法规的规定。
  本次募投项目拟租赁的土地均已取得了由主管部门核发的《建设用地规划许
可证》、《建设工程规划许可证》，因此本次募投项目于上述地块上实施符合《中
华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的
规定。
  近年来，由政府代建厂房并租赁给公司使用已成为较为常见的投资模式，如
苏大维格非公开发行、中环股份非公开发行、长安汽车非公开发行、常熟汽饰公
开发行可转换公司债券、科翔股份首次公开发行与非公开发行等募集资金投资项
目的实施场所均采用了这一模式，公司本次募投项目用地模式符合商业惯例。
  综上，公司本次募投项目用地符合土地政策、城市规划的规定。
  三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等
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  本次募投项目中，除补充流动资金不涉及募投项目用地情况外，其余募投项
目均将采用所在地政府组织建设项目厂房并租赁给募投项目实施主体使用的方
式取得。
  本次募投项目所涉用地均已取得土地使用权证，上述土地使用权人均已出具
书面确认文件，承诺并确认其将严格按照公司与其所在地人民政府签署的相关协
议的约定和要求，与本次募投项目的实施主体签署具体的租赁合同，租赁合同的
签署事宜不存在障碍。
     四、请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见
     （一）核查程序
  保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
可证》、《建设工程规划许可证》；
主体签署租赁合同的书面确认文件；
及土地主管部门审批等其他行政程序的确认函及村集体关于厂房租赁事宜知悉
且无异议的确认函；
例。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构和申请人律师认为：
投项目均将采用所在地政府组织建设项目厂房并租赁给募投项目实施主体使用
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的方式取得；本次募投项目所涉用地均已取得土地使用权证；
将严格按照发行人与其所在地人民政府签署的相关协议的约定和要求，与本次募
投项目的实施主体签署具体的租赁合同，租赁合同的签署不存在障碍。
问题 3
  根据申报材料，申请人向其控股子公司常州锂源新能源科技有限公司增资，
常州锂源新能源科技有限公司向其全资子公司四川锂源新材料有限公司增资，由
四川锂源新材料有限公司实施募投项目“新能源汽车动力与储能电池正极材料规
模化生产项目”。
  请申请人补充说明并披露：
  （1）募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合目前相关
产业政策要求，除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序；
  （2）募集资金拟采用向控股孙公司增资方式投入，增资价格是否明确并公
允，其他中小股东是否同比例增资，是否损害上市公司利益；
  （3）募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。
  请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  一、募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合目前相关
产业政策要求，除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序
  （一）募投项目具体建设内容
  本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
                                    单位：万元
江苏龙蟠科技股份有限公司            非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
序号          项目名称             项目投资金额          拟使用募集资金金额
      新能源汽车动力与储能电池正极
      材料规模化生产项目
           合计                   345,137.07       220,000.00
     新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟投资 251,843.65 万
元，由公司控股孙公司四川锂源负责实施。四川锂源通过租赁蓬溪县人民政府组
织建设的厂房，购置焙烧窑、砂磨机、干燥机、粉碎机、批混机等先进设备，在
四川省遂宁市蓬溪县新建年产 15 万吨磷酸铁锂正极材料生产线。
     年产 60 万吨车用尿素项目拟投资 43,293.42 万元，由公司全资子公司湖北绿
瓜生物科技有限公司及全资孙公司四川可兰素环保科技有限公司、山东可兰素环
保科技有限公司负责实施。上述实施主体通过租赁当地政府组织建设的厂房，购
置纯水制造设备、灌装设备、检测设备等先进设备，在湖北省襄阳市、四川省遂
宁市和山东省菏泽市分别新建年产 20 万吨车用尿素的自动化生产线。
     公司拟使用募集资金中的 50,000.00 万元补充流动资金，以满足业务发展的
流动资金需求，同时优化资本结构，提升公司的抗风险能力和持续盈利能力。
     （二）募投项目与公司主营业务的联系
     公司主要从事车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。
车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液（车用
尿素）、发动机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车
整车制造、汽车后市场、工程机械等领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源
汽车动力电池和储能电池等领域。
     本次非公开发行股票募集资金拟用于新能源汽车动力与储能电池正极材料
规模化生产项目、年产 60 万吨车用尿素项目和补充流动资金项目，募投项目均
围绕公司现有主营业务，具体情况如下：
铁锂正极材料生产线，顺应磷酸铁锂及其下游新能源汽车和储能行业快速发展的
     江苏龙蟠科技股份有限公司                 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
     趋势，充分发挥公司在磷酸铁锂正极材料领域积累的客户资源与技术工艺优势，
     结合四川省遂宁市的地理位置与产业资源优势，提升公司的市场份额和行业竞争
     力，属于对公司现有主营业务产能的扩张；
     升柴油发动机尾气处理液产能，根据市场需求和产业集群分布情况合理布局，控
     制运输成本，发挥现有车用尿素业务的品牌、渠道和技术优势，促进柴油发动机
     尾气处理液业务的进一步增长，属于对公司现有主营业务产能和业务布局的扩张；
     增长带来的流动资金需求，同时优化资本结构，提升公司盈利能力。
         综上所述，本次募投项目新建产能的磷酸铁锂正极材料和车用尿素产品均为
     公司的主要产品，属于现有主营业务产能的扩张，与公司现有主营业务密切相关。
     公司拟通过本次募投项目的实施进一步优化产品结构与扩大产品生产规模，以满
     足快速增长的下游市场需求，提高公司的市场竞争力。
         （三）募投项目是否符合目前相关产业政策要求，除项目审批、备案外，
     是否还需经其他评估或许可程序
         除补充流动资金项目外，公司本次募集资金投资项目为新能源汽车动力与储
     能电池正极材料规模化生产项目与年产 60 万吨车用尿素项目。
         （1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
         从产品的实际用途来看，磷酸铁锂正极材料主要用于动力电池、储能电池等
     领域。随着国家对节能减排、环境保护以及战略性新兴产业的日益重视，有关部
     委陆续针对新能源汽车、动力电池、储能技术、5G 基站等方面的发展推出了一
     系列法律法规、产业政策及相关措施，有力地推动了磷酸铁锂正极材料行业的发
     展，其主要产业政策如下：
序号    时间       颁布机构       政策                主要内容
     江苏龙蟠科技股份有限公司                      非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
序号    时间       颁布机构         政策                     主要内容
              信息化委员会办    （ 2021-2023   3,000 个 5G 行业虚拟专网。
              公室等十部门     年）》
                                       提出 2021 年，新能源汽车补贴标准在 2020 年基础上
                       《关于进一步          退坡 20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市
                       完善新能源汽          公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物
                       政补贴政策的          符合要求的车辆，补贴标准在 2020 年基础上退坡
                       通知》             10%。为加快推动公共交通行业转型升级，地方可继
                                       续对新能源公交车给予购置补贴。
                         《新能源汽车        提出开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键
                         年）》           加快固态动力电池技术研发及产业化。
                                       提出加快突破风光水储互补、先进燃料电池、高效储
                       《关于扩大战          能与海洋能发电等新能源电力技术瓶颈，建设智能电
                       略性新兴产业          网、微电网、分布式能源、新型储能、制氢加氢设施、
                       极的指导意           市物流配送等领域车辆电动化比例。加快新能源汽车
                       见》              充/换电站建设，提升高速公路服务区和公共停车位的
                                       快速充/换电站覆盖率。
                         《锂离子电池
                                       建立了产业布局、项目设立、工艺技术、质量管理、
                                       护、卫生和社会责任、监督和管理等行业规范条件。
                         本）》
                                       提出继续实施新能源汽车车辆购置税优惠政策，完善
                         《完善促进消
                                       新能源汽车积分管理制度，落实好乘用车企业平均燃
                         费体制机制实
                         （2018—2020
                                       大力推动“互联网+充电基础设施”，提高充电服务智能
                         年）》
                                       化水平。
              发改委、财政部、   《关于促进储        提出拓展电动汽车等分散电池资源的储能化应用。积
              部门         见》            池资源的能源互联网管控和储能化应用。
                                       提出到 2020 年，动力电池行业总产能超过 1,000 亿瓦
                       《促进汽车动          时，形成产销规模在 400 亿瓦时以上、具有国际竞争
                       展行动方案》          零部件达到国际一流水平，上游产业链实现均衡协调
                                       发展，形成具有核心竞争力的创新型骨干企业。
     江苏龙蟠科技股份有限公司                   非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
序号   时间        颁布机构         政策                      主要内容
                         要》          风能、生物质能等清洁能源和新能源技术开发、装备
                                     研制及大规模应用，攻克大规模供需互动、储能和并
                                     网关键技术。推广节能新技术和节能新产品，加快钢
                                     铁、石化、建材、有色金属等高耗能行业的节能技术
                                     改造，推动新能源汽车、智能电网等技术的研发应用。
        新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与上述产业政策导向
     是相符的。
        （2）年产 60 万吨车用尿素项目
        随着国家对节能减排和环境保护的日益重视，有关部委陆续针对高附加值车
     用环保精细化学品、机动车排放标准、尾气处理及加注设备等方面的发展推出了
     一系列法律法规、政策及相关措施，有力地推动了行业的发展，其主要产业政策
     如下：
序号    时间       颁布机构           政策                     主要内容
                         《中华人民共和国
                                          提出深入开展污染防治行动，加强城市大气质量
                         国民经济和社会发
                         划和 2035 年远景目
                                          效遏制臭氧浓度增长趋势，基本消除重污染天气。
                         标纲要》
                                          到 2025 年，产业结构、能源结构、运输结构明显
                                          优化，绿色产业比重显著提升，基础设施绿色化
                         《关于加快建立健
                                          水平不断提高，清洁生产水平持续提高，生产生
                                          理、利用效率大幅提高，主要污染物排放总量持
                         意见》
                                          续减少，碳排放强度明显降低，生态环境持续改
                                          善。
                                          规定了第四阶段非道路柴油移动机械及其装用的
                                          柴油机污染物排放控制技术要求，是对《非道路
                         《非道路柴油移动         移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方
                         （HJ1014-2020）》   生产、进口和销售的 560 kW 以下（含 560 kW）
                                          非道路移动机械及其装用的柴油机需符合该标准
                                          要求。
     江苏龙蟠科技股份有限公司                   非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
序号    时间       颁布机构            政策                   主要内容
                         本）》             护与资源节约综合利用”。
                                         提出到 2020 年，柴油货车排放达标率明显提高，
                                         柴油和车用尿素质量明显改善，柴油货车氮氧化
                                         物和颗粒物排放总量明显下降。各地大力开展排
              生态环境部、发    《柴油货车污染治
                                         油和车用尿素质量及使用情况。全国柴油和车用
                                         尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达到 98％
                                         以上，违法生产销售假劣油品现象基本消除。
                                         鼓励排放提前达标，鼓励非道路移动机械生产企
                                         业通过机内净化技术降低原机排放水平，装用压
                         《非道路移动机械        燃式发动机的非道路移动机械安装壁流式颗粒物
                         策》              提升油品和氮氧化物还原剂质量，禁止生产、进
                                         口、销售不符合标准的燃料、机油和氮氧化物还
                                         原剂。
                                         提出加快油品质量升级，2019 年 1 月 1 日起，全
                                         国全面供应符合国六标准的车用汽柴油，停止销
                                         售低于国六标准的汽柴油，实施清洁柴油车（机）、
                                         清洁运输和清洁油品行动，确保柴油货车污染排
                                         尾气检测弄虚作假、屏蔽和修改车辆环保监控参
                                         数等违法行为，加强对油品制售企业的质量监督
                                         管理，严厉打击生产、销售、使用不合格油品和
                                         车用尿素行为。
                                         自 2019 年 7 月 1 日起所有生产、进口、销售和注
                         《重型柴油车污染        册登记的燃气汽车应符合该标准要求；自 2020
              生态环境部、国
              理总局
                         段）》             日起所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴
                                         油车应符合该标准要求。
                                         提出大力发展绿色产品，围绕汽车、轨道交通、
                         《关于促进石化产
                         意见》
                                         品、高性能润滑油、环保溶剂油等绿色石化产品。
                         《轻型汽车污染物
              环境保护部、国
              验检疫总局
                         段）》
                         《“十三五”国家        提出大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动
                         展规划》            统筹深入推进主要污染物减排，促进环保装备产
     江苏龙蟠科技股份有限公司                    非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
序号    时间       颁布机构           政策                           主要内容
                                           业发展，推动主要污染物监测防治技术装备能力
                                           提升，加强先进适用环保技术装备推广应用和集
                                           成创新，积极推广应用先进环保产品，促进环境
                                           服务业发展，全面提升环保产业发展水平。
                                           提出各地区可结合实际，出台地方性大气污染防
                                           治法规、规章；加快制（修）订重点行业排放标
                                           准以及汽车燃料消耗量标准、油品标准、供热计
                                           不断提高低速汽车（三轮汽车、低速货车）节能
                                           环保要求，减少污染排放，促进相关产业和产品
                                           技术升级换代。
                                           提出加快发展选择性催化还原技术和选择性非催
                        《关于加快发展节           化还原技术及其装备，以及高效率、高容量、低
                        见》                 油烟净化器、汽车尾气净化器、室内空气净化器
                                           等产品。
                                           提出加强内燃机高效燃用替代燃料、有效控制非
                                           常规排放等基础研究，开发适于内燃机应用替代
                        《关于加强内燃机           燃料专用润滑油和排气后处理技术；加强内燃机
                        见》                 擦技术的开发应用，推进智能化、模块化部件的
                                           产业化应用，实现部件的合理配置和动力总成的
                                           优化匹配。
        综上，年产 60 万吨车用尿素项目与上述产业政策导向是相符的。
        截至本回复出具之日，本次募投项目现阶段取得的审批、备案及其他评估或
     许可文件情况如下：
序号   项目名称     实施主体      项目备案文件            环保批复文件          节能审查         安全审查文件
                                                        《四川省发展和
                                                        改革委员会关于
     新能源汽
                      《四川省固定资产投                         高性能锂电池材        根据蓬溪县应
     车动力与                                 《环境影响报
              四川锂源    资项目备案表》（川                         料（磷酸铁锂电        急管理局出具
     储能电池                                 告书的批复》
     正极材料                                  （遂环评函
              限公司       04-01-236463]                   造）项目节能报        项目无需于应
     规模化生                                 [2021]61 号）
                       FGQB-0013 号）                     告的审查意见》        急管理局备案
     产项目
                                                        （川发改环资函
                                                        [2021]656 号）
     江苏龙蟠科技股份有限公司                    非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
序号   项目名称    实施主体     项目备案文件              环保批复文件           节能审查         安全审查文件
                                                         《四川省发展和
                                                         改革委员会关于
                    《四川省固定资产投                            新能源汽车动力
                                           《环境影响报
                    资项目备案表》（川                            与储能正极材料
                                           告书的批复》
                    投资备[2106-510921-                     规模化生产项目
                                            （遂环评函
                                          [2021]118 号）
                     FGQB-0120 号）                        意见》（川发改
                                                         环资函[2022]81
                                                           号）
                    《湖北省固定资产投             《环境影响报                        已编制安全预
             湖北绿瓜
                     资项目备案证》              告表的批复》         正在编制项目节        评价报告并报
             生物科技
                      （2104-420602         （襄城环审           能报告          送主管部门，
             有限公司
                     -04-01-220001）       [2021]17 号）                   正在审查中
                                                         《蓬溪县行政审
                    《四川省固定资产投                                           根据蓬溪县应
             四川可兰                         《环境影响报         批局关于发动机
                    资项目备案表》（川                                           急管理局出具
             素环保科                         告表的批复》         尾气处理液项目
                    投资备[2101-510921-                                    的确认函，该
             技有限公                          （遂蓬环函         节能评估审查的
              司                           [2021]27 号）    批复》（蓬行审
                     FGQB-0011 号）                                       急管理局备案
                                                         函[2021]32 号）
     年产 60                                                              《危险化学品
     尿素项目                                                               审查意见书》
                                                                        （菏应急危化
                                                                          项目审字
             山东可兰   《山东省建设项目备             《环境影响报         《项目节能报告
                                                                         [2021]0007
             素环保科       案证明》              告表批复》菏         的审查意见》菏
                                                                        号）、《危险
             技有限公   （2107-371700-04-01    鄄环审[2021]2     行审投[2021]35
                                                                        化学品建设项
              司         -797435）             号              号
                                                                        目安全审查意
                                                                        见书》（菏应
                                                                        急危化项目审
                                                                        字[2021]0022
                                                                            号）
     补充流动
     资金项目
       年产 60 万吨车用尿素项目中的湖北地区项目节能审查的具体情况详见本回
     复之“问题 1”之“四”之“（四）”。
       二、募集资金拟采用向控股孙公司增资方式投入，增资价格是否明确并公
     允，其他中小股东是否同比例增资，是否损害上市公司利益
江苏龙蟠科技股份有限公司           非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
     （一）募投项目实施主体和方式
     本次非公开发行募投项目中，补充流动资金的实施主体为上市公司，不涉及
中小股东；年产 60 万吨车用尿素项目的实施主体均为上市公司的全资子公司或
孙公司，具体为湖北绿瓜生物科技有限公司、四川可兰素环保科技有限公司、山
东可兰素环保科技有限公司，不涉及中小股东。
     新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目的实施主体为公司的
控股孙公司四川锂源，实施方式具体为公司用部分募集资金向控股子公司常州锂
源增资，再由常州锂源向四川锂源增资。
     截至本回复出具之日，常州锂源持有四川锂源 100%的股权，常州锂源的股
权结构如下：
                                    出资额
序号              股东名称                            持股比例
                                   （万元）
               合计                 48,111.3281   100.00%
     （二）向常州锂源增资价格是否明确并公允
     本次向常州锂源增资，常州锂源除龙蟠科技以外的其他股东不参与增资，公
司将在本次募集资金到位后进行出资，增资价格以最终由常州锂源各股东方根据
评估机构评估的常州锂源截至 2021 年 12 月 31 日的每股净资产评估值为准协商
确定，交易价格具有公允性。
     就上述增资方案，常州锂源除龙蟠科技以外的其他股东已出具承诺函，确认
并同意龙蟠科技总计向常州锂源增资人民币 129,000.00 万元，增资价格以常州锂
源 2021 年度经审计净利润乘以中水致远资产评估有限公司于 2021 年 10 月 15
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日就常州锂源前次增资扩股时出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]
第 010268 号）中 2021 年度预计净利润对应的 8.62 倍市盈率计算出的公司价值
为依据（以常州锂源暂未经审计的 2021 年度净利润数据测算，本次增资常州锂
源的投前估值约为人民币 25.08 亿元），最终由常州锂源各股东方根据届时评估
机构评估的常州锂源截至 2021 年 12 月 31 日的每股净资产评估值为准协商确定。
  （三）其他中小股东是否同比例增资
  本次向常州锂源增资，常州锂源除龙蟠科技以外的其他股东已出具承诺函，
确认无条件且不可撤销地放弃本次常州锂源增资时同比例增资的权利，同意龙蟠
科技总计向常州锂源增资人民币 129,000.00 万元。
  （四）是否损害上市公司利益
  常州锂源为公司的控股子公司，四川锂源为公司的控股孙公司，本次增资中
常州锂源的中小股东均放弃同比例增资权，公司将进一步增强对常州锂源及四川
锂源的控制权，有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的实施。
  综上所述，本次增资价格具有公允性，符合商业惯例，切实保护了投资者的
利益，不存在损害上市公司利益的情形。
  三、募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
  （一）募投项目符合当前市场情况
  本次募投项目拟投向磷酸铁锂正极材料与车用尿素业务，上述产品当前的市
场情况如下：
  （1）磷酸铁锂正极材料市场规模快速增长，在正极材料市场结构中的占比
明显提升
  受益于新能源汽车、储能等下游市场的蓬勃发展，以及磷酸铁锂相关产业政
策与技术发展的驱动，我国磷酸铁锂正极材料市场需求量整体处于快速上升的态
势。根据高工锂电的数据统计，2020 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4
万吨，同比增长 40.9%。2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8
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万吨，较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年
全年出货量。
数据来源：高工锂电
  根据高工锂电的数据统计，2021 年以来，磷酸铁锂在正极材料市场结构中
的占比明显提升，从 2020 年的 25%大幅上升至 37%。2020 年与 2021 年上半年，
我国不同类型正极材料产品的市场占比情况如下：
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数据来源：高工锂电
  （2）磷酸铁锂作为正极材料的竞争优势不断凸显
的占比也大幅上升，行业快速发展的驱动因素主要包括：
  ①安全性与成本优势
  从安全性上来看，三元材料通常在 180 摄氏度以上会出现自加热，在约 200
摄氏度发生分解并释放出氧气，在高温下电解液迅速燃烧，发生加剧连锁反应。
磷酸铁锂的安全性能相对较好，在 250 摄氏度以上才会出现热现象，在 700-800
摄氏度时才会发生分解，分解时不会释放氧分子，燃烧不如三元材料剧烈，安全
性表现相对较高。
  从制造成本来看，钴盐、镍盐和锂盐是制备三元材料的主要原材料，其中钴
盐、镍盐在我国的可开采储量较小，供应较为紧张，导致三元材料的生产成本较
高。对于磷酸铁锂而言，主要原材料为锂源、铁源、磷源等，铁源和磷源资源较
为丰富，使得磷酸铁锂具有一定的成本优势。
  ②磷酸铁锂技术发展
  随着宁德时代、比亚迪等下游锂电池厂商在磷酸铁锂正极材料领域 CTP 技
术、刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比
进一步凸显，在动力电池中得到更广泛的应用。磷酸铁锂技术的发展进一步拉动
了磷酸铁锂正极材料需求提升。
  ③行业政策变化与配套设施进步
  随着新能源汽车的逐步退坡，新能源汽车及锂电池厂商从追求高能量密度转
向更加注重安全性、成本和性价比，具有成本优势的磷酸铁锂正极材料行业地位
快速提升。而在储能领域，由于储能电池本身对能量密度要求相对不高，更加注
重经济型，因此具有低成本和高循环次数等特点的磷酸铁锂正极材料更具有优势。
此外，快充技术的日益进步和充电桩分布的进一步普及，也有利于磷酸铁锂电池
的进一步推广。
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   ④下游汽车客户业务规划
   基于磷酸铁锂正极材料的上述优势及发展趋势，下游新能源汽车企业纷纷扩
大了磷酸铁锂正极材料的应用。目前，特斯拉 Model 3、五菱宏光 Mini EV、比
亚迪汉 EV 等热门车型均使用了磷酸铁锂电池。除 Model 3 外，特斯拉在 Model
Y 等其他车型的标准续航版产品中也逐渐采用磷酸铁锂电池，奔驰宣布从 2024
年开始在其入门级车型上使用磷酸铁锂电池，现代、大众、雷诺、福特等汽车厂
商也在开发安装磷酸铁锂电池的电动汽车。
   （3）磷酸铁锂下游应用领域快速发展
   ①动力电池行业发展情况
   在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车行业快速发展。根据中国汽车工
业协会的数据统计，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 157.5%，
新能源汽车渗透率为 13.40%，其中 12 月新能源汽车渗透率达到 19.06%，新能
源乘用车渗透率已超过 20%。根据高工锂电的预测，2022 年我国新能源汽车销
量有望超过 550 万辆，渗透率超过 20%。
下半年集中发布，使得国内动力锂电池需求量也大幅上升。根据高工锂电的数据
统计及预测，2020 年我国动力锂电池出货量达到 80GWh，同比增长 12.7%，预
计 2021 年出货量将达到 150GWh，同比增长 87.5%。
   ②储能电池行业发展情况
的 10.1GWh 同比增长 80.2%，其中国内储能锂离子电池出货量为 11.1GWh，较
储能锂电池出货量有望达到 180GWh，比 2020 年规模增长 10 倍以上，5 年复合
增长率超 60%。
   随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行
业近年来保持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿
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素消费量为 256.0 万吨，同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超
过 40%。
数据来源：中国内燃机工业协会、华经产业研究院
  未来，国内将全面实施国六排放标准，更严格的排放标准将促进环境保护力
度的进一步提升，监管力度的加大和监管手段的改善，将促进应用于柴油车尾气
排放治理领域的车用尿素市场更快的发展。
  为满足国六排放标准的严格要求，车用尿素添加比例提高，由国四、国五的
仅在 30%左右。国六阶段由于实施 OBD 在线实时监测、限制车机性能等强力监
管措施，预计国六排放标准的柴油车使用车用尿素的渗透率将达到 100%。
               国六阶段车用尿素增长路径
    标准提升                     变化幅度
   国六替换国三        车用尿素添加比例由 0%提高到 8%（占柴油消耗量）
   国六替换国四        车用尿素添加比例由 3%提高到 8%（占柴油消耗量）
   国六替换国五        车用尿素添加比例由 5%提高到 8%（占柴油消耗量）
   渗透率变化             作弊逐渐根治，渗透率逐步提升至 100%
资料来源：太平洋研究院
  综上所述，本次募投项目拟投向的磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场发展趋
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势较好，市场规模快速增长，本次募集资金投向符合行业发展情况。
  （二）项目实施风险已充分披露
  保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、
风险因素”和发行保荐书之“第三节 对本次发行的推荐意见”之“三、本次非
公开发行相关的风险说明”中对募投项目实施的风险补充披露如下：
  （九）募集资金投资项目的风险
  本次募集资金拟投资于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项
目、年产 60 万吨车用尿素项目与补充流动资金项目，公司相关产品的产能较募
集资金投资项目实施前将发生较大幅度的上升。公司本次发行募集资金投资项目
已经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于可行性分析是基于当前市场环境等
因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场
环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。
  新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目涉及的磷酸铁锂正处
于市场规模快速增长、在正极材料中占比不断提升的发展状况，但如果出现宏
观经济景气度下行、新能源汽车动力电池与储能电池市场增长不及预期、行业
技术路线调整或市场竞争加剧、原材料价格大幅波动等情况，将会对该项目的
实施及实现效益产生不利影响。
  年产 60 万吨车用尿素项目涉及的车用尿素正处于市场规模快速增长、排放
标准升级拓展市场空间的发展状况，但如果出现宏观经济景气度下行、产业政
策支持力度下降、下游汽车及交通运输行业增长乏力、市场竞争加剧或原材料
价格大幅波动等情况，将会对该项目的实施及实现效益产生不利影响。
  如果募投项目不能按照计划达产或者产能扩大后的产品销售不达预期，将可
能存在无法达到预期收益的风险。
  （十）项目投资建设进度未达预期的风险
  由于项目建设受到人员组织、资金投入、设备运抵、安装速度以及所在地政
治环境、贸易、土地、环保和行业政策变化、政府部门审批与验收速度等因素的
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影响，同时新冠疫情的反复也可能对项目建设和经营产生一定的影响，如果项目
投资建设进度未达到预期，将会对公司的业务规模和实现收入造成不利影响。
  （十一）项目资金统筹安排与管理的风险
  为了满足公司项目投资建设的需求，公司需要综合运用自有资金、银行借款、
融资租赁以及资本市场直接融资等方式进行资金筹措。如果公司资金募集与投入
进度未达预期，可能会对项目按时建设和达产造成不利影响，新增的银行借款等
有息债务融资也会增加公司及项目实施主体的财务费用。
  （十二）募集资金投资项目实施场所租赁的风险
  发行人实施募集资金投资项目的场所主要采用政府代建厂房后租赁给公司
使用的方式。尽管投资协议中已约定了较长的租赁期限以及到期续租或购买条款，
但如果未来发生房屋拆迁、土地性质调整、租金价格变动等变化，发行人可能面
临无法继续租赁的风险，从而对生产经营造成不利影响。
  （十三）募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险
  本次募集资金投资项目新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项
目和年产 60 万吨车用尿素项目拟新增设备投资 243,677.97 万元和软件投资
形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司募集资金投资项目
未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来
不利影响。
  四、请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见
  （一）核查程序
  保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
文件，了解本次募投项目的具体建设内容；
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原因及取得进度；
司相关人员，了解了本次募投项目的实施方式、其他中小股东是否同比例增资及
增资价格情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和申请人律师认为：
行其他评估或许可程序；
控股孙公司增资方式投入，常州锂源其他中小股东基于商业考虑放弃同比例增资
的权利，本次增资价格公允，不存在损害上市公司利益的情形；
问题 4
  根据申报材料，申请人公开发行可转换公司债券募集资金于 2020 年到位。
截至本报告出具之日，前次募集资金尚未使用完毕。
  请申请人补充说明：
  （1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；
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  （2）是否存在过度融资的情况；
  （3） 本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；
  （4）是否存在重复投资的情况；
  （5）募投项目达产后新增产能的具体消化措施。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  一、本次非公开发行是否符合《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
  本次非公开发行符合中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，具体分析如下：
                                                  是否
          要求                     相关说明
                                                  符合
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债
结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，
合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
                           本次非公开发行补充流动资金
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发
                           项目及使用募集资金支付铺底
行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将
                           流动资金的金额为 57,780.50     符合
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
                           万元，占拟募集资金总额的比
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债
                           例为 26.26%
务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有
轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和
偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性
                           本次非公开发行股票的发行数
                           量按照募集资金总额除以发行
                           价格确定，同时本次非公开发
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股
                           行股票数量不超过公司本次发          符合
份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%
                           行前总股本的 30%，预计本次
                           非 公 开 发行 股 份总 数 不超 过
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，    公司首发募集资金于 2017 年 3
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日      月到位并完成验资，公司本次
原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用   非公开发行董事会于 2021 年
                                              符合
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，     8 月召开，
                                间隔期超过 18 个月。
可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个   公司前次募集资金为可转债，
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开     不适用本条规定
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发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板
小额快速融资，不适用本条规定
                         公司最近一期末不存在持有金
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原   额较大、期限较长的交易性金
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长   融 资 产 和可 供 出售 的 金融 资
                                                符合
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他   产、借予他人款项、委托理财
人款项、委托理财等财务性投资的情形        等财务性投资的情形，具体参
                         见本回复之“问题 8”
  二、是否存在过度融资的情况
  本次募投项目符合市场需求及行业发展趋势，具有必要性与合理性，且与前
次募投项目存在一定差异，不存在过度融资的情况，具体分析如下：
  （一）前次募集资金投向清晰且项目建设正常推进
  截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年
产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%
的股权项目募集资金使用进度均已超过 100%，仅有运营管理基地及营销服务体
系建设项目、仓储物流中心建设项目两个项目由于建设地块面临土地性质规划调
整暂未开工建设，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过 80%。
  截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
中，年产 18 万吨可兰素项目募集资金使用进度为 46.70%，新能源车用冷却液生
产基地建设项目募集资金使用进度为 22.81%，补充流动资金项目募集资金使用
进度为 101.48%，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过 50%。由
于公开发行可转换公司债券的募集资金于 2020 年 4 月 29 日到位，实施时间相对
较短，目前项目建设仍在有序推进。
  因此，公司前次募集资金投向清晰且按照计划正常投入建设。
  （二）本次募投项目具有必要性与合理性
  公司子公司常州锂源于 2021 年 6 月完成了对贝特瑞磷酸铁锂正极材料业务
的收购，成为国内磷酸铁锂正极材料行业的领先企业。贝特瑞磷酸铁锂正极材料
业务的市场地位和占有率在行业内一直处于领先地位。2019 年与 2020 年，贝特
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瑞市场份额排名分别为第三位和第四位，市场占有率分别为 14.9%和 13.6%。
  该募投项目的实施，可以顺应新能源汽车市场化转型趋势，抓住磷酸铁锂发
展趋势；扩大产能规模，保持公司市场的优势地位；强化公司西南区域战略布局，
满足下游客户需求，构建磷酸铁锂上下游产业链，满足下游客户的市场需求，符
合公司未来战略发展规模及产能规划目标。
  公司于 2009 年即开始销售柴油发动机尾气处理液产品，提前进行了尾气处
理产品技术、生产能力、渠道的布局，产品销售规模居前，是目前汽车尾气处理
市场具有较强竞争力的企业之一。根据华经产业研究院的数据统计，2020 年发
行人可兰素产品销量在我国车用尿素市场份额为 14.90%，是国内领先的车用尿
素研发与制造企业。
  该募投项目的实施，可以控制物流运输半径，降低物流成本以及提高客户需
求响应速度；扩大车用尿素产能，应对下游市场需求持续增长；提升自动化生产
水平，提高产品质量和生产效率，有效提升公司产品质量和竞争力，以高品质产
品抢占市场份额，提升公司盈利能力和持续发展能力。
  公司通过非公开发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范
财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展，增强公司的抗风险能力与整体
盈利能力。
  关于本次募投项目的必要性与合理性的具体分析详见本回复之“问题 9”之
“三”之“（四）”。
  （三）本次募投项目与前次募投项目存在一定的差异
  本次募集资金拟投向新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
和年产 60 万吨车用尿素项目。
  新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目系公司根据磷酸铁锂
正极材料业务现有产能与市场需求情况规划的募投项目，与公司首次公开发行募
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投项目及前次公开发行可转换公司债券募投项目产品均不相同。
     年产 60 万吨车用尿素项目与前次公开发行可转换公司债券募投项目年产 18
万吨可兰素项目实施地点存在差异。由于车用尿素产品运输成本对运输半径高度
敏感，合理运输半径一般为 300 公里，因此车用尿素销售存在较强的区域性。前
次募投的年产 18 万吨可兰素项目实施地点为天津，本次募投项目拟分别在湖北、
山东、四川新建年产 20 万吨车用尿素产能，以满足汽车产业集群的需求。一方
面能够覆盖四川、山东及湖北等省份当地客户的需求，保持产品及时快速供应，
增强相互依存关系，进一步提高客户黏性，增加市场占有率；另一方面，将控制
物流运输半径，减少运输作业，降低运输成本，进一步增强公司产品的竞争力。
     三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况
     本次募投项目涉及的产品及产线建设情况如下：
序号        项目名称          涉及产品    产线建设主体     产线建设地点
     新能源汽车动力与储能电池      磷酸铁锂正极   四川锂源新材料
     正极材料规模化生产项目         材料       有限公司
                                山东可兰素环保
                                           山东省菏泽市
                                 科技有限公司
                       柴油发动机尾   四川可兰素环保
                        气处理液     科技有限公司
                                湖北绿瓜生物科
                                           湖北省襄阳市
                                 技有限公司
     前次募投项目涉及的产品及产线建设情况如下：
序号        项目名称         涉及产品     产线建设主体     产线建设地点
                 首次公开发行股票募集资金投资项目
     年产 12 万吨润滑油及防冻液   润滑油、防冻   龙蟠润滑新材料
     扩产项目                 液     （天津）有限公司
     收购江苏瑞利丰新能源科技      制动液、防冻   张家港迪克汽车    江苏省张家港
     有限公司 70%的股权项目       液等     化学品有限公司      市
     运营管理基地及营销服务体
     系建设项目
             公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
                       柴油发动机尾   龙蟠润滑新材料
                        气处理液    （天津）有限公司
江苏龙蟠科技股份有限公司          非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
    建设项目                    （天津）有限公司
    本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生
产的产品为磷酸铁锂正极材料，与前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的
情况；年产 60 万吨车用尿素项目与公开发行可转换公司债券募投项目年产 18
万吨可兰素项目涉及产品均为柴油发动机尾气处理液，但项目建设主体及建设地
点均存在差异，不存在生产线共用的情况。
    四、是否存在重复投资的情况
    本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生
产的产品为应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域的磷酸铁锂正极材料，
而前次募投项目主要围绕公司润滑油、冷却液、柴油发动机尾气处理液等车用环
保精细化学品业务，不存在重复投资的情况。
    年产 60 万吨车用尿素项目分别在山东、四川、湖北地区新建年产 20 万吨车
用尿素产能，而前次募投项目年产 18 万吨可兰素项目系在天津新建年产 18 万吨
车用尿素产品。车用尿素产品对运输成本较为敏感，需要控制物流运输半径，保
证产品的及时快速供应。本次募投项目与前次募投项目中的车用尿素项目系根据
不同区域客户需求进行的产能布局，不存在重复投资的情况。
    五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施
    （一）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
    新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目主要生产的产品为磷
酸铁锂正极材料，主要应用于新能源汽车动力电池与储能电池等领域。
    （1）新能源汽车市场规模与渗透率快速提升
    在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车行业快速发展。根据中国汽车工
业协会的数据统计，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 157.5%，
新能源汽车渗透率为 13.40%，其中 12 月新能源汽车渗透率达到 19.06%，新能
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源乘用车渗透率已超过 20%。根据高工锂电的预测，2022 年我国新能源汽车销
量有望超过 550 万辆，渗透率超过 20%。
下半年集中发布，使得国内动力锂电池需求量也大幅上升。根据高工锂电的数据
统计及预测，2020 年我国动力锂电池出货量达到 80GWh，同比增长 12.7%，预
计 2021 年出货量将达到 150GWh，同比增长 87.5%。
   （2）储能电池市场发展潜力巨大
的 10.1GWh 同比增长 80.2%，其中国内储能锂离子电池出货量为 11.1GWh，较
储能锂电池出货量有望达到 180GWh，比 2020 年规模增长 10 倍以上，5 年复合
增长率超 60%。
   （3）磷酸铁锂在正极材料行业的竞争优势逐渐凸显
   根据高工锂电的数据统计，2020 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4
万吨，同比增长 40.9%。2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8
万吨，较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年
全年出货量。
的 25%大幅上升至 2021 年上半年的 37%。磷酸铁锂应用比例上升的主要原因包
括：
   ①安全性与成本优势：从安全性上来看，三元材料通常在 180 摄氏度以上会
出现自加热，在约 200 摄氏度发生分解并释放出氧气，在高温下电解液迅速燃烧，
发生加剧连锁反应。磷酸铁锂的安全性能相对较好，在 250 摄氏度以上才会出现
热现象，在 700-800 摄氏度时才会发生分解，分解时不会释放氧分子，燃烧不如
三元材料剧烈，安全性表现相对较高。
   从制造成本来看，钴盐、镍盐和锂盐是制备三元材料的主要原材料，其中钴
盐、镍盐在我国的可开采储量较小，供应较为紧张，导致三元材料的生产成本较
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高。对于磷酸铁锂而言，主要原材料为锂源、铁源、磷源等，铁源和磷源资源较
为丰富，使得磷酸铁锂具有一定的成本优势。
  ②磷酸铁锂技术发展
  随着宁德时代、比亚迪等下游锂电池厂商在磷酸铁锂正极材料领域 CTP 技
术、刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比
进一步凸显，在动力电池中得到更广泛的应用。磷酸铁锂技术的发展进一步拉动
了磷酸铁锂正极材料需求提升。
  ③行业政策变化与配套设施进步
  随着新能源汽车的逐步退坡，新能源汽车及锂电池厂商从追求高能量密度转
向更加注重安全性、成本和性价比，具有成本优势的磷酸铁锂正极材料行业地位
快速提升。而在储能领域，由于储能电池本身对能量密度要求相对不高，更加注
重经济型，因此具有低成本和高循环次数等特点的磷酸铁锂正极材料更具有优势。
此外，快充技术的日益进步和充电桩分布的进一步普及，也有利于磷酸铁锂电池
的进一步推广。
  （4）下游汽车客户未来规划增加对磷酸铁锂的应用
  基于磷酸铁锂正极材料的安全性与成本优势及行业的发展趋势，下游新能源
汽车企业纷纷扩大了磷酸铁锂正极材料的应用。目前，特斯拉 Model 3、五菱宏
光 Mini EV、比亚迪汉 EV 等热门车型均使用了磷酸铁锂电池。除 Model 3 外，
特斯拉在 Model Y 等其他车型的标准续航版产品中也逐渐采用磷酸铁锂电池，奔
驰宣布从 2024 年开始在其入门级车型上使用磷酸铁锂电池，现代、大众、雷诺、
福特等汽车厂商也在开发安装磷酸铁锂电池的电动汽车。
  常州锂源及其子公司凭借在磷酸铁锂正极材料领域多年来的市场积累，与行
业内知名的锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括宁德时代新能源科技
股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、比亚迪股份有限公司、惠州亿纬锂能
股份有限公司、瑞浦能源有限公司、中创新航科技股份有限公司、万向一二三股
份公司、天津力神电池股份有限公司等。此外，公司积极开发国外电池客户，不
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断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进入了样品小试、中试及小批
量订单等阶段。
   公司不断深化与行业内优质客户的合作，宁德时代全资子公司宁波梅山保税
港区问鼎投资有限公司已向常州锂源进行增资入股，并已与常州锂源子公司山东
锂源科技有限公司签订协议，约定包销山东锂源科技有限公司自投产之日起至
   常州锂源及其子公司是国内磷酸铁锂正极材料行业的领先企业，凭借较好的
稳定性、优良的性能以及性价比优势，得到了众多锂电池行业领先企业的认可，
市场份额位居行业前列，2019 年与 2020 年市场占有率分别为 14.9%和 13.6%。
但随着下游市场的快速发展和客户需求的持续增长，公司现有产能已趋于饱和，
加工缓解了部分产能压力。因此，在公司现有产能趋于饱和的情况下，扩大产能
规模是满足下游客户需求和保持领先市场地位的必然选择。
   本次募集资金投资项目实施后，公司磷酸铁锂正极材料产能将进一步扩张。
产能规模和市场地位的优势一方面使得公司能够更好地服务下游优质的知名客
户，满足其对于交货能力的要求，另一方面也能够产生规模效应，降低生产成本，
提高对上游供应商的议价能力，从而进一步提升公司产品的成本管控能力和盈利
能力，凸显公司产品的性价比优势。
   经过多年的技术积累，常州锂源及其子公司已在磷酸铁锂正极材料领域形成
了成熟的生产工艺和多项核心技术，截至 2021 年 12 月 18 日，常州锂源及其子
公司已取得了专利 23 项，其中发明专利 19 项。公司还拥有具有丰富行业经验、
较强创新能力、先进技术水平的研发团队，为技术的创新和产品性能的提升提供
了重要保证。公司依靠自主研发能力进行持续技术与产品创新，不断提升产品的
性能与质量，降低产品生产成本，提升公司产品的市场竞争力，为产能消化提供
技术保障。
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  本项目规划位置位于四川遂宁。川渝地区作为全国重要的汽车生产基地，两
地产业基础雄厚，营商环境优越，汽车产业生态链完善，目前已有大众、丰田、
沃尔沃、现代、吉利、珠海银隆等新能源车企在该地区建厂，同时吸引了宁德时
代、比亚迪等动力电池龙头企业设立生产基地，拥有天齐锂业等锂电新能源核心
材料供应商。川渝地区随着新能源汽车产业生态的日趋完善，依托广大的消费市
场，已经形成了以川渝地区为核心、辐射贵州和云南等整个西南片区的新能源汽
车生产基地。
  四川遂宁作为四川锂电新材料基地具备较好的新能源产业基础，本项目的实
施有利于公司布局西南，构建磷酸铁锂上下游产业链，满足下游客户的市场需求，
符合公司未来战略发展规模及产能规划目标。
  （二）年产 60 万吨车用尿素项目
  随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行
业近年来保持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿
素消费量为 256.0 万吨，同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超
过 40%。2018 年至 2020 年，公司车用尿素产品的销量分别为 16.94 万吨、24.29
万吨和 38.12 万吨，年均复合增长率约为 50%。
合《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的要求。为了满
足国六排放标准的严格要求，车用尿素的添加比例将大幅提升，OBD 在线实时
监测等强力监管措施的实施也将有效提升车用尿素的渗透率。随着国六排放标准
的全面实施，车用尿素行业仍有巨大的发展潜力，为公司车用尿素产能消化提供
了广阔的市场空间。
  车用尿素产品的运输成本对运输半径较为敏感，合理的运输半径一般为 300
公里，因此公司在进行产能布局时充分考虑了下游市场需求以及汽车产业集群的
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分布，以有效控制运输成本，实现对客户的快速响应。
  根据生态环境部发布的《中国移动源环境管理年报》，2019 年我国机动车
氮氧化物（NOX）排放量最高的四个省份为山东、河北、河南与江苏，四川与湖
北也在排名中处于较为靠前的位置。考虑到国内各地区尾气处理的市场需求情况，
公司已在江苏和天津建立了生产基地，同时还将通过本次募投项目新增山东、四
川和湖北生产基地，满足各地区的需求。
  目前，我国已形成了六大汽车产业集群，包括长三角产业集群、西南产业集
群、珠三角产业集群、东北产业集群、中部产业集群和京津冀产业集群，本次募
投项目的实施将有利于公司更好地为京津冀产业集群服务，并实现对西南产业集
群和中部产业集群的覆盖。
  公司是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一，根据华经产业研究院的数据
统计，2020 年公司可兰素产品销量在国内车用尿素市场份额为 14.90%。在车用
环保精细化学品领域，公司已实现为江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、一汽解放、
陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等国内主流商用车、乘用车和工程机
械厂商提供配套产品。
  在下游市场快速发展、公司保持优势市场地位的情况下，公司现有产能已趋
于饱和，2021 年 1-9 月，公司车用尿素产能利用率已达到 115.32%，并通过委外
加工缓解了部分产能压力。未来公司车用尿素产能将无法完全满足现有客户的订
单需求，产能将存在较大缺口，需要扩大产能规模以满足下游客户的需求和保持
公司领先的市场地位。
  在品牌营销方面，公司重视各渠道的广告宣传，包括在中央电视台播出电视
广告、在高铁站与高速公路投放广告牌、举办品牌经销商战略营销年会以及运营
抖音官方号等，全方面营销和推广公司品牌。
  在经销网络体系方面，公司采用经销商模式对汽车后市场等零售市场进行覆
盖，建立了规模较大、覆盖面较广、影响力较强的零售渠道网络。公司在全国
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利于公司产能的持续消化。
  公司是国内领先的专业从事车用尿素溶液研发、生产和销售的高新技术企业，
始终以技术为核心驱动业务发展。目前，公司内部研发机构已通过江苏省认定企
业技术中心、江苏省重点企业研发机构、南京市认定企业技术中心等多个技术中
心认定，并拥有获得 CNAS 认证的实验检测中心。公司依托研发创新平台，依
据市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新以及中心建设开展研发工作，不
断增加科技创新和科研项目开发投入，促进研发项目成果转化。
  公司在国内车用尿素行业处于领先地位，参与了全国车用尿素溶液行业标准
起草与编制工作，率先制定了车用尿素溶液产品企业标准，获得了德国汽车工业
联合会 VDA 认证和美国 APIDEF 认证这两大车用尿素产品国际权威认证。凭借
着具有领先地位的技术优势，公司研发了优质车用尿素产品，先后通过深圳市计
量质量检测研究院、瑞士 SGS 公司检测等国内外多家专业检测机构的认证。
  六、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见
  （一）核查程序
  保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
情况的专项报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、报告期内的募集资金存放与
使用情况报告以及公司募集资金运用的相关制度及公告；
相关规定进行比对，访谈公司前次募投项目相关负责人，了解公司前次募集资金
投资项目与本次募集资金投资项目的定位情况，核查前次募投项目的资金使用情
况、项目实际建设情况；
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究报告、数据统计等资料；
客户的合作情况、品牌营销方式、经销网络体系建设等；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和申请人律师认为：
导规范上市公司融资行为的监管要求》；
与前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况，不存在重复投资的情况；
年产 60 万吨车用尿素项目与公开发行可转换公司债券募投项目年产 18 万吨可兰
素项目涉及产品相同，但项目建设主体及建设地点均存在差异，不存在生产线共
用的情况，不存在重复投资的情况。
问题 5
  根据申报材料，天津龙蟠因 2018 年 7 月发生一起触电事故，被当地安监部
门处以 35 万元的行政罚款。
  请申请人补充说明：
  （1）是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发
〔2010〕23 号）的相关规定；
  （2）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任
董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交
易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司机关立案
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侦查或被证监会立案调查的情况。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  一、是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发
〔2010〕23 号）的相关规定
  根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23
号）第 30 条的规定，加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生
产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的
企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同
有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管
部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银
行贷款等的重要参考依据。
  根据国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，生
产安全较大事故是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重
伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故；一般事故是指造
成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万以下直接经济损失的事故。
  根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》（以下简称
“《安全生产法》”）第一百零九条规定，发生生产安全事故，对负有责任的生
产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依
照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的
罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款……。
蟠润滑新材料（天津）有限公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 15 日期间在
我区范围内无重大生产安全事故记录，无因重大生产安全事故受到行政处罚的记
录”，确认该行政处罚事项所涉的安全生产责任事故不属于重大安全事故。
  天津龙蟠本次安全事故造成 1 人死亡，天津龙蟠亦因此被当地安监部门处以
人民币 35 万元罚款，从造成的人员伤亡、处罚结果以及主管部门出具的证明文
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件等综合判断，天津龙蟠的本次安全事故属于《安全生产法》以及《生产安全事
故报告和调查处理条例》中规定的“一般事故”，不属于《国务院关于进一步加
强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）第 30 条规定的“发生重大、
特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负
主要责任的企业”；且上述安全事故发生后，天津龙蟠已及时交清了全部罚款，
并已积极的配合推进事故善后处置及整改工作，包括但不限于制定或完善了安全
生产相关管理制度、加强职工安全培训和业务技术培训、坚持实行安全持证上岗、
加强对安全纪律、工艺纪律、劳动纪律检查管理等工作，该等措施能够有效控制
安全事故的发生及安全生产制度的落实。因此，天津龙蟠亦不属于《国务院关于
进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）第 30 条所规定的
“存在重大隐患整改不力的企业”。
  综上，上述事项不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通
知》（国发〔2010〕23 号）的相关规定的情形。
  二、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任
董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过
交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司机关
立案侦查或被证监会立案调查的情况
  （一）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
  报告期内，公司及其控股公司共受到两项行政处罚，该等行政处罚均不构成
重大违法行为，相关主体均已完成整改。具体情况如下：
  公司全资子公司尚易环保报告期初曾因 2018 年 1 月未按期申报纳税被南京
市溧水地方税务局除以罚款人民币 200 元。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
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的罚款。根据国家税务总局江苏省税务局发布的《江苏省税务行政处罚裁量基准》
第五条规定，对纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为，
税务主管部门行政处罚幅度为：1、在责令限改期内改正的，个人处 100 元以下，
单位处 300 元以下的罚款；2、逾期改正的，个人处 100 元以上 2,000 元以下，
单位处 300 元以上 2,000 元以下的罚款；3、有其它严重情形的，处 2,000 元以上
确认：该纳税人 2018 年 01 月-至今在税务系统内无重大违法违规行为，其中 2018
年 01 月未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，已处理完毕。
  尚易环保因未按期申报纳税被处以罚款 200 元整。根据上述规定及国家税务
总局南京市溧水区税务局出具的证明文件，该行政处罚事项罚款金额较小，未达
全部罚款。
  公司全资子公司天津龙蟠的行政处罚情况详见本回复之“问题 5”之“一”。
  （二）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
  根据公司董事、高级管理人员填写的调查表、承诺函、相关公安机关派出机
构出具的无犯罪记录证明，并查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询
平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、执行信息
公开网等网站，公司现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国
证监会的行政处罚或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情况。
  三、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见
  （一）核查程序
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  保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
                             （国发〔2010〕
府部门出具的关于该安全事故不属于重大安全事故的证明文件；
报告期内无重大违法违规行为的及上述税务处罚已处理完毕的《涉税信息查询结
果告知书》；
关派出机构出具的无犯罪记录证明；
易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、执行信息公开网等网站并了
解了发行人董事、高级管理人员是否存在相关行政处罚或公开谴责的情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和申请人律师认为：
业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）的相关规定的情形；
且相关主体已完成整改；
嫌犯罪被司机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
问题 6
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  根据申报材料，申请人控股公司天津纳米向天津市九园工贸有限公司承租的
部分厂房存在改建的情况，该等建筑尚未取得产权证书，该等建设行为亦未办理
相关的规划及施工等审批手续。
  请申请人补充说明：
  （1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；
  （2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；
  （3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施
产生影响。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  一、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
  根据天津市九园工贸有限公司与天津纳米等相关方签署的租赁合同，天津市
九园工贸有限公司将其位于天津市宝坻区低碳工业区兴宝道北侧、振新路东侧的
厂房出租于天津纳米使用，租赁期限自 2016 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日，
该等厂房已取得《不动产权证书》，证书编号为“津 2016 宝坻区不动产权第
行了改建，主要为对该厂房进行了局部加高。
  因原厂房系天津纳米自天津市九园工贸有限公司处租赁而来，天津纳米并非
该等厂房的所有权人，也非该等厂房所涉土地的使用权人，因此天津纳米未就上
述改建事项办理相关的建设审批手续，亦未就该等改建部分办理并取得相关产证。
  二、使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
  根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款，在城市、镇规划区内
进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向
城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇
人民政府申请办理建设工程规划许可证。根据《中华人民共和国建筑法》第七条
第一款，建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以
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上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管
部门确定的限额以下的小型工程除外。根据《建筑工程施工许可管理办法》第二
条第一款，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修
装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，
建设单位在开工前应当依照该办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政
府住房城乡建设主管部门（以下简称发证机关）申请领取施工许可证。根据《建
设工程质量管理条例》第十六条第一款规定，建设单位收到建设工程竣工报告后，
应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。因此，天津纳米在尚
未取得建设工程规划、施工许可等批准手续即自行改建部分建筑的行为，存在一
定的瑕疵。
  天津纳米上述厂房改建行为发生于 2016 年下半年，该等瑕疵行为实质发生
于其被公司收购完成前。2021 年 4 月 23 日，公司与贝特瑞新材料集团股份有限
公司、深圳市贝特瑞纳米科技有限公司等交易方共同签署了《关于贝特瑞（天津）
纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》，约定
设立合资公司常州锂源，并由常州锂源收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司所持
有的天津纳米 100%股权。2021 年 6 月 11 日，天津纳米办理完毕了工商变更登
记手续并获得了新的营业执照，天津纳米自此成为公司的控股公司。
  根据天津市规划和自然资源局宝坻分局于 2022 年 1 月出具的证明，天津纳
米自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日止，未发现在宝坻区范围内违反国家及
地方土地规划方面的法律、法规、规范性文件而受到该局行政处罚的情况，不存
在重大违法违规行为。根据天津市宝坻区住房和建设委员会出具的证明，报告期
内天津市宝坻区住房和建设委员会未对天津纳米进行过行政处罚。
  公司控股股东、实际控制人石俊峰、朱香兰亦出具了相关承诺并确认对前述
事项知悉并承诺，如天津纳米因前述瑕疵行为产生经济损失或费用的，由石俊峰、
朱香兰承担，且在承担相关责任后不向天津纳米追偿。
  综上，天津纳米在未取得相关建设审批手续情形下自行对房屋进行局部加高
的行为存在一定的瑕疵，但鉴于该等行为发生于天津纳米成为公司合并报表范围
内企业之前，且天津纳米已取得了相关主管部门出具的证明文件，公司实际控制
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人亦已出具了如天津纳米因改建行为受到的损失由其承担的承诺函，故上述瑕疵
情形对公司本次非公开发行股票不构成实质性影响。
     三、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施
产生影响
     本次募投项目的实施主体及实施地点如下表所示：
序号        项目名称                实施主体       实施地点
      新能源汽车动力与储能电池
       正极材料规模化生产项目
                       湖北绿瓜生物科技有限公司、四   湖北省襄阳市、四
                        东可兰素环保科技有限公司      省菏泽市
     本次募投项目的实施地点及实施主体均不涉及天津市及天津纳米，因此上述
改建部分未取得厂房权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。
     四、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见
     （一）核查程序
     保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
该厂房的《不动产权证书》；
情况；
委员会出具的证明；
并承诺如因天津纳米改建行为造成经济损失由其本人承担且不向天津纳米追偿
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的承诺函；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和申请人律师认为：
成为发行人合并报表范围内企业之前，相关主管部门已出具了证明文件，发行人
实际控制人亦已出具了如天津纳米因改建行为受到的损失由其承担的承诺函，上
述瑕疵情形对发行人本次非公开发行股票不构成实质性影响；
产生影响。
问题 7
  请申请人补充说明：
  （1）在报告期内是否具有房地产开发资质；
  （2）是否存在房地产开发项目；
  （3）是否具有房地产业务收入；
  （4）经营范围是否包含房地产开发；
  （5）募集资金是否投向房地产开发项目。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  一、在报告期内是否具有房地产开发资质
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条
例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
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房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当
向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中
记载房地产开发经营相关项目。
     报告期内，公司主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、
生产和销售，不具有房地产开发资质。
     二、是否存在房地产开发项目
     报告期内，公司主要从事车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、
生产和销售。报告期内，公司不具有房地产开发资质，从事房地产开发业务，不
存在房地产开发项目。
     三、是否具有房地产业务收入
     报告期内，公司主营业务收入主要来源于柴油发动机尾气处理液、润滑油、
发动机冷却液、车用养护品等车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料。报告期
内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 96%以上。公司其他业务收入主要
为提供仓储服务、销售礼品宣传资料以及销售零星基础油、添加剂等原材料获取
的收入。因此，公司未从事房地产开发业务，不具有房地产业务收入。
     四、经营范围是否包含房地产开发
     申请人及其控股公司经营范围中未包含房地产开发，具体情况如下：
                                           是否包
序号   公司名称               经营范围               含房地
                                           产开发
            润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、
            润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；
     江苏龙蟠
            自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和
            技术除外）。消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不
     有限公司
            含危险化学品）（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可
            开展经营活动）
            汽车用品、环保产品、车用尿素、润滑剂、添加剂、汽车零配
     江苏可兰   件、尿素加注设备研发、生产、销售及技术服务；环保设备、
     素环保科   汽车保养设备销售及技术服务；润滑油销售；自营和代理各类
     技有限公   商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
     司      的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
            方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品制造（不含危险
江苏龙蟠科技股份有限公司            非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
                                             是否包
序号   公司名称                经营范围                含房地
                                             产开发
             化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；终端计量
             设备制造；终端计量设备销售；站用加氢及储氢设施销售；通
             用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备
             销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
             展经营活动）
             环保纳米新材料、汽车尾气净化还原剂、加注设备、塑料包装
             材料、汽车养护用品的研发、生产、销售；车用化学品、汽车
     南京尚易
             用品、空气净化产品、汽保设备、清洁用品及设备、汽车儿童
             安全座椅销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
     有限公司
             限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             塑料包装材料、复合材料、车辆新材料、设备与配件的研发、
             生产、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售
     南京精工
             （不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
             技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专
     限公司
             用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技
             术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
             开展经营活动）
             数据技术开发、技术服务；软件销售；汽车维修服务；汽车配
             件及用品、塑料制品、机电设备、化工产品（不含危险化学品）、
     南京微蚁
             办公用品销售；电子商务平台运营服务；汽车维修设备租赁、
             技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业
     有限公司
             务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术
             咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不
             含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险
             化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料
     龙蟠润滑    制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料包装箱及容器
     新 材 料   制造；塑料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
     （天津）    发；汽车零配件零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；普通
     有限公司    货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
             许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
             门批准文件或许可证件为准）
     龙蟠科技    许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
     港）有限    果为准）一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料研发；
江苏龙蟠科技股份有限公司           非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
                                           是否包
序号   公司名称               经营范围               含房地
                                           产开发
     公司     电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新
            兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广；石油制品制造（不含危险化学品）；化
            工产品生产（不含许可类化工产品）；医用包装材料制造；基
            础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
            润滑油加工、制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；日用
            化学产品制造；塑料包装箱及容器制造；专用化学产品制造（不
            含危险化学品）；塑料制品销售；润滑油销售；专用化学产品
            销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
            汽车零配件批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
            可审批的项目）；合成材料制造（不含危险化学品）；汽车零
            配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
            展经营活动）
     江苏锂源   一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用
     有限公司   展经营活动）
            一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；电子专用
     江苏龙蟠   材料销售；电子专用材料研发；新型催化材料及助剂销售；专
     氢能源科   用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
     技有限公   含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     司      技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动）
            许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
     江苏绿瓜   体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、
     有限公司   含危险化学品）；化妆品零售；日用化学产品制造；日用化学
            产品销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
            生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学
            品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、
            制造（不含危险化学品）；润滑油销售；汽车装饰用品制造；
            汽车装饰用品销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设
            备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性
     湖北绿瓜
            使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；食品添加剂销售；
            饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     有限公司
            技术转让、技术推广；化妆品零售；日用化学产品制造；日用
            化学产品销售；化妆品批发；食品用洗涤剂销售；第一类医疗
            器械生产；第一类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物
            食品及用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；食品用塑料
            包装容器工具制品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化
江苏龙蟠科技股份有限公司           非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
                                           是否包
序号   公司名称               经营范围               含房地
                                           产开发
            妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械生
            产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；食品用洗涤剂生产；
            技术进出口；货物进出口；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；
            国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选
            择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门
            批准后方可开展经营活动）
            项目投资；实业投资；化工产品（危险化学品除外）、汽车精
     江苏瑞利   细化学品（危险化学品除外）、太阳能再利用产品、航天与船
     丰新能源   舶新材料的批发、技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技
     科技有限   术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
     公司     公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
     常州锂源
            转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电
     新能源科
     技有限公
            危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的
     司
            项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
            电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发、
     四川锂源
            专用化学产品销售（不含危险化学品）、专用化学产品制造（不
            含危险化学品）、塑料制品制造、塑料制品销售。（依法须经
     限公司
            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
            一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
     四川可兰   产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；
     素环保科   专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不
     技有限公   含特种设备制造）；环境保护专用设备销售；环境保护专用设
     司      备制造；机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的项
            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
            一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
     山东可兰
            产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；
     素环保科
     技有限公
            品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经
     司
            批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
            一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装
            备制造；通用加料、分配装置制造；专用设备制造（不含许可
            类专业设备制造）；洗涤机械制造；智能基础制造装备制造；
     江苏天蓝   半导体器件专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售；智
     有限公司   半导体器件专用设备销售；管道运输设备销售；电容器及其配
            套设备销售；电气机械设备销售；终端测试设备销售；物联网
            设备销售；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研
            发；物联网技术研发；机电耦合系统研发；电力行业高效节能
江苏龙蟠科技股份有限公司            非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
                                              是否包
序号   公司名称                经营范围                 含房地
                                              产开发
             技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
             转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
             自主开展经营活动）
             许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
     江苏贝特    准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
     瑞纳米科    项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料
     技有限公    销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、
     司       技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
             法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     贝 特 瑞
     （天津）
             纳米材料、锂离子电池正极材料制造、研发、销售。（依法须
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     制造有限
     公司
             一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含
             许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
     山东锂源    新材料技术研发；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除
     公司      材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、
             技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
             生产销售制动液、防冻液、车窗清洗液，并提供相关产品的技
     张家港迪
             术委托、技术转让、技术咨询、技术服务及销售，车用尿素、
     克汽车化
     学品有限
             速箱油（危险化学品除外）的批发。（不涉及国营贸易管理商
     公司
             品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
             一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
             产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险
     红芯（天
             化学品）；润滑油销售；专用设备制造（不含许可类专业设备
     津）环保
     科技有限
             术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设
     公司
             备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
             展经营活动）
             一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     锂源（深
             技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；
     圳）科学
     研究有限
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
     公司
             动），许可经营项目是：无
     湖北锂源    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
     技有限公    子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；专
江苏龙蟠科技股份有限公司              非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
                                                      是否包
序号    公司名称                 经营范围                       含房地
                                                      产开发
      司         用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主
                依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
      LOPAL
      TECH.
                润滑油、防冻液、制动液、润滑脂、汽车养护品、汽车尾气净
                化还原剂、新材料等车用环保精细化学品的生产、销售
      RE PTE
      LTD
     五、募集资金是否投向房地产开发项目
     本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
                                                   单位：万元
序号              项目名称           项目投资金额          拟使用募集资金金额
      新能源汽车动力与储能电池正极
      材料规模化生产项目
                合计                345,137.07       220,000.00
     本次非公开发行募集资金拟投向磷酸铁锂正极材料、车用尿素等业务及补充
流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。
     六、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见
     （一）核查程序
     保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
年-2020 年由会计师出具的审计报告，了解了发行人报告期内的主营业务及业务
收入情况；
司是否存在房地产开发资质、项目及收入；
江苏龙蟠科技股份有限公司      非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
书并了解了发行人及控股公司的经营范围是否包含房地产开发；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和申请人律师认为：
问题 8
  请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资
产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
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  （一）关于财务性投资、类金融业务的认定
  根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，（1）财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金
额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年
但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
  根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例
及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
  （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融投资情况
开发行相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的
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财务性投资及类金融投资情况如下：
  自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在对外拆借资金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在委托贷款的情形。
  自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
  自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
  自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在投资金融业务的情形。
  自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在投资类金融业务的情形。
  截至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在拟实施的其他财务性投资及
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类金融投资情况。
  综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资或类金融投资情况。
  （三）公司最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
  截至 2021 年 9 月 30 日， 公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融投
资相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
  截至 2021 年 9 月 30 日， 发行人交易性金融资产为 17,001.40 万元，主要是
发行人使用前次募集资金和自有闲置资金购买的银行理财产品，预期收益率较低、
风险较低，且期限在一年以内，亦不存在长期滚存情形，不属于期限较长、收益
波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款为 3,049.15 万元，主要系征地预存
款、员工业务暂支、押金保证金等，不属于财务性投资。
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 6,376.44 万元，主要系公司待
抵扣的增值税、预缴税金和待摊费用，不属于财务性投资。
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并资产负债表中长期股权投资及其他权益工
具投资情况如下表：
                                  是否属
          账面价值
投资标的名称               投资时间         于财务        投资背景
          （万元）
                                  性投资
                                        四川省盈达锂电新材料有限公司
四川省盈达锂电                                 系一家专业从事新能源汽车电池
新材料有限公司                                 材料磷酸铁锂前驱体生产及销售
                                        的企业，公司对其投资系在磷酸
江苏龙蟠科技股份有限公司                  非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
                                       铁锂产业链上的布局行为
                                       安徽明天新能源科技有限公司系
                                       一家专业从事新能源汽车燃料电
安徽明天新能源
科技有限公司
                                       对其投资系在燃料电池产业链上
                                       的布局行为
                                       湖北丰锂新能源科技有限公司系
                                       一家专业从事新能源汽车电池材
湖北丰锂新能源
科技有限公司
                                       司对其投资系在磷酸铁锂产业链
                                       上的布局行为
                                       黄冈林立新能源科技有限公司系
                                       一家专业从事新能源汽车锂离子
黄冈林立新能源
科技有限公司
                                       司对其投资系在磷酸铁锂产业链
                                       上的布局行为
  如上表所示，公司上述对外投资均系公司围绕新能源汽车电池材料业务领域
的布局，不属于财务性投资行为。
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为 24,131.69 万元，主要系预
付工程、设备等长期资产购置款，不属于财务性投资。
  综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
  （四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司净资产为 23.06 亿元，不存在财务性投资，本
次募集资金具有必要性和合理性。
  二、请保荐机构和会计师发表核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
江苏龙蟠科技股份有限公司      非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
临时公告；了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施
或拟实施的财务性投资情况；
回复出具日是否存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解
公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
发行人购买的银行理财产品协议书及理财明细等资料，逐项分析是否属于财务性
投资；
结合公司本次募集资金的使用计划分析其必要性和合理性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况；发行人不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。
问题 9
  申请人本次募投项目用于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产
项目和年产 60 万吨车用尿素项目及补充流动资金。
  请申请人补充说明：
  （1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
江苏龙蟠科技股份有限公司           非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
各项投资构成是否属于资本性支出；
     （2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金
是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
     （3）说明本次募投项目与前两次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，
是否存在重复建设情况，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符
合公司整体战略规划并产生协同性。在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的
情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；
     （4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用
率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。
     （5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况
进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
     （6）申请人认为由于首次公开发行股票募集资金原“新建年产 20 万吨柴油
发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市
场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。
为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，公
司确认终止“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将
前次募集资金改变用途。说明本次募集资金仍用于年产 60 万吨车用尿素项目的
原因及合理性。
     请保荐机构及会计师核查并发表意见。
     回复：
     一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出
     本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
                                                单位：万元
序号         项目名称             项目投资金额          拟使用募集资金金额
江苏龙蟠科技股份有限公司                  非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
      材料规模化生产项目
             合计                       345,137.07                 220,000.00
     （一）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
     该项目投资预算为 251,843.65 万元，包括设备投资 209,755.05 万元、软件投
资 2,200.00 万元以及铺底流动资金 39,888.60 万元。具体情况如下：
                                    拟使用募集资金
序号      投资内容        投资金额（万元）                           是否属于资本性支出
                                     金额（万元）
     该项目投资内容主要包括设备投资、软件投资与铺底流动资金。设备投资与
软件投资按照相关市场报价估算，项目流动资金根据公司自身资产周转状况与同
行业企业的流动资金占用情况进行测算，铺底流动资金按照项目所需流动资金的
     （1）设备投资
                                      单价                          总价
序号           设备名称            单位                        数量
                                     （万元）                        （万元）
江苏龙蟠科技股份有限公司              非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
                     合计                             209,755.05
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     （2）软件投资
                                             单位                       总价
序号           软件名称               单位                         数量
                                            （万元）                     （万元）
                          合计                                             2,200.00
     （3）铺底流动资金
     该项目需要铺底流动资金 39,888.60 万元。
     （二）年产 60 万吨车用尿素项目
     该项目拟总投资 43,293.42 万元，包含设备投资 33,922.92 万元、软件投资
                                           拟使用募集资金
序号      投资内容        投资金额（万元）                               是否属于资本性支出
                                            金额（万元）
     该项目投资内容主要包括设备投资、软件投资与铺底流动资金。设备投资与
软件投资按照相关市场报价估算，项目流动资金根据公司自身资产周转状况进行
测算，铺底流动资金按照项目所需流动资金的 30%测算。该项目具体投资构成情
况如下：
     （1）设备投资
                                             单价                       总价
序号     设备名称         设备名称           单位                      数量
                                            （万元）                     （万元）
       车用尿素
       生产设备
       车用尿素
       生产设备
       车用尿素
       生产设备
江苏龙蟠科技股份有限公司               非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     车用尿素
     生产设备
     吹瓶线生
     产设备
     自动立体
      仓储
     自动立体
      仓储
江苏龙蟠科技股份有限公司                 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
               全自动数字密度&粘
                 度测定仪
               全自动色度分析测定
                   仪
                        合计                        33,922.92
     （2）软件投资
江苏龙蟠科技股份有限公司                        非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
                                                 单位                       总价
序号         软件名称                    单位                         数量
                                                （万元）                     （万元）
                              合计                                          1,590.00
     （3）铺底流动资金
     该项目铺底流动资金投入总额 7,780.50 万元。
     （三）补充流动资金项目
     公司本次拟使用募集资金 50,000.00 万元补充流动资金，补充流动资金不属
于资本性支出。
     （1）未来三年营业收入测算
     报告期内，公司业务规模呈持续增长趋势，2018 年度至 2020 年度营业收入
同比增长率分别为 15.44%、14.37%和 11.77%。2021 年 5 月，公司通过收购天津
纳米与江苏纳米进军磷酸铁锂正极材料业务，营业收入快速增长，2021 年 1-9
月，公司营业收入为 231,529.20 万元，较 2020 年同期增长 68.97%，最近三年一
期的平均增长率达到了 27.64%。由于天津纳米和江苏纳米从 2021 年 6 月才开始
纳入合并财务报表，同时公司磷酸铁锂正极材料与车用尿素业务具有优良的行业
发展前景，产能也在持续扩张之中，业务规模仍有较大的增长潜力。综合上述情
况，假设公司 2021 年至 2023 年营业收入的增长率为 25%。
                                                                        单位：万元
     项目     2021 年 1-9 月       2020 年度           2019 年度               2018 年度
 营业收入            231,529.20        191,459.88       171,296.32          149,778.67
 同比增长率              68.97%             11.77%             14.37%           15.44%
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 平均增长率                            27.64%
  （2）流动资金缺口测算
  根据公司业务特点，选取应收票据、应收账款/应收款项融资、预付账款、
存货等会计科目作为敏感资产测算指标，选取应付账款、预收款项/合同负债等
会计科目作为敏感负债测算指标。
  假设公司 2021-2023 年各项敏感资产/营业收入、各项敏感负债/营业收入的
比例与 2018-2020 三年相关数据的平均值相同。经测算，公司流动资金需求规模
如下所示：
                                                              单位：万元
       项目      销售百分比            2021 年        2022 年          2023 年
敏感资产              42.98%        102,855.82    128,569.77      160,712.21
 应收票据              5.13%         12,273.31        15,341.63    19,177.04
 应收账款/应收款项融资      18.40%         44,024.66        55,030.83    68,788.53
 预付账款              2.64%          6,307.49         7,884.36     9,855.45
 存货               16.82%         40,250.36        50,312.95    62,891.19
敏感负债               9.00%         21,548.54        26,935.68    33,669.60
 应付账款              7.70%         18,433.91        23,042.38    28,802.98
 预收账款/合同负债         1.30%          3,114.64         3,893.30     4,866.62
营运资金需求            33.97%         81,307.27    101,634.09      127,042.61
营业收入             100.00%        239,324.84    299,156.05      373,945.07
未来三年流动资金需求                            71,831.53
  根据上表测算，公司 2021 年至 2023 年流动资金需求为 71,831.53 万元。因
此，公司拟使用 50,000.00 万元用于补充流动资金，使用 7,780.50 万元用于年产
  二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金
是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
  （一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
江苏龙蟠科技股份有限公司                                    非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
     （1）募投项目资金使用进度安排
                                                                                                单位：万元
序号       项目                     T+1                   T+2                    T+3                     合计
     总投资金额                      30,358.76            113,728.31             107,756.57              251,843.65
     （2）项目建设的进度安排
                   T+1                                    T+2                                 T+3
 项目
        Q1    Q2         Q3         Q4    Q1         Q2         Q3    Q4      Q1         Q2         Q3    Q4
设备采购
 及安装
人员招聘
 及培训
设备调试
 及生产
     （1）募投项目资金使用进度安排
                                                                                                单位：万元
序号            项目                          T+1                         T+2                       合计
       总投资金额                                  24,968.52                18,324.90                     43,293.42
     （2）项目建设的进度安排
                              T+1                                                  T+2
 项目
         Q1         Q2               Q3         Q4               Q1          Q2            Q3            Q4
设备采购
 及安装
人员招聘
 及培训
设备调试
 及生产
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  （二）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
  本次募集资金不包含本次非公开发行相关董事会决议日前已投入资金，不存
在募集资金到位后置换董事会前投入资金的情形。
  三、说明本次募投项目与前两次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，
是否存在重复建设情况，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否
符合公司整体战略规划并产生协同性。在前两次募集资金投资项目均未建设完
毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性
  （一）本次募投项目与前两次募投项目的联系与区别
  本次募投项目与前两次募投项目的具体情况如下：
项目类型   序号      项目名称         主要产品       主体       项目地点
            新能源汽车动力与储
                           磷酸铁锂正     四川锂源新材料    四川省遂
                            极材料        有限公司      宁市
            化生产项目
                                     山东可兰素环保    山东省菏
本次非公                                 科技有限公司      泽市
 开发行        年产 60 万吨车用尿    柴油发动机     四川可兰素环保    四川省遂
            素项目            尾气处理液     科技有限公司      宁市
                                     湖北绿瓜生物科    湖北省襄
                                      技有限公司      阳市
            年产 12 万吨润滑油   润滑油、防冻     龙蟠润滑新材料
            及防冻液扩产项目        液        （天津）有限公司
            收购江苏瑞利丰新能
                          制动液、防冻     张家港迪克汽车    江苏省张
首次公开                        液等       化学品有限公司    家港市
            的股权项目
发行股票
            运营管理基地及营销
            服务体系建设项目
            仓储物流中心建设项
            目
            年产 18 万吨可兰素    柴油发动机     龙蟠润滑新材料
公开发行        项目             尾气处理液     （天津）有限公司
可转换公        新能源车用冷却液生                龙蟠润滑新材料
 司债券        产基地建设项目                  （天津）有限公司
  本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生
产的产品为应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域的磷酸铁锂正极材料，
前次募投项目主要围绕公司润滑油、冷却液、柴油发动机尾气处理液等车用环保
江苏龙蟠科技股份有限公司       非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
精细化学品业务。该项目与前次募投项目在主要产品、实施主体、项目地点等方
面均存在区别。
  年产 60 万吨车用尿素项目与公开发行可转换公司债券募投项目年产 18 万吨
可兰素项目的联系在于生产的产品均为柴油发动机尾气处理液，区别在于项目的
实施主体与实施地点不同。前次募投项目中的年产 18 万吨可兰素项目实施地点
位于天津市，本次募投项目中的年产 60 万吨车用尿素项目分别位于山东省、四
川省和湖北省，进一步加强在机动车氮氧化物排放量较高的京津冀地区的产能布
局，同时实现对我国汽车行业西南产业集群和中部产业集群的就近配套。
  补充流动资金项目是公司根据现有资金状况、实际运营资金需求及未来业务
发展情况进行论证和确定的，与前次募投项目之间不存在联系。
  （二）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
  公司主要从事车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。
车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动
机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、汽
车后市场、工程机械等领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车动力电池
和储能电池等领域。
  本次募投项目均围绕公司现有主营业务，新能源汽车动力与储能电池正极材
料规模化生产项目将新建 15 万吨磷酸铁锂正极材料生产线，顺应磷酸铁锂及其
下游新能源汽车和储能行业快速发展的趋势，充分发挥公司在磷酸铁锂正极材料
领域积累的客户资源与技术工艺优势，提升公司的市场份额和行业竞争力；年产
素产能，在国六标准全面实施、排放监测力度趋严的背景下，提升柴油发动机尾
气处理液产能，根据市场需求和产业集群分布情况合理布局，控制运输成本，促
进柴油发动机尾气处理液业务的进一步增长；补充流动资金项目能够助力公司主
营业务的持续发展，满足公司未来业务发展的流动资金需求。
  （三）本次募投项目不存在重复建设的情况
  本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生
江苏龙蟠科技股份有限公司           非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
产的产品为应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域的磷酸铁锂正极材料，
而前次募投项目主要围绕公司润滑油、冷却液、柴油发动机尾气处理液等车用环
保精细化学品业务。该项目与前次募投项目在主要产品、实施主体、项目地点等
方面均存在区别，不存在重复建设的情况。
  年产 60 万吨车用尿素项目分别在山东、四川、湖北地区新建年产 20 万吨车
用尿素产能，而前次募投项目年产 18 万吨可兰素项目系在天津新建年产 18 万吨
车用尿素产品。车用尿素产品对运输成本较为敏感，需要控制物流运输半径，保
证产品的及时快速供应。本次募投项目与前次募投项目中的车用尿素项目系根据
不同区域客户需求进行的产能布局，不存在重复建设的情况。
  补充流动资金项目是公司根据现有资金状况、实际运营资金需求及未来业务
发展情况进行论证和确定的，与前次募投项目之间不存在联系，不存在重复建设
的情况。
  （四）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
  （1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
  ①顺应新能源汽车市场化转型趋势，抓住磷酸铁锂发展趋势
据统计，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 157.5%，新能源
汽车渗透率为 13.40%，其中 12 月新能源汽车渗透率达到 19.06%，新能源乘用
车渗透率已超过 20%。根据高工锂电的预测，2022 年我国新能源汽车销量有望
超过 550 万辆，渗透率超过 20%。
新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出 2021 年，新能源汽车补贴标
准在 2020 年基础上退坡 20%。新能源汽车政策补贴的下滑，促使业内企业更多
地考虑成本和性价比等因素，推动了行业市场化转型。磷酸铁锂主要原材料为锂
源、铁源、磷源和碳源，不含钴等贵重元素，其中铁源、磷源资源丰富，价格相
对较低。而且，磷酸铁锂在正极材料中锂成分的占比相对较少，受锂源市场价格
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波动影响相对较小，成本优势进一步凸显，成为助力新能源汽车行业市场转型的
重要正极材料。
  随着 CTP、刀片、JTM 等技术的应用，磷酸铁锂能量密度进一步提升，加
上本身安全性高、寿命长等优势，促使磷酸铁锂的市场规模不断攀升，根据高工
锂电的数据统计，2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8 万吨，
较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年全年出
货量。未来磷酸铁锂随着性能的不断改善、成本优势的进一步凸显，行业市场空
间广阔。本项目顺应市场的快速发展趋势，提升公司磷酸铁锂正极材料产能，以
满足下游客户的需求。
  ②扩大产能规模，保持公司市场的优势地位
  目前，公司磷酸铁锂正极材料产品已凭借较好的稳定性、优良的性能以及性
价比优势，得到了宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等众多行业龙头企业的认可，
市场份额位居行业前列，2019 年与 2020 年市场占有率分别为 14.9%和 13.6%。
来下游市场快速增长的需求。本项目的实施，有利于公司满足客户不断增长的需
求，更好地服务优质大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，同时有助于公
司扩大现有产能，巩固市场占有率，保持行业优势地位。
  ③强化公司西南区域战略布局，满足下游客户需求
  本项目规划位置位于四川遂宁。川渝地区作为全国重要的汽车生产基地，两
地产业基础雄厚，营商环境优越，汽车产业生态链完善。2020 年四川省经济和
信息化厅、重庆市经济和信息化委员会签署了《成渝地区双城经济圈汽车产业协
同发展战略合作协议》，把打破行政区划壁垒、优势互补、高质量发展的世界级
汽车产业集群作为成渝地区双城经济圈汽车产业协同发展的终极目标，将新能源
和智能网联汽车作为发展的主要目标。目前已有大众、丰田、沃尔沃、现代、吉
利、珠海银隆等新能源车企在该地区建厂，此外，川渝地区吸引了宁德时代、比
亚迪等动力电池龙头企业设立生产基地，拥有天齐锂业等锂电新能源核心材料供
应商。川渝地区随着新能源汽车产业生态的日趋完善，依托广大的消费市场，已
经形成了以川渝地区为核心、辐射贵州和云南等整个西南片区的新能源汽车生产
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基地。
    四川遂宁作为四川锂电新材料基地具备较好的新能源产业基础，本项目的实
施有利于公司布局西南，构建磷酸铁锂上下游产业链，满足下游客户的市场需求，
符合公司未来战略发展规模及产能规划目标。
    （2）年产 60 万吨车用尿素项目
    ①控制物流运输半径，降低物流成本以及提高客户需求响应速度
    我国汽车工业经过多年的发展，产业布局、配套等已经较为完善，目前在国
内已逐步形成了六大汽车产业集群和配套产业园。具体如下：
产业
   长三角地区    西南地区   中部地区      珠三角地区   京津冀地区   东北地区
集群
           长安福特、长
           安汽车、上汽
           通用五菱、北               北京汽车集
代   上海通用、上                             一汽集团、一
表          汽银翔、北京        广州本田、广 团、北京现代、
    汽集团、上汽        东风神龙、上               汽大众、哈飞
性          现代、力帆汽        汽集团、广州 北京吉普、北
整   大众、南汽集        海通用、东风               集团、华晨宝
车          车、东风小康、       丰田、骏威客 京奔驰、天津
厂   团、吉利汽车         本田等                 马、华晨汽车
           一汽大众、一          车等   一汽夏利、天
商     等                                  等
           汽丰田、吉利               津一汽丰田等
           汽车、沃尔沃、
            东风神龙等
    车用尿素一般由 32.5%尿素和 67.5%的水组成，运输成本对运输半径高度敏
感，合理运输半径一般为 300 公里，因此车用尿素销售存在较强的区域性。考虑
到运输成本以及快速响应客户需求等因素，车用尿素的生产商需要尽可能参照六
大汽车产业集群进行全国产能布局。
    从各地区的市场需求来看，山东、河北、河南、江苏是 2019 年我国机动车
NOx 排放量最高的四个省份，四川和湖北也在排名中处于较为靠前的位置。同
时，山东、河北、河南、江苏、四川在 OBD 检测线安装数量方面也处于国内较
为领先的地位。因此，考虑国内各地区污染排放和检测严格程度的实际情况，公
司已率先在江苏和天津建立了生产基地，同时还将通过本次募投项目新增山东、
四川和湖北生产基地，满足下游市场需求。
    本项目将通过购置先进的生产制造设备，扩大公司车用尿素生产能力，以满
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足汽车产业集群的需求。一方面能够覆盖四川、山东及湖北等省份当地客户的需
求，保持产品及时快速供应，增强相互依存关系，进一步提高客户黏性，增加市
场占有率；另一方面，将控制物流运输半径，减少运输作业，降低运输成本，进
一步增强公司产品的竞争力。通过优化产能空间布局，公司将充分发挥本地化产
品供应优势，产品更加贴近市场。公司还能够通过区域间市场布局，强化各生产
基地产销联动，优化生产销售各个环节，从而提高经济效益。
  ②扩大车用尿素产能，应对下游市场需求持续增长
  近年来随着我国绿色可持续发展战略的实施和国四、国五、国六排放标准政
策的逐步推进，作为柴油发动机符合国家排放标准的必备产品，车用尿素市场迎
来快速增长，使得公司在车用尿素溶液领域获得了较大的发展空间。经过多年的
发展，公司已在全国 30 个省市自治区拥有 1,000 多家经销商，并已为江淮汽车、
华菱汽车、金龙汽车、一汽解放、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等
国内众多重型卡车厂家、发动机厂家、客车厂家提供配套车用尿素产品，其车用
尿素产品在重型卡车、客车制造领域以及汽车后市场领域得到广泛应用和快速发
展。
战行动计划》要求，从 2019 年 7 月 1 日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区
提前实施机动车国六排放标准，到 2020 年全国车用尿素抽检合格率达到 95%，
重点区域达到 98%以上。受益于国家治理环境污染的各项环保政策的密集出台和
持续推进以及尾气 NOx 排放标准提升带来的车用尿素的使用量增加，车用尿素
市场有望持续高速增长，然而，目前公司生产设备已经处于满负荷生产状态，2021
年 1-9 月产能利用率已达到 115.32%，且需要通过委外加工完成部分产品的生产。
未来公司车用尿素产能将无法完全满足现有客户的订单需求，产能将存在较大缺
口。
  本项目的实施将提高公司车用尿素溶液产品生产能力，进一步发挥公司生产
管理和规模经济优势，解决下游需求爆发式增长带来的产能瓶颈问题，增强公司
的盈利能力和竞争实力。
  ③提升自动化生产水平，提高产品质量和生产效率
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  在人力成本提升的背景下，降低生产成本、提升公司生产效率是向智能制造
转型的一大特点；另外，自动化生产方式，比人工操作更为精准，能够进一步提
升产品质量。
  近年来，公司不断提升自动化生产水平，通过引进先进自动化生产设备，公
司在大部分生产环节已经实现了自动化，相较于传统生产线，自动化生产线提高
劳动生产率和产品质量，降低人工成本，缩短生产周期，保证生产均衡性，具有
显著的经济效益。随着人力成本的持续上升，市场对于车用尿素产品品质要求的
提升，公司需要提升自动化生产水平以满足多方面需求。
  本项目的实施将通过租赁生产车间和仓储车间，引进国内外先进的纯水制造
设备、灌装设备、检测设备，具备自动化、柔性化特征的车用尿素溶液生产线，
提升公司生产的自动化水平，降低人力需求，提高生产效率，有效提升公司产品
质量和竞争力，以高品质产品抢占市场份额，提升公司盈利能力和持续发展能力。
  （3）补充流动资金项目
  公司通过非公开发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范
财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。同时，公司开展新能源汽车动
力与储能电池正极材料规模化生产、扩充车用尿素产能，对资本投入需求较高。
公司营运资金缺口若依赖银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影响较
大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。
  （1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
  ①广阔的应用市场前景，为项目的实施提供了市场基础
  近年来，新能源汽车的快速发展，推动了磷酸铁锂电池的快速增长。2020
年，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，提出
到 2025 年新能源汽车销量达到汽车新车销售总量的 20%左右。此外，碳中和等
政策的持续推进，将持续推动我国新能源汽车渗透率的提升，带动新能源汽车行
业对磷酸铁锂电池的需求量。同时，随着磷酸铁锂电池在电动自行车、电动摩托
车、5G 基站、电网储能、船舶等领域应用程度的加深，加上磷酸铁锂电池技术
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与性能的不断进步，市场需求将呈上升趋势。据起点研究院数据，全球磷酸铁锂
电池的出货量将从 2020 年的 51.3GWh 增长至 2025 年的 480.1GWh，年复合增长
率为 56.40%。根据高工锂电预测，至 2025 年中国储能锂电池出货量有望达到
  公司生产的磷酸铁锂是磷酸铁锂电池重要的原材料，其性能直接影响电池的
能量密度、安全性和寿命等性能。磷酸铁锂锂电池应用场景的日益丰富，市场规
模的不断提升，将进一步带动市场对磷酸铁锂的需求。
  ②优质的客户资源积累，为本项目的实施提供坚实保障
  一直以来，常州锂源凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序
以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。公司已与宁德时
代、瑞浦能源、亿纬锂能等国内知名锂电池生产厂家建立了良好的合作关系。此
类优质客户均为行业内的领军企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入
其采购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关
系。
  目前，随着锂电池行业下游应用市场的快速发展，业内头部企业都处于增产
扩容阶段，对磷酸铁锂正极材料的需求不断攀升。公司在现有的基础上与客户深
化合作，为其提供性能良好的磷酸铁锂正极材料，有助于客户满足自身日益增长
的磷酸铁锂正极材料需求，保证原材料供应稳定。
  ③强大的技术研发实力，为本项目的实施提供了技术支持
  常州锂源在磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售方面有着深厚的积累，专
注于磷酸铁锂的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用
于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新
能力以及快速的产品技术更新能力，促使其技术与产品质量始终处于较高水平。
此外，常州锂源组建了一支由行业专家领衔的研发团队，拥有丰富的行业经验丰
富、较强的创新能力、先进的技术水平，为技术的创新和产品性能的提升提供了
重要保证。同时，常州锂源建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发
创新能力的提升提供了制度保障。
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  （2）年产 60 万吨车用尿素项目
  ①需求爆发式增长，为本项目实施提供了坚实的市场基础
  随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行
业近年来保持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿
素消费量为 256.0 万吨，同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超
过 40%。随着车用尿素市场规模的不断扩大，公司车用尿素溶液的销量也迎来了
快速增长。2020 年公司车用尿素溶液销量为 381,204.49 吨，同比增长 56.92%，
       公司 2017-2020 年柴油发动机尾气处理液销售额与销售量
    项目         2020 年         2019 年        2018 年       2017 年
柴油发动机尾气处理
液销售额（万元）
销售额增长率             40.54%          36.92%      39.03%             -
柴油发动机尾气处理
液销售量（吨）
销售量增长率             56.92%          43.38%      39.76%             -
  伴随排放标准收严，车用尿素单车使用量会进一步提升，车用尿素溶液的市
场将进一步扩大。车用尿素作为汽车尾气处理中的消耗品，在国四及国五阶段，
平均消耗量一般为柴油使用量的 3-5%，而进入国六阶段，车用尿素的消耗量将
逐步提升至柴油使用量的 8%。根据生态环境部发布的《中国移动源环境管理年
报 2020》数据，2019 年，我国柴油消费量为 15,042 万吨，仅以国四国五标准下
的 4%的中值计算，车用尿素年需求量约为 600 万吨，以国六标准下的 8%计算，
车用尿素年需求量将超过 1,200 万吨。远高于目前的市场销量。随着政府部门对
车用尿素使用更严格的检测及诊断系统，将进一步推动车用尿素使用量的增长。
  同时，由于车用尿素产品质量会影响尾气处理系统运行，而小规模供应企业
的质量难以保证。随着国家对车用尿素行业管理更加严格，对产品要求不断趋严，
产品质量难以达标的小规模供应企业将逐步退出市场，车用尿素行业集中度将向
头部企业进一步集中。
  ②公司强大的品牌优势和优质的客户资源优势，是本项目产能消化的重要保
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证
    公司凭借着在车用环保精细化学品领域的领先技术优势和敏锐的市场嗅觉，
率先在国内研发并生产高品质车用尿素溶液，在重型卡车、客车制造领域以及汽
车后市场领域得到广泛应用和快速发展。
    优质的客户资源在为公司创造稳定业务收入的同时，还极大的提升了公司品
牌知名度。目前，公司已与江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、一汽解放、陕西重
汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等众多知名汽车制造企业建立了良好的合作
关系。此类优质客户均为行业内的领军企业，因此对供应商的考核严格，并会进
行长期的供应商认证考核，因此一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻
易更换供应商，从而形成稳定的合作关系。在长期的业务合作中，公司与客户建
立了互利共赢的合作关系，共同分享行业增长机遇，并多次获得客户授予的优秀
供应商、最佳合作伙伴等荣誉奖章，为公司带来了良好的市场声誉和品牌形象。
    在汽车后市场领域，公司拥有能够直接覆盖全国 30 个省自治区当地县区终
端网点的 1,000 多家经销商，一方面保证了公司产品的市场覆盖率以及响应客户
需求的速度，确保客户的需求得到及时有效的对接，能够就近、及时地为各地用
户提供公司产品，还可根据用户要求进行产品的配送服务；另一方面可以使公司
能够最有效的开展各种营销推广活动，提升产品知名度和销量，同时能够深入了
解零售市场需求，不断研发生产符合市场要求的新产品，保持产品竞争力。
    综上所述，强大的品牌优势以及丰富、优质而稳定的客户资源优势将保证公
司订单随客户的发展以及新客户的拓展而持续、快速的增长，对消化募投项目新
增产能起到了至关重要的作用，是本项目实施的重要基础。
    ③强大的技术研发实力和产品品质，为本项目的实施提供了强大的技术支撑
    公司是国内领先的专业从事车用尿素溶液研发、生产和销售的高新技术企业，
始终以技术为核心驱动业务发展。目前，公司内部研发机构已通过江苏省认定企
业技术中心、江苏省重点企业研发机构、南京市认定企业技术中心等多个技术中
心认定，并拥有获得 CNAS 认证的实验检测中心。公司依托研发创新平台，依
据市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新以及中心建设开展研发工作，不
断增加科技创新和科研项目开发投入，促进研发项目成果转化。
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  公司在国内车用尿素行业处于领先地位，参与了全国车用尿素溶液行业标准
起草与编制工作，率先制定了车用尿素溶液产品企业标准，获得了德国汽车工业
联合会 VDA 认证和美国 APIDEF 认证这两大车用尿素产品国际权威认证。凭借
着具有领先地位的技术优势，公司研发了优质车用尿素产品，先后通过深圳市计
量质量检测研究院、瑞士 SGS 公司检测等国内外多家专业检测机构的认证。
  综上，公司强大的技术研发实力和优质的产品，为本项目的实施提供强大的
技术支撑。
  （3）补充流动资金项目
  公司通过非公开发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范
财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。同时，公司开展锂源新能源汽
车动力与储能电池正极材料规模化生产、扩充车用尿素产能，对资本投入需求较
高。公司营运资金缺口若依赖银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影
响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。
  （五）本次募投项目符合公司整体战略规划并产生协同性
  公司持续深耕绿色能源和绿色化学领域，通过内生式发展与外延式扩张并举
的发展方式，力争成长为围绕汽车化学品、新能源锂电材料、燃料电池材料等多
业务有机协调发展的企业，成为杰出的车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料
的制造商、服务商。
  本次募投项目面向公司的战略规划和发展目标，新能源汽车动力与储能电池
正极材料规模化生产项目将新建 15 万吨磷酸铁锂正极材料生产线，顺应磷酸铁
锂及其下游新能源汽车和储能行业快速发展的趋势，充分发挥公司在磷酸铁锂正
极材料领域积累的客户资源与技术工艺优势，提升公司的市场份额和行业竞争力；
年产 60 万吨车用尿素项目将在山东省、四川省和湖北省分别新建年产 20 万吨车
用尿素产能，在国六标准全面实施、排放监测力度趋严的背景下，提升柴油发动
机尾气处理液产能，根据市场需求和产业集群分布情况合理布局，控制运输成本，
促进柴油发动机尾气处理液业务的进一步增长。综上，本次募投项目符合公司整
体战略规划并产生协同性。
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  （六）在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行
融资建设的必要性及合理性
  截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年
产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%
的股权项目募集资金使用进度均已超过 100%，仅有运营管理基地及营销服务体
系建设项目、仓储物流中心建设项目两个项目由于建设地块面临土地性质规划调
整暂未开工建设，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过 80%。
  截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
中，年产 18 万吨可兰素项目募集资金使用进度为 46.70%，新能源车用冷却液生
产基地建设项目募集资金使用进度为 22.81%，补充流动资金项目募集资金使用
进度为 101.48%，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过 50%。由
于公开发行可转换公司债券的募集资金于 2020 年 4 月 29 日到位，实施时间相对
较短，目前项目建设仍在有序推进。
  本次募集资金将用于新建 15 万吨磷酸铁锂正极材料生产线和年产 60 万吨车
用尿素项目。
  根据高工锂电的数据统计，2020 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4
万吨，同比增长 40.9%。2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8
万吨，较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年
全年出货量。从下游应用领域来看，我国新能源汽车与储能行业快速发展，2021
年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 157.5%，新能源汽车渗透率为
透率超过 20%；2021 年 1-6 月我国储能锂离子电池出货量为 11.1GWh，同比增
长 101.8%，至 2025 年中国储能锂电池出货量有望达到 180GWh，比 2020 年规
模增长 10 倍以上，5 年复合增长率超过 60%。
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  根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿素消费量为 256.0 万吨，
同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超过 40%。为了满足国六
排放标准的严格要求，车用尿素添加比例未来将逐渐提高，由国四、国五的 3%、
的渗透率也将持续上升，因此，车用尿素市场还存在较大的发展潜力。
  十三届全国人大四次会议于 2021 年 3 月通过《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出制定 2030 年前碳排
放达峰行动方案，努力争取 2060 年前实现碳中和；深入开展污染防治行动，加
强城市大气质量达标管理。国务院于 2021 年 12 月印发《“十四五”节能减排综
合工作方案》，提出提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽
车的比例；全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基
本淘汰国三及以下排放标准汽车；深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车
更新替代；到 2025 年氮氧化物排放总量比 2020 年下降 10%以上。
  在磷酸铁锂正极材料领域，国务院于 2021 年 10 月印发了《2030 年前碳达
峰行动方案》，提出大力推广新能源汽车，到 2030 年，当年新增新能源、清洁
能源动力的交通工具比例达到 40%左右，积极发展“新能源+储能”等。国务院
于 2020 年 10 月发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，提出
开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻
量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关。
  在车用尿素领域，国务院于 2021 年 2 月发布了《关于加快建立健全绿色低
碳循环发展经济体系的指导意见》，提出到 2025 年，主要污染物排放总量持续
减少，碳排放强度明显降低。生态环境部、发改委、工信部等 11 部门于 2019 年
排放达标率明显提高，柴油和车用尿素质量明显改善，柴油货车氮氧化物和颗粒
物排放总量明显下降。全国柴油和车用尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达
到 98％以上。此外，自 2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记
的重型柴油车需符合《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》
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的要求。
  在磷酸铁锂正极材料领域，常州锂源及其子公司是国内磷酸铁锂正极材料行
业的领先企业，市场份额位居国内前列，2019 年和 2020 年分别位居国内第三位
和第四位，市场占有率分别为 14.9%和 13.6%。在车用尿素领域，公司是国内汽
车尾气处理行业的领先企业之一，2020 年公司可兰素产品销量在国内车用尿素
市场份额为 14.90%。随着磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场的快速发展，公司
现有产品产能难以满足下游市场的需求。2021 年 1-9 月，公司磷酸铁锂正极材料
与车用尿素产品的产能利用率分别为 123.36%和 115.32%，均已处于较高水平，
并通过委外加工的方式完成了部分产品的制造，以满足下游市场的需求。
  在磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场规模快速增长的背景下，公司需要及时
补充上述产品的产能，以满足下游客户不断增长的需求，把握市场快速发展的机
遇，抢占市场份额。此外，由于车用尿素产品的成本对运输半径较为敏感，公司
需要在现有江苏和天津工厂的基础上新增山东、四川和湖北工厂，推进公司车用
尿素的全国化产能布局，满足不同区域的市场需求。
  关于本次募投项目的必要性与合理性的具体分析详见本回复之“问题 9”之
“三”之“（四）”。
  四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用
率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
  （一）下游客户
  常州锂源及其子公司凭借在磷酸铁锂正极材料领域多年来的市场积累，与行
业内知名的锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括宁德时代、比亚迪股
份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、瑞浦能源有限公司、中创新航科技股
份有限公司、万向一二三股份公司、天津力神电池股份有限公司等。此外，公司
积极开发国外电池客户，不断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进
入了样品小试、中试及小批量订单等阶段。
  在车用环保精细化学品领域，公司已实现为江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、
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一汽解放、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等国内主流商用车、乘用
车和工程机械厂商提供配套产品。
  （二）在手订单
  公司与磷酸铁锂正极材料业务下游锂电池行业领先厂商和车用环保精细化
学品业务下游知名整车厂商均保持着长期稳定的合作关系。公司产品交货周期较
短，订单周转速度较快，下游客户根据其需求持续向公司下达订单。
  在磷酸铁锂正极材料领域，公司不断深化与行业内优质客户的合作，宁德时
代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司已向常州锂源进行增资入股，
并已与常州锂源子公司山东锂源科技有限公司签订协议，约定包销山东锂源科技
有限公司自投产之日起至 2023 年 12 月 31 日前的全部产能。
  （三）市场容量
  根据高工锂电的数据统计，2020 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4
万吨，同比增长 40.9%。2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8
万吨，较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年
全年出货量。2021 年以来，磷酸铁锂在正极材料市场结构中的占比明显提升，
从 2020 年的 25%大幅上升至 2021 年上半年的 37%。
  从下游市场需求来看，我国新能源汽车动力电池与储能电池行业快速发展。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，
同比增长 157.5%，新能源汽车渗透率为 13.40%，其中 12 月新能源汽车渗透率
达到 19.06%，新能源乘用车渗透率已超过 20%。根据高工锂电的预测，2022 年
我国新能源汽车销量有望超过 550 万辆，渗透率超过 20%。
的 5.5GWh 同比增长 101.8%。根据高工锂电预测，至 2025 年中国储能锂电池出
货量有望达到 180GWh，比 2020 年规模增长 10 倍以上，5 年复合增长率超 60%。
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   根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿素消费量为 256.0 万吨，
同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超过 40%。2021 年 7 月 1
日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车需符合《重型柴油车污染
物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的要求。为了满足国六排放标准的严
格要求，车用尿素的添加比例将大幅提升，OBD 在线实时监测等强力监管措施
的实施也将有效提升车用尿素的渗透率。随着国六排放标准的全面实施，车用尿
素行业仍有巨大的发展潜力。
   （四）竞争对手
   在磷酸铁锂正极材料领域，公司的竞争对手主要包括深圳市德方纳米科技股
份有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司、湖北万润新能源科技股份
有限公司等，公司与上述三家公司位居 2020 年国内磷酸铁锂正极材料市场份额
排名的前四位。
   在车用尿素领域，公司的竞争对手主要包括中石化旗下企业天津悦泰石化科
技有限公司等。公司是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一，根据华经产业研
究院的数据统计，2020 年公司可兰素产品销量在国内车用尿素市场份额为
   （五）产能利用率
尿素产品的产能利用率为 115.32%，产能利用率均已达到较高水平。除此之外，
由于下游市场需求旺盛，公司还通过委外加工的方式完成了部分产品的制造，以
满足下游客户的需求。
   （六）后续市场开拓计划
   公司在国内磷酸铁锂正极材料和车用尿素行业处于领先地位，已积累了锂离
子电池行业的领先企业和国内知名的整车厂商客户资源，未来将持续开发和维护
行业优质客户，不断提升行业地位与市场份额。
   公司在磷酸铁锂正极材料与车用尿素领域均积累了自身的核心技术，依靠自
主研发能力进行持续技术与产品创新，开发出满足下游市场需求和符合行业发展
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趋势的新产品，不断提升产品的性能与质量，降低产品生产成本，提升公司产品
的市场竞争力。
     在市场推广方面，公司一方面通过电视广告、高铁广告、公路广告牌、经销
商大会、新媒体运营等方式全方面营销和推广公司品牌，另一方面依靠公司在全
国 30 个省、市、自治区拥有的 1,000 余家经销商对汽车后市场等零售市场进行
推广，充分利用公司零售渠道网络的覆盖面和影响力优势。
     五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况
进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分
     （一）本次募投项目效益测算的过程
     本次非公开发行募集资金投资项目的预计效益情况如下：
                      新能源汽车动力与
                                        年产 60 万吨车用尿
序号       效益指标         储能电池正极材料                              补充流动资金项目
                                            素项目
                       规模化生产项目
     达产后预计年
       （万元）
     达产后预计年
       （万元）
      内部收益率
       （税后）
      项目回收期
     （税后）（年）
     本次非公开发行募集资金投资项目预计效益的测算依据与测算过程如下：
     （1）营业收入
     报告期内，公司磷酸铁锂正极材料的平均销售单价约为 4.58 万元/吨。参考
报告期内的平均销售单价，预计未来磷酸铁锂的销售单价为 4.5 万元/吨。2022
年以来，磷酸铁锂的平均市场价格已超过 10 万元/吨，销售单价的预测具有谨慎
性。关于该项目磷酸铁锂的预计销量和收入情况如下：
                                                            单位：万元、万吨
    项目          T+1       T+2            T+3          T+4     T+5 至 T+11
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营业收入            -        112,522.50     270,000.00   472,500.00    675,000.00
销量              -              2.50           6.00       10.50          15.00
     （2）成本与费用
     该项目涉及的成本与费用主要包括原材料、人工成本、折旧与摊销、其他制
造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，对上述成本与费用项目的测算依据
如下：
 序号                 项目                                 测算依据
                                           参考报告期内天津纳米与江苏纳米原
                                           平均占比情况确定
                                           根据项目的设备与软件投入情况，参考
                                           销的具体金额
                                           根据项目预计人员配备、薪酬水平和招
                                           聘进度确定
                                           参考报告期内天津纳米与江苏纳米的
                                           平均期间费用率确定
     （3）税金及附加
     该项目涉及的税金及附加包括企业所得税、增值税、建筑服务增值税、城市
维护建设税、教育费附加等，主要参考公司现行适用的税率及项目建设经营实际
情况确定，具体情况如下：
      税种                       计税依据                               税率
增值税         销售货物或提供劳务过程中产生的增值额                                    13%
建筑服务增值税     提供建筑服务过程中产生的增值额                                       9%
城市维护建设税     应纳流转税                                                 7%
教育费附加       应纳流转税                                                 5%
企业所得税       应纳税所得额                                                25%
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  （4）项目利润
  根据上述项目的测算依据，该项目未来各年度利润的测算过程如下：
                                                                                                                                    单位：万元
 项目    T+1      T+2          T+3          T+4          T+5           T+6          T+7          T+8          T+9          T+10          T+11
营业收入    -    112,522.50    270,000.00   472,500.00   675,000.00    675,000.00   675,000.00   675,000.00   675,000.00   675,000.00    675,000.00
营业成本    -      91,825.00   224,617.25   393,356.23   554,715.39    556,367.27   556,831.54   557,234.06   557,664.68   558,284.09    558,934.46
税金及附
        -              -            -     1,942.39     3,843.45      3,585.91     3,843.45     3,843.45     3,843.45     3,843.45      3,843.45
 加
销售费用    -       2,250.45     5,400.00     9,450.00    13,500.00     13,500.00    13,500.00    13,500.00    13,500.00    13,500.00     13,500.00
管理费用    -       2,328.45     5,589.00     9,774.14    13,986.20     14,010.51    14,036.04    14,062.84    14,090.98    14,120.53     14,151.56
研发费用    -       4,500.90    10,800.00    18,900.00    27,000.00     27,000.00    27,000.00    27,000.00    27,000.00    27,000.00     27,000.00
利润总额    -      11,617.70    23,593.75    39,077.24    61,954.96     60,536.31    59,788.97    59,359.65    58,900.89    58,251.93     57,570.53
 净利润    -       9,557.19    19,720.31    32,851.68    51,528.72     50,464.73    49,904.23    49,582.23    49,238.16    48,751.45     48,240.40
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     （1）营业收入
     报告期内，公司车用尿素产品销售价格分别为 1,968.83 元/吨、1,880.12 元/
吨、1,683.82 元/吨和 1,741.40 元/吨，受原材料价格和市场竞争等因素影响有所
波动。基于上述情况，公司预计该项目 T+1 年车用尿素产品平均销售单价为
                                                               单位：万吨
  项目          T+1            T+2          T+3       T+4       T+5 至 T+10
销量              12.00          24.00        36.00     48.00         60.00
     （2）成本与费用
     该项目涉及的成本与费用主要包括原材料、人工成本、折旧与摊销、其他制
造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，对上述成本与费用项目的测算依据
如下：
 序号                     项目                          测算依据
                                           参考报告期内公司车用尿素业务原材
                                           均占比情况确定
                                           根据项目的设备与软件投入情况，参考
                                           销的具体金额
                                           根据项目预计人员配备、薪酬水平和招
                                           聘进度确定
                                           根据项目预计租赁场地面积及租金水
                                           平确定
                                           参考报告期内公司期间费用占营业收
                                           入的平均比例确定
     （3）税金
     该项目涉及的税金及附加包括企业所得税、增值税、建筑服务增值税、城市
维护建设税、教育费附加等，主要参考公司现行适用的税率及项目建设经营实际
情况确定，具体情况如下：
      税种                           计税依据                       税率
增值税             销售货物或提供劳务过程中产生的增值额                            13%
江苏龙蟠科技股份有限公司         非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
建筑服务增值税、不   提供建筑服务、不动产租赁服务过程中产生
动产租赁增值税     的增值额
城市维护建设税     应纳流转税                  7%
教育费附加       应纳流转税                  5%
企业所得税       应纳税所得额                 25%
江苏龙蟠科技股份有限公司                                                                       非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
  （4）项目利润
  根据上述项目的测算依据，该项目未来各年度利润的测算过程如下：
                                                                                                                    单位：万元
 项目      T+1         T+2         T+3         T+4         T+5         T+6         T+7         T+8         T+9          T+10
营业收入    20,400.00   39,576.00   57,600.00   74,496.00   90,300.00   87,600.00   84,960.00   82,440.00   79,980.00    77,580.00
营业成本    13,417.69   26,820.08   38,841.74   49,436.35   59,431.77   59,195.69   57,815.85   56,518.59   55,268.92    54,067.60
税金及附加           -           -     289.26      493.91      598.69      480.80      563.28      546.58      530.27       514.36
销售费用     2,652.00    5,144.88    7,488.00    9,684.48   11,739.00   11,388.00   11,044.80   10,717.20   10,397.40    10,085.40
管理费用      816.00     1,583.04    2,304.00    2,979.84    3,612.00    3,504.00    3,398.40    3,297.60    3,199.20     3,103.20
研发费用      612.00     1,187.28    1,728.00    2,234.88    2,709.00    2,628.00    2,548.80    2,473.20    2,399.40     2,327.40
利润总额     2,902.31    4,840.72    6,949.00    9,666.54   12,209.54   10,403.51    9,588.86    8,886.83    8,184.82     7,482.04
 净利润     2,291.48    3,853.15    5,535.75    7,668.95    9,665.09    8,295.39    7,669.55    7,128.85    6,588.50     6,047.92
  综上，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预计效益测算具有合理性。
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  （二）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算
是否谨慎
  （1）首次公开发行股票募投项目实现效益情况
  公司首次公开发行股票募集资金实际投资项目分别为年产 12 万吨润滑油及
防冻液扩产项目、收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目、运营管
理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目。其中年产 12 万吨润
滑油及防冻液扩产项目与收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目
最近三年一期已累计实现的效益分别为 5,936.04 万元与 7,188.08 万元。
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募投项目实际收益具体情况如下：
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                                                                                                        单位：万元
      实际投资项目                                            最近三年及一期实际效益                              截止日        是否达
                        截止日投资项目
                                   承诺效益                                                          累计实        到预计
序号        项目名称          累计产能利用率            2018 年度      2019 年度      2020 年度      2021 年 1-9 月   现效益         效益
     年产 12 万吨润滑油及防冻液
     扩产项目
     收购江苏瑞利丰新能源科技
     有限公司 70%的股权项目
     运营管理基地及营销服务体
     系建设项目
注 1：收购江苏瑞利丰新能源科技有       江苏瑞利丰新能源科技有限公司控股的生产主体张家港迪克汽车化学品有限公司在业绩承诺期内（2018 年度、2019
限公司 70%的股权项目承诺效益情       年度及 2020 年度），每一年的年度经审计净利润分别不低于上一年年度经审计净利润的 103%（盈利承诺额），所
况                       述净利润均为年度经审计净利润与扣除非经常性损益影响后的年度经审计净利润两者中金额孰低者为准。
注 2：收购江苏瑞利丰新能源科技有
                        公司从 2018 年 7 月 31 日开始将江苏瑞利丰新能源科技有限公司纳入合并范围，2018 年实现效益 1,170.23 万元系
限公司 70%的股权项目 2018 年度实
际效益情况
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  （2）公开发行可转换公司债券募投项目实现效益情况
  公司公开发行可转换公司债券募投项目分别为年产 18 万吨可兰素项目、新
能源车用冷却液生产基地建设项目和补充流动资金。截至 2021 年 9 月 30 日，上
述项目仍在建设中，尚未实现效益。
  （1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
  ①销售单价分析
  本募投项目涉及的主要产品为磷酸铁锂正极材料，2021 年 1-9 月公司该产品
的平均销售单价约为 4.58 万元/吨，参考报告期内的平均销售单价，本次募投项
目测算中预计未来磷酸铁锂的销售单价为 4.5 万元/吨。2022 年以来，磷酸铁锂
的平均市场价格已超过 10 万元/吨，远高于本募投项目效益测算过程中采用的销
售单价，销售单价的确定具有合理性与谨慎性。
  ②毛利率分析
年的毛利率预计为 17.82%，预测期内的毛利率区间为 16.75%至 18.39%，平均毛
利率为 17.42%，与报告期内毛利率水平相比略低，毛利率的预计情况具有合理
性与谨慎性。
  ③同行业可比公司募投项目效益指标情况
  近年来，同行业公司将磷酸铁锂正极材料作为募投项目投资内容的效益指标
情况如下：
                               内部收益率      税后投资回收
  公司名称           项目名称
                               （税后）        期（年）
           年产 1.5 万吨纳米磷酸铁锂项目     18.22%       7.02
深圳市德方纳米科
           年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材
技股份有限公司                          16.30%       7.30
           料生产基地项目
湖北万润新能源科   宏迈高科高性能锂离子电池材料
技股份有限公司    项目
湖南裕能新能源电   四川裕能三期年产 6 万吨磷酸铁
池材料有限公司    锂项目
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            四川裕能四期年产 6 万吨磷酸铁
            锂项目
              平均                      17.00%       6.83
江苏龙蟠科技股份    新能源汽车动力与储能电池正极
有限公司        材料规模化生产项目
   本募投项目预计税后内部收益率与税后投资回收期与同行业公司募投项目
基本可比，由于项目建设地点、生产工艺、下游客户、成本管控能力等因素不同，
不同公司投资项目的效益指标存在一定差异，募投项目效率测算具有合理性与谨
慎性。
   （2）年产 60 万吨车用尿素项目
   ①销售单价分析
   报告期内，公司车用尿素产品销售价格分别为 1,968.83 元/吨、1,880.12 元/
吨、1,683.82 元/吨和 1,741.40 元/吨，平均销售价格为 1,818.54 元/吨，受原材料
价格和市场竞争等因素影响有所波动。基于上述情况，公司预计该项目 T+1 年
车用尿素产品平均销售单价为 1,700.00 元/吨，后续按照 3%的比例逐年递减，低
于报告期内平均销售价格和最后一期平均销售价格，销售单价的确定具有合理性
与谨慎性。
   ②毛利率分析
   报告期内，公司车用尿素业务的毛利率分别为 31.73%、41.22%、43.29%和
预测期内的毛利率区间为 30.31%至 34.23%，平均毛利率为 32.39%，低于报告期
内毛利率水平，毛利率的预计情况具有合理性与谨慎性。
   （三）募投项目效益相关风险
   保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、
风险因素”和发行保荐书之“第三节 对本次发行的推荐意见”之“三、本次非
公开发行相关的风险说明”中对募投项目效益相关风险补充披露如下：
   （九）募集资金投资项目的风险
江苏龙蟠科技股份有限公司      非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
  本次募集资金拟投资于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项
目、年产 60 万吨车用尿素项目与补充流动资金项目，公司相关产品的产能较募
集资金投资项目实施前将发生较大幅度的上升。公司本次发行募集资金投资项目
已经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于可行性分析是基于当前市场环境等
因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场
环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。
  新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目涉及的磷酸铁锂正处
于市场规模快速增长、在正极材料中占比不断提升的发展状况，但如果出现宏
观经济景气度下行、新能源汽车动力电池与储能电池市场增长不及预期、行业
技术路线调整或市场竞争加剧、原材料价格大幅波动等情况，将会对该项目的
实施及实现效益产生不利影响。
  年产 60 万吨车用尿素项目涉及的车用尿素正处于市场规模快速增长、排放
标准升级拓展市场空间的发展状况，但如果出现宏观经济景气度下行、产业政
策支持力度下降、下游汽车及交通运输行业增长乏力、市场竞争加剧或原材料
价格大幅波动等情况，将会对该项目的实施及实现效益产生不利影响。
  如果募投项目不能按照计划达产或者产能扩大后的产品销售不达预期，将可
能存在无法达到预期收益的风险。
  （十）项目投资建设进度未达预期的风险
  由于项目建设受到人员组织、资金投入、设备运抵、安装速度以及所在地政
治环境、贸易、土地、环保和行业政策变化、政府部门审批与验收速度等因素的
影响，同时新冠疫情的反复也可能对项目建设和经营产生一定的影响，如果项目
投资建设进度未达到预期，将会对公司的业务规模和实现收入造成不利影响。
  （十一）项目资金统筹安排与管理的风险
  为了满足公司项目投资建设的需求，公司需要综合运用自有资金、银行借款、
融资租赁以及资本市场直接融资等方式进行资金筹措。如果公司资金募集与投入
进度未达预期，可能会对项目按时建设和达产造成不利影响，新增的银行借款等
有息债务融资也会增加公司及项目实施主体的财务费用。
江苏龙蟠科技股份有限公司        非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
  （十二）募集资金投资项目实施场所租赁的风险
  发行人实施募集资金投资项目的场所主要采用政府代建厂房后租赁给公司
使用的方式。尽管投资协议中已约定了较长的租赁期限以及到期续租或购买条款，
但如果未来发生房屋拆迁、土地性质调整、租金价格变动等变化，发行人可能面
临无法继续租赁的风险，从而对生产经营造成不利影响。
  （十三）募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险
  本次募集资金投资项目新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项
目和年产 60 万吨车用尿素项目拟新增设备投资 243,677.97 万元和软件投资
形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司募集资金投资项目
未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来
不利影响。
  六、申请人认为由于首次公开发行股票募集资金原“新建年产 20 万吨柴油
发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市
场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条
件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大
化，公司确认终止“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，
将前次募集资金改变用途。说明本次募集资金仍用于年产 60 万吨车用尿素项目
的原因及合理性
  （一）前次募投项目变更是基于当时行业发展状况与经营发展战略作出的
决策
  由于公司首次公开发行股票募集资金实际到位时间晚于预期，车用尿素业务
外部市场环境和行业发展态势发生了一定的变化。公司车用尿素产品当时的原材
料价格和运输成本不断上升，受成本及行业竞争等因素的共同作用，车用尿素业
务毛利率水平呈下降趋势，公司预计项目继续实施难以达到预期收益，因此决定
终止实施该募投项目。
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  由于募集资金实际到位时间晚于预期，公司在首次公开发行股票并上市之前
已使用自有资金建设了车用尿素南京生产基地，产能已经能够满足当时下游客户
的需求，因此继续使用募集资金在南京实施募投项目的必要性有所下降。
  迪克化学主要从事制动液、防冻液等产品，以股东乙烯化学株式会社、北京
工业大学的先进技术为依托，能够提升公司相关产品的竞争力。在客户方面，迪
克化学拥有丰富的日系汽车客户资源，对公司整车客户体系形成了补充，而公司
拥有的经销商体系与营销推广经验能够帮助迪克化学打开销售的新局面，有利于
发挥公司与迪克化学业务协同性，符合公司当时经营发展战略的需要。
  （二）本次募集资金用于年产 60 万吨车用尿素项目具有合理性
  与前次募投项目变更之时相比，目前车用尿素行业在市场规模、产业政策、
营收与盈利能力、产能需求及布局等因素均已取得明显进步，使得本次募集资金
用于年产 60 万吨车用尿素项目具有合理性，具体原因及合理性分析如下：
  随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行
业近年来保持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿
素消费量为 256.0 万吨，同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超
过 40%。未来，国内将全面实施国六排放标准，更严格的排放标准将促进环境保
护力度的进一步提升，监管力度的加大和监管手段的改善将促进车用尿素市场更
快发展，车用尿素行业仍有巨大的发展潜力。
  自公司前次募投项目变更以来，国内柴油车排放标准与产业政策已发生了较
大变化，车用尿素行业的支持政策不断出台：
染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自 2021 年 7 月 1 日起所有生产、
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进口、销售和注册登记的重型柴油车需符合该标准要求。为了满足国六排放标准
的严格要求，车用尿素的添加比例将大幅提升，OBD 在线实时监测等强力监管
措施的实施也将有效提升车用尿素的渗透率。
油品质量升级，2019 年 1 月 1 日起，全国全面供应符合国六标准的车用汽柴油，
停止销售低于国六标准的汽柴油，实施清洁柴油车（机）、清洁运输和清洁油品
行动，确保柴油货车污染排放总量明显下降，严厉打击机动车排放检验机构尾气
检测弄虚作假、屏蔽和修改车辆环保监控参数等违法行为，加强对油品制售企业
的质量监督管理，严厉打击生产、销售、使用不合格油品和车用尿素行为。
染治理攻坚战行动计划》，提出到 2020 年，柴油货车排放达标率明显提高，柴
油和车用尿素质量明显改善，柴油货车氮氧化物和颗粒物排放总量明显下降。各
地大力开展排放监督抽测，重点检查柴油货车污染控制装置、OBD、尾气排放
达标情况，具备条件的要抽查柴油和车用尿素质量及使用情况。全国柴油和车用
尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达到 98％以上，违法生产销售假劣油品现
象基本消除。
全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基本淘汰国三
及以下排放标准汽车，深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车更新替代，
实施汽车排放检验与维护制度等。
   报告期内，公司车用尿素业务规模持续快速增长，毛利率也保持较高水平。
元和 64,187.88 万元，同比增速分别为 39.03%、36.92%和 40.54%；车用尿素产
品销量分别为 169,435.09 吨、242,929.14 吨和 381,204.49 吨，同比增速分别为
毛利率分别为 31.73%、41.22%、43.29%和 35.83%，整体呈上升趋势，且 2019
年以来的毛利率水平较 2018 年一季度的 27.23%显著提升。
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  在产能利用率方面，2021 年 1-9 月，公司车用尿素产品的产能利用率为
过委外加工的方式完成了部分产品的制造。在车用尿素市场规模和公司业务规模
快速增长的情况下，公司需要及时补充产能以满足下游客户的需求。
  在产能布局方面，目前公司车用尿素生产基地位于江苏和天津，但车用尿素
产品成本对运输半径较为敏感，因此已有的生产基地辐射区域较为有限，难以满
足不同区域客户的需求。本次募投项目的实施地点为山东、四川和湖北，均系我
国机动车氮氧化物排放量较高的省份，且位于京津冀、西南和中部汽车产业集群。
本次募投项目的实施有利于公司推进车用尿素业务全国化布局，实现运输成本的
优化和对客户需求的快速响应。
  关于年产 60 万吨车用尿素项目的必要性与合理性详见本回复之“问题 9”
之“三”之“（四）”。
  七、请保荐机构及会计师核查并发表意见
  （一）核查程序
  保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
情况的专项报告；
料，取得并复核了募投项目效益测算表，与公司募投项目编制人员进行了访谈，
了解了本次募投项目的测算依据、测算过程；
投资的战略发展目标、资金及建设安排；查阅了公司相关财务数据；
究报告、数据统计、主要竞争对手信息等资料；
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销售数量、产能、产量等数据；访谈了公司销售部门负责人，了解了公司与主要
客户的合作情况、品牌营销方式、经销网络体系建设、未来市场开拓计划等；
认证等情况；
可比公司产品毛利率、收益率等情况，与本次募投项目预测的销售单价、毛利率、
收益率等指标进行了对比分析。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
与前次募投项目在主要产品、实施主体、项目地点等方面均存在区别，年产 60
万吨车用尿素项目与公开发行可转换公司债券募投项目年产 18 万吨可兰素项目
的联系在于生产的产品均为柴油发动机尾气处理液，区别在于项目的实施主体与
实施地点不同；
合理性及可行性，符合公司整体战略规划并产生协同性；
建设具有必要性及合理性；
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发展状况，与公司现有业务、同行业可比公司情况具有可比性，具有谨慎性、合
理性；
问题 10
   关于前次募投项目
   根据申报材料，申请人分别于 2017 年首发上市和 2020 年公开发行可转换公
司债券募集资金。截至 2021 年 9 月末前次募集资金尚未使用完毕。运营管理基
地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目由于用地面临土地性质规
划调整暂未开工建设。
   请申请人补充说明：
   （1）前次募集资金截至 2021 年 12 月 31 日最新的使用进度，与披露进度是
否存在差异，未按计划投入的具体原因；剔除用于补充流动资金的募集资金，实
际用于投入募投项目的募集资金使用比例；
   （2）说明本次募投项目与前两次募投项目是否存在重复建设情况，在前两
次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申说明本次募投项目与前两次
募投项目是否存在重复建设情况，在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情
况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；请进行融资建设的必要性及合
理性；
   （3）公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“新建年产 20 万吨柴油
发动机尾气处理液（车用尿素）项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公
司 70%的股权项目”累计投入 16,199.76 万元。变更的原因及合理性，募投项目可
行性论证是否存在缺陷，本次募投项目论证是否存在类似情况，该建设项目的主
要节点、目前状态等，已投入资金形成的相关资产是否存在减值情况，是否已充
分计提，是否构成本次发行障碍；
   （4）前次募投资金用于购买理财类产品的详细情况。
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     请保荐机构及会计师核查并发表意见。
     回复：
     一、前次募集资金截至 2021 年 12 月 31 日最新的使用进度，与披露进度是
否存在差异，未按计划投入的具体原因；剔除用于补充流动资金的募集资金，
实际用于投入募投项目的募集资金使用比例
     （一）前次募集资金截至 2021 年 12 月 31 日最新的使用进度，与披露进度
是否存在差异，未按计划投入的具体原因
     截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金实际投入情况如
下：
                                                       单位：万元
                                              实际投资金
                                  承诺投资                     实际投资
序号      承诺投资项目       实际投资项目                   额（含利息
                                   金额                       进度
                                               收入）
      年产 12 万吨润滑油   年产 12 万吨润滑油
      及防冻液扩产项目      及防冻液扩产项目
      新建年产 20 万吨柴   收购江苏瑞利丰新能
      （车用尿素）项目      的股权项目
      运营管理基地及营销     运营管理基地及营销
      服务体系建设项目      服务体系建设项目
      仓储物流中心建设项     仓储物流中心建设项
      目             目
              合计                  44,521.47    36,956.20    83.01%
注：以上数据未经鉴证。
     年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目因新冠疫情导致施工进度滞后、部分
设备需定制生产导致采购周期较长等因素影响，经公司第三届董事会第十五次会
议、第三届监事会第十一次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，
对该项目达到预定可使用状态日期由 2021 年 4 月调整为 2021 年 12 月。截至 2021
年 12 月 31 日，募集资金的使用进度已达到 103.78%。
     新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目募集资金实际到
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位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项
目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，
实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止新建年产 20 万吨柴油发动机
尾气处理液（车用尿素）项目，将募集资金改变用途，车用尿素项目尚未使用的
全部资金（包括募集资金 15,000.00 万元及其银行利息和理财收益）用于收购江
苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金
的使用进度已达到 108.00%，项目收购款已完成支付。
      运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目由于建设
的地块面临土地性质规划调整，且由于新土地的获取超过预期，由此导致项目推
进低于预期，经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该两个项目达到预定可使用状态
日期由 2021 年 4 月调整为 2022 年 12 月。
      综上所述，截至 2021 年 12 月 31 日，除了运营管理基地及营销服务体系建
设项目和仓储物流中心建设项目因客观原因延迟建设期之外，年产 12 万吨润滑
油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目募
集资金投入进度已超过 100%，达到项目建设预期，募集资金实际投入情况与计
划投入不存在较大差异。
      截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际投入
情况如下：
                                                        单位：万元
                                               实际投资金
                                   承诺投资                     实际投资
 序号      承诺投资项目       实际投资项目                   额（含利息
                                    金额                       进度
                                                收入）
       年产 18 万吨可兰素   年产 18 万吨可兰素
       项目            项目
       新能源车用冷却液      新能源车用冷却液
       生产基地建设项目      生产基地建设项目
                合计                 39,256.10    20,178.30    51.40%
注：以上数据未经鉴证。
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     截至 2021 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募投项目募集资金按计
划投入，项目建设进度与披露进度不存在差异。
     （二）剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入募投项目的募集
资金使用比例
     首次公开发行股票募投项目中无补充流动资金，截至 2021 年 12 月 31 日，
实际用于投入募投项目的募集资金使用比例为 83.01%。
     除了运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目因客
观原因延迟建设期之外，年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利
丰新能源科技有限公司 70%的股权项目募集资金投入进度已超过 100%，达到项
目建设预期，募集资金实际投入情况与计划投入不存在较大差异。
     剔除补充流动资金项目后，截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换
公司债券募集资金实际投入情况如下：
                                                       单位：万元
                                              实际投资金
                                  承诺投资                     实际投资
序号      承诺投资项目       实际投资项目                   额（含利息
                                   金额                       进度
                                               收入）
      年产 18 万吨可兰素   年产 18 万吨可兰素
      项目            项目
      新能源车用冷却液      新能源车用冷却液
      生产基地建设项目      生产基地建设项目
              合计                  30,000.00    10,785.25     35.95
     截至 2021 年 12 月 31 日，剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投
入募投项目的募集资金使用比例为 35.95%。
     二、说明本次募投项目与前两次募投项目是否存在重复建设情况，在前两
次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申说明本次募投项目与前两
次募投项目是否存在重复建设情况，在前两次募集资金投资项目均未建设完毕
的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；请进行融资建设的必要
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性及合理性
  （一）本次募投项目不存在重复建设的情况
  本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生
产的产品为应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域的磷酸铁锂正极材料，
而前次募投项目主要围绕公司润滑油、冷却液、柴油发动机尾气处理液等车用环
保精细化学品业务。该项目与前次募投项目在主要产品、实施主体、项目地点等
方面均存在区别，不存在重复建设的情况。
  年产 60 万吨车用尿素项目分别在山东、四川、湖北地区新建年产 20 万吨车
用尿素产能，而前次募投项目年产 18 万吨可兰素项目系在天津新建年产 18 万吨
车用尿素产品。车用尿素产品对运输成本较为敏感，需要控制物流运输半径，保
证产品的及时快速供应。本次募投项目与前次募投项目中的车用尿素项目系根据
不同区域客户需求进行的产能布局，不存在重复建设的情况。
  补充流动资金项目是公司根据现有资金状况、实际运营资金需求及未来业务
发展情况进行论证和确定的，与前次募投项目之间不存在联系，不存在重复建设
的情况。
  （二）在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行
融资建设的必要性及合理性
  截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年
产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%
的股权项目募集资金使用进度均已超过 100%，仅有运营管理基地及营销服务体
系建设项目、仓储物流中心建设项目两个项目由于建设地块面临土地性质规划调
整暂未开工建设，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过 80%。
  截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
中，年产 18 万吨可兰素项目募集资金使用进度为 46.70%，新能源车用冷却液生
产基地建设项目募集资金使用进度为 22.81%，补充流动资金项目募集资金使用
进度为 101.48%，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过 50%。由
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于公开发行可转换公司债券的募集资金于 2020 年 4 月 29 日到位，实施时间相对
较短，目前项目建设仍在有序推进。
  本次募集资金将用于新建 15 万吨磷酸铁锂正极材料生产线和年产 60 万吨车
用尿素项目。
  根据高工锂电的数据统计，2020 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4
万吨，同比增长 40.9%。2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8
万吨，较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年
全年出货量。从下游应用领域来看，我国新能源汽车与储能行业快速发展，2021
年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 157.5%，新能源汽车渗透率为
透率超过 20%；2021 年 1-6 月我国储能锂离子电池出货量为 11.1GWh，同比增
长 101.8%，至 2025 年中国储能锂电池出货量有望达到 180GWh，比 2020 年规
模增长 10 倍以上，5 年复合增长率超过 60%。
  根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿素消费量为 256.0 万吨，
同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超过 40%。为了满足国六
排放标准的严格要求，车用尿素添加比例未来将逐渐提高，由国四、国五的 3%、
的渗透率也将持续上升，因此，车用尿素市场还存在较大的发展潜力。
  十三届全国人大四次会议于 2021 年 3 月通过《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出制定 2030 年前碳排
放达峰行动方案，努力争取 2060 年前实现碳中和；深入开展污染防治行动，加
强城市大气质量达标管理。国务院于 2021 年 12 月印发《“十四五”节能减排综
合工作方案》，提出提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽
车的比例；全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基
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本淘汰国三及以下排放标准汽车；深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车
更新替代；到 2025 年氮氧化物排放总量比 2020 年下降 10%以上。
  在磷酸铁锂正极材料领域，国务院于 2021 年 10 月印发了《2030 年前碳达
峰行动方案》，提出大力推广新能源汽车，到 2030 年，当年新增新能源、清洁
能源动力的交通工具比例达到 40%左右，积极发展“新能源+储能”等。国务院
于 2020 年 10 月发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，提出
开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻
量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关。
  在车用尿素领域，国务院于 2021 年 2 月发布了《关于加快建立健全绿色低
碳循环发展经济体系的指导意见》，提出到 2025 年，主要污染物排放总量持续
减少，碳排放强度明显降低。生态环境部、发改委、工信部等 11 部门于 2019 年
排放达标率明显提高，柴油和车用尿素质量明显改善，柴油货车氮氧化物和颗粒
物排放总量明显下降。全国柴油和车用尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达
到 98％以上。此外，自 2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记
的重型柴油车需符合《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》
的要求。
  在磷酸铁锂正极材料领域，常州锂源及其子公司是国内磷酸铁锂正极材料行
业的领先企业，市场份额位居国内前列，2019 年和 2020 年分别位居国内第三位
和第四位，市场占有率分别为 14.9%和 13.6%。在车用尿素领域，公司是国内汽
车尾气处理行业的领先企业之一，2020 年公司可兰素产品销量在国内车用尿素
市场份额为 14.90%。随着磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场的快速发展，公司
现有产品产能难以满足下游市场的需求。2021 年 1-9 月，公司磷酸铁锂正极材料
与车用尿素产品的产能利用率分别为 123.36%和 115.32%，均已处于较高水平，
并通过委外加工的方式完成了部分产品的制造，以满足下游市场的需求。
  在磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场规模快速增长的背景下，公司需要及时
补充上述产品的产能，以满足下游客户不断增长的需求，把握市场快速发展的机
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遇，抢占市场份额。此外，由于车用尿素产品的成本对运输半径较为敏感，公司
需要在现有江苏和天津工厂的基础上新增山东、四川和湖北工厂，推进公司车用
尿素的全国化产能布局，满足不同区域的市场需求。
  关于本次募投项目的必要性与合理性的具体分析详见本回复之“问题 9”之
“三”之“（四）”。
  三、公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“新建年产 20 万吨柴油
发动机尾气处理液（车用尿素）项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限
公司 70%的股权项目”累计投入 16,199.76 万元。变更的原因及合理性，募投项
目可行性论证是否存在缺陷，本次募投项目论证是否存在类似情况，该建设项
目的主要节点、目前状态等，已投入资金形成的相关资产是否存在减值情况，
是否已充分计提，是否构成本次发行障碍
  （一）前次募投项目变更的原因及合理性
  前次募投项目变更是公司基于当时行业发展状况与经营发展战略作出的决
策，具体原因及合理性如下：
  由于公司首次公开发行股票募集资金实际到位时间晚于预期，车用尿素业务
外部市场环境和行业发展态势发生了一定的变化。公司车用尿素产品当时的原材
料价格和运输成本不断上升，受成本及行业竞争等因素的共同作用，车用尿素业
务毛利率水平呈下降趋势，公司预计项目继续实施难以达到预期收益，因此决定
终止实施该募投项目。
  由于募集资金实际到位时间晚于预期，公司在首次公开发行股票并上市之前
已使用自有资金建设了车用尿素南京生产基地，产能已经能够满足当时下游客户
的需求，因此继续使用募集资金在南京实施募投项目的必要性有所下降。
  迪克化学主要从事制动液、防冻液等产品，以股东乙烯化学株式会社、北京
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工业大学的先进技术为依托，能够提升公司相关产品的竞争力。在客户方面，迪
克化学拥有丰富的日系汽车客户资源，对公司整车客户体系形成了补充，而公司
拥有的经销商体系与营销推广经验能够帮助迪克化学打开销售的新局面，有利于
发挥公司与迪克化学业务协同性，符合公司当时经营发展战略的需要。
  （二）募投项目可行性论证不存在缺陷
  公司在设计前次募集资金投资项目时经过了审慎、详细的可行性分析与论证，
但公司首次公开发行股票募集资金实际到位时间晚于预期，车用尿素业务的原材
料价格、行业竞争状况等外部市场环境因素发生了一定的变化，使得该项目的预
期收益可能无法达到。
  由于公司在首次公开发行股票并上市之前已使用自有资金建设了车用尿素
南京生产基地，考虑到募投项目实施的必要性及盈利能力可能有所下降，为了实
现更好的募集资金使用效果，保证募投项目更加符合公司整体经营战略的需要并
发挥业务协同性，公司根据市场环境的客观情况作出了审慎和及时的决定，并履
行了相关的内部决策程序。募投项目变更后用于收购瑞利丰 70%的股权，实现了
计划的业务目标，相关主体也达到了收购时的业绩承诺，为公司业务发展及经营
业绩均作出了重要贡献。
  综上所述，公司前次募投项目实施受到了客观市场环境的影响，募投项目变
更是基于公司整体经营战略的需要作出的更优决策，该募投项目可行性论证不存
在缺陷。
  （三）本次募投项目论证不存在类似情况
  公司对本次募投项目的可行性进行了充分论证，磷酸铁锂正极材料行业及其
下游应用领域市场规模快速发展，国家大力支持新能源汽车动力电池与储能电池
的发展，公司磷酸铁锂正极材料业务产能利用率处于较高水平；在排放标准升级
和产业政策大力支持的背景下，车用尿素行业快速发展并拥有巨大的发展潜力，
公司车用尿素业务近年来也保持较高的业务规模增速和盈利水平，现有产能利用
率也已处于较高的水平，外部市场环境已较前次募投项目变更时明显改善。
  因此，本次募投项目不存在因前述外部市场环境变化导致募投项目无法实施
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的情况。
  （四）本次募投项目的主要节点及目前状态
  新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目实施的主要节点安排
如下：
                  T+1                                T+2                               T+3
 项目
       Q1    Q2         Q3         Q4    Q1     Q2         Q3    Q4    Q1         Q2         Q3    Q4
设备采购
 及安装
人员招聘
 及培训
设备调试
 及生产
  年产 60 万吨车用尿素项目实施的主要节点安排如下：
                             T+1                                            T+2
 项目
        Q1         Q2               Q3         Q4           Q1        Q2           Q3             Q4
设备采购
 及安装
人员招聘
 及培训
设备调试
 及生产
  本次募投项目目前已开展设备采购安装及调试等工作，本次发行募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
  （五）前次募投项目已投入资金形成的资产情况
  新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目在变更为收购江
苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目之前尚未投入募集资金，未形成相
关资产，不存在资产减值的情况。
  四、前次募投资金用于购买理财类产品的详细情况
  （一）首次公开发行股票募集资金
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     公司召开董事会审议使用首次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品的
情况如下表：
                                                                  单位：万元
      董事会召开                     授权使用闲置募集资金
序号                  董事会届次                                       授权有效期
       日期                       购买理财产品的额度
                  第二届董事会第                                董事会审议通过之日
                    四次会议                                   起一年内有效
                  第二届董事会第                                董事会审议通过之日
                   十一次会议                                   起一年内有效
                  第二届董事会第                                董事会审议通过之日
                   十九次会议                                   起一年内有效
                  第三届董事会第                                董事会审议通过之日
                    三次会议                                   起一年内有效
                  第三届董事会第                                董事会审议通过之日
                   十五次会议                                   起一年内有效
注：在授权有效期内，授权使用闲置募集资金购买理财产品的额度可滚动使用。
     （二）公开发行可转换公司债券募集资金
     公司召开董事会审议使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买理财
产品的情况如下表：
                                                                  单位：万元
      董事会召开                     授权使用闲置募集资金
序号                  董事会届次                                       授权有效期
       日期                       购买理财产品的额度
                  第三届董事会第                                董事会审议通过之日
                    六次会议                                   起一年内有效
                  第三届董事会第                                董事会审议通过之日
                   十五次会议                                   起一年内有效
注：在授权有效期内，授权使用闲置募集资金购买理财产品的额度可滚动使用。
     截至 2021 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票与公开发行可转换公司债券
募集资金尚未赎回的理财产品的详细情况如下：
                                                                  单位：万元
 合作方         产品名称     类型    认购金额        起息日         到期日          年化收益率
兴业银行股     兴业银行企业
                      银行                                        1.5%或 3.09%
份有限公司     金融人民币结            6,000.00   2021-7-5    2021-10-8
                      理财                                           或 3.24%
南京分行      构性存款
招商银行股     招商银行点金
                      银行                                        1.56%或 3.00%
份有限公司     系列看涨三层            2,500.00   2021-9-22   2021-10-22
                      理财                                           或 3.20%
南京南昌路     区间 30 天结
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支行      构性存款
兴业银行股   兴业银行企业
                   银行                                       1.5%或 3.00%
份有限公司   金融人民币结          2,000.00   2021-9-18   2021-10-18
                   理财                                          或 3.23%
南京分行    构性存款
招商银行股   招商银行点金
份有限公司   系列看涨三层     银行                                       1.56%或 3.00%
南京南昌路   区间 30 天结   理财                                          或 3.20%
支行      构性存款
     五、请保荐机构及会计师核查并发表意见
     （一）核查程序
     保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
项鉴证报告；
统计及同行业公司公开资料等；
件，董事会、监事会和股东大会决议文件、募集资金投资项目可行性研究报告等
文件；
相关合同及支付凭证等资料；
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构和会计师认为：
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建设具有必要性及合理性；
论证不存在类似情况；
投入募集资金，未形成相关资产，不存在资产减值的情况，不构成本次发行障碍。
问题 11
   报告期内，申请人应收账款期末余额分别为 2.15 亿元、2.47 亿元、2.57 亿
元、5.55 亿元，各期末应收账款余额较高且增长较快。应收账款周转率分别为
   请申请人补充说明：
   （1）报告期各期末应收账款和较高且增长较快的原因及合理性，信用政策
与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
   （2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应
收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性；
   （3）说明对公司第一大客户宁德时代新能源科技股份有限公司是否存在大
客户依赖的情形；
   （4）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下滑
趋势的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致；
   （5）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露；
   （6）结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失
计提期间是否准确；
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  （7）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、
被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准
备是否充分，是否持续符合非公开发行股票的发行条件。
  请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、报告期各期末应收账款和较高且增长较快的原因及合理性，信用政策
与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
  （一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性
  公司业务主要分为车用环保精细化学品业务和磷酸铁锂正极材料业务，其中
车用环保精细化学品业务产品主要包括润滑油、发动机冷却液、制动液、柴油发
动机尾气处理液、车用养护品等，磷酸铁锂正极材料业务产品系锂电池正极材料
磷酸铁锂。
  报告期内，公司合并口径（车用环保精细化学品业务及磷酸铁锂正极材料业
务）应收账款占营业收入的比例情况如下表所示：
                                                             单位：万元
   项目
应收账款           52,121.41       23,815.93        22,925.98       20,127.85
营业收入          231,529.20      191,459.88       171,296.32      149,778.67
占营业收入比例          16.88%            12.44%         13.38%          13.44%
应收账款增长比例        118.85%            3.88%          13.90%                  -
营业收入增长比例         61.24%            11.77%         14.37%                  -
注：2021 年 1-9 月为未经审计数，应收账款占营业收入的比例与营业收入增长比例系将营
业收入折算为全年后的计算结果。
  报告期前三年，应收账款余额增幅相对较小，应收账款占各年度营业收入的
比例相对平稳；相较于 2020 年末，2021 年 9 月末应收账款余额较 2020 年末增
长 118.85%，2021 年 9 月末应收账款余额占营业收入的比例由 12.44%增加至
津纳米和江苏纳米，常州锂源的磷酸铁锂正极材料业务的应收账款账期较原有车
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用环保精细化学品业务相对较长，导致 2021 年合并口径应收款项占当期营业收
入的比例有所增加。具体情况如下：
品业务应收账款余额占营业收入比重情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目
应收账款                  22,507.50         23,815.93         22,925.98      20,127.85
营业收入                 162,430.67     191,459.88        171,296.32        149,778.67
占营业收入比例                 10.39%            12.44%            13.38%         13.44%
应收账款增长比例                -5.49%             3.88%            13.90%                  -
营业收入增长比例                13.12%            11.77%            14.37%                  -
注：2021 年 1-9 月为未经审计数，应收账款占营业收入的比例与营业收入增长比例系将营
业收入折算为全年后的计算结果。
主要系销售规模不断扩大所致。公司应收账款变动趋势与营业收入的变动趋势基
本一致，各期末应收账款占当期营业收入的比例基本保持稳定。
降至 10.39%，主要因公司加大了应收账款的催收力度，回款增加导致应收账款
余额下降。
常州锂源与磷酸铁锂正极材料同行业上市公司德方纳米 2021 年三季度应收账款
对比情况如下：
                                                                       单位：万元
            项目                          德方纳米                      常州锂源
应收账款（截至 2021 年 9 月 30 日）                      68,016.77                  29,613.91
营业收入（2021 年 7-9 月）                            99,672.18                  55,980.07
占营业收入比例                                         68.24%                     52.90%
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注：同行业公司湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）、湖北万
润新能源科技股份有限公司（以下简称“湖北万润”）未单独披露三季度数据。
比公司德方纳米相比不存在较大差异，符合磷酸铁锂正极材料行业的结算惯例。
  综上，公司应收账款短期内大幅增加主要系报告期内新增合并范围的子公司
天津纳米和江苏纳米所致，具有合理性。
  （二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
  公司的信用政策较为完善，通过《应收款管理办法》等对客户的经营规模、
财务实力、履约纪录与诉讼记录等进行量化评价，并区分不同等级相应执行不同
的商务条款，选择优质客户从源头控制风险。通过销售订单及合同评审办法由各
部门从供应能力、生产能力、品质控制、物流方案、盈利评价、客诉预案与风险
防范等方面进行全方位的综合评价，规避经营风险。
  （1）车用环保精细化学品业务
  报告期内，公司客户主要包括经销商、集团客户、OEM/ODM 客户和电子商
务四个渠道，公司对不同类型的客户制定不同的信用政策：对经销商一般采取全
额收款后发货的销售政策，仅给予极少部分信用好、采购量大的经销商信用额度；
对集团客户和 OEM/ODM 客户的结算均需要给予一定的信用期。报告期内不同
类型的客户信用政策未发生重大变化。
  （2）磷酸铁锂正极材料业务
  公司磷酸铁锂正极材料业务的主要客户为宁德时代、中创新航科技股份有限
公司、瑞浦能源有限公司等锂电池行业的知名客户，一直与其保持较为稳定的合
作关系和结算方式，通常给予 30 天或 60 天的账期。
  磷酸铁锂业务相关主要客户的结算方式和回款政策如下：
      客户名称           结算方式        合同约定账期
宁德时代新能源科技股份有限公司    银行承兑汇票      收到发票后 60 天付款
天津力神电池股份有限公司       银行承兑汇票      收到发票后 30 天付款
江苏龙蟠科技股份有限公司            非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
        客户名称           结算方式            合同约定账期
瑞浦能源有限公司              银行承兑汇票         收到货物后 30 天付款
中创新航科技股份有限公司          银行承兑汇票         收到货物后 30 天付款
万向一二三股份公司             电汇，50%预付       收到发票后 30 天付款
  公司新扩展的磷酸铁锂业务的回款以票据为主、电汇较少，其结算方式和销
售回款政策与车用环保精细化学品业务存在差异，与客户基本采用银行承兑汇票
的方式结算。报告期内，常州锂源对磷酸铁锂正极材料业务主要客户的信用政策
未发生重大变化。
  公司同行业公司信用政策情况如下：
      车用环保精细化学品业务                 磷酸铁锂正极材料业务
公司名称           信用政策        公司名称         信用政策
       基本为一个月到三个月的回款              给予客户一定的信用期，一般为
德联集团                       德方纳米
       期。                         30-90 天。
       公路运输最长为 30 天，铁路运输
康普顿                        湖南裕能   信用期一般在 90 天以内。
       最长为 45 天。
       公司针对终端直销客户的销售比
                                  对已与公司形成长期稳定合作关
       例保持稳定。针对直销客户公司
                                  系、采购额较大和信用情况较好
中晟高科   一般给予一定的信用期政策，而      湖北万润
                                  的知名企业客户，公司通常给予
       针对经销商客户，公司多采取款
       到发货或当月结算的模式。
数据来源：同行业公司招股说明书、年度报告等公开资料。
  公司主要客户信用期多为 30-90 天。因此，公司信用政策与同行业上市公司
相比不存在重大差异。
  综上所述，公司信用政策与同行业公司相比不存在重大差异，应收款项均与
具体的业务项目对应，信用政策一般通过与客户以业务合同的形式约定并明确，
发行人制定和执行严格的内控制度，对客户信用和应收账款收回进行管理。报告
期内，公司信用政策没有重大变化，因此不存在放宽信用政策的情形。
  二、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应
收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
  （一）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况
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     商业承兑汇票的金额占比情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
项目
          金额         占比            金额         占比         金额         占比         金额         占比
银行承兑
汇票
商业承兑
汇票
合计      18,369.20   100.00%      16,150.83   100.00%   17,545.95   100.00%   18,918.53   100.00%
     注：2019 年公司开始执行新金融工具准则，考虑到公司银行承兑汇票终止确认的背书占比
     较大、频率较高，属于主要以出售为目标的金融资产，故将公司银行承兑汇票分类为以公允
     价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入“应收款项融资”科目核算。
        报告期内，公司应收票据与应收款项融资的合计余额分别为 18,918.53 万元、
        （二）结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
        （1）2018 年度及以前
     组合名称                  确定组合的依据                                  计提方法
               出票人具有较高的信用评级，历史上未
     银行承兑      发生票据违约，信用损失风险极低，在
                                                                   不计提坏账准备
     汇票组合      短期内履行其支付合同现金流量义务
                     的能力很强
                                                       在有客观证据表明应收票据发生实际
     商业承兑      结合承兑人、背书人、出票人以及其他
                                                       损失时，根据其未来现金流量现值低于
     汇票组合        债务人的信用风险确定组合
                                                        其账面价值的差额计提坏账准备
        （2）2019 年 1 月 1 日适用新金融工具准则后
        根据新金融工具准则，公司对于应收票据选择采用预期信用损失的简化模型，
     即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
        公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
     对应收票据预期信用损失进行估计。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
     以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在
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  组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
  组合名称               确定组合的依据                               计提方法
         出票人具有较高的信用评级，历史上未
  银行承兑   发生票据违约，信用损失风险极低，在                    参考历史信用损失经验，结合当前状况
  汇票组合   短期内履行其支付合同现金流量义务                     以及对未来经济状况的预测，通过违约
               的能力很强                          风险敞口和整个存续期预期信用损失
  商业承兑   结合承兑人、背书人、出票人以及其他                       率，计算预期信用损失
  汇票组合     债务人的信用风险确定组合
  如下表所示：
                                                                       单位：万元
                       背书         到期                                   回款       期后
 项目      账面余额                                 贴现额          合计
                      转让额        承兑额                                   期间       回款率
银行承兑汇票   17,429.23    9,948.80    1,379.33            -   11,328.13              65.00%
商业承兑汇票     939.97            -     676.96             -     676.96               72.02%
 合计      18,369.20    9,948.80    2,056.29            -   12,005.09             65.35%
                       背书         到期                                  回款期       期后回款
 项目      账面余额                                 贴现额          合计
                      转让额        承兑额                                   间         率
银行承兑汇票   13,775.94    5,463.54    8,312.40            -   13,775.94             100.00%
商业承兑汇票    2,374.89           -    2,374.89            -    2,374.89             100.00%
 合计      16,150.83    5,463.54   10,687.29            -   16,150.83             100.00%
                       背书         到期                                  回款期       期后回款
 项目      账面余额                                 贴现额          合计
                      转让额        承兑额                                   间         率
银行承兑汇票   14,953.36    4,533.37    9,169.99     1,250.00   14,953.36             100.00%
商业承兑汇票    2,592.59           -    2,592.59            -    2,592.59             100.00%
 合计      17,545.95    4,533.37   11,762.58     1,250.00   17,545.95             100.00%
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                      背书         到期                               回款期      期后回款
 项目      账面余额                               贴现额        合计
                     转让额        承兑额                                间        率
银行承兑汇票   15,765.25   1,252.28   14,512.97         -   15,765.25            100.00%
商业承兑汇票    3,153.28          -    3,153.28         -    3,153.28            100.00%
 合计      18,918.53   1,252.28   17,666.25         -   18,918.53            100.00%
      如上表所示，2018 年末至 2020 年末，公司银行承兑汇票和商业承兑汇票在
  上述回款期内的期后回款率均为 100.00%，期后回款状况良好；2021 年 9 月末，
  公司银行承兑汇票和商业承兑汇票在上述回款期内的期后回款率为 65.35%，主
  要是部分承兑汇票未到期所致。
      综上，公司收到的银行承兑汇票，其承兑人主要系国有商业银行、股份制商
  业银行等，信用风险较低，历史兑付情况良好，预计未来不能兑付的风险很低，
  因此公司未对其计提坏账准备具有合理性。公司收到的商业承兑汇票出票人为国
  内行业龙头企业，经营状况良好、信用评级较高，预计未来不能兑付的风险很低，
  因此公司未对其计提坏账准备具有合理性。
      三、说明对公司第一大客户宁德时代新能源科技股份有限公司是否存在大
  客户依赖的情形
  元，占营业收入的比例为 17.05%。第一大客户销售收入占比较高的情况符合行
  业特征，公司对宁德时代不存在重大依赖，具体分析如下：
      （一） 公司客户集中度符合行业特性
  子公司向其销售的磷酸铁锂正极材料，常州锂源对宁德时代销售占比较高，主要
  与磷酸铁锂正极材料下游市场竞争格局、行业准入特点、公司所处的发展阶段及
  发展战略相关，与行业特征相符，具体分析如下：
      磷酸铁锂正极材料的下游为磷酸铁锂电池厂商，由于锂电池产业的技术、资
  金、管理壁垒较高，近年来该产业逐渐形成少数几家企业相对垄断市场的格局。
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据高工锂电数据统计，2019 年和 2020 年中国电动汽车用磷酸铁锂动力电池装机
量分别为 20.0GWh 和 22.4GWh，行业集中度较高，并呈现上升趋势，具体情况
如下：
序号       公司名称     市场占有率     序号           公司名称     市场占有率
      前四大合计         93%               前四大合计         94%
数据来源：高工锂电
     由上表可知，2020 年度，宁德时代在磷酸铁锂动力电池产业的市场占有率
超过 60%。由于该等客户在磷酸铁锂动力电池的市场占有率较高，对上游产品的
需求量较大并长期稳定，使得常州锂源等以磷酸铁锂动力电池厂商作为主要客户
的企业容易出现客户集中度较高的特点。
户通常会集中向少数几家供应商进行采购，使得客户集中度进一步提升
     汽车作为广泛使用的交通工具，其对产品的安全、性能与质量等要求较为严
格，为确保电动汽车动力电池的质量、安全性和稳定性，动力电池材料行业准入
门槛较高。各锂电池厂商为了维持生产和品质的稳定性，会建立自身的供应体系，
对核心材料供应商进行严格和复杂的审核认证，通常认证周期需要半年至一年。
为降低前期认证等固定成本，一般选定核心材料供应商后不会轻易更改，并在项
目生命周期内长期稳定合作；同时，核心材料集中由少数几家供应商生产也会产
生规模效应，降低产品的生产成本。因此，下游客户集中向公司进行采购会进一
步提升公司的客户集中度。
     受制于目前资金实力与产能规模，公司从合同金额、订单持续性、销售回款、
品牌影响、细分市场前景等方面对客户进行综合考量，在目前产能有限的情况下，
集中精力开发优质客户，致力于与国内知名磷酸铁锂动力电池厂商开展合作。因
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此，公司目前客户集中度较高，与公司目前的发展阶段及所采取的发展战略也有
一定的关系。
  宁德时代在行业内具有重要地位，且营收规模较大，盈利能力较强，其全资
子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司持有常州锂源 9.57%的股权，其出资
科技有限公司自投产之日起至 2023 年 12 月 31 日前的全部产能，为公司的战略
合作伙伴。与宁德时代合作，大幅降低了公司的经营风险及货款回收风险，为公
司核心竞争能力的进一步提高提供了重要的市场基础。
  经与同行业可比公司进行对比，2021 年 1-9 月，公司第一大客户宁德时代占
磷酸铁锂正极材料业务收入的比例为 57.56%，公司第一大客户集中度水平与同
行业可比公司不存在明显差异，符合行业特征，具体如下：
   公司名称        2020 年度         2019 年度   2018 年度
   德方纳米        65.28%          65.08%    67.90%
   湖南裕能        59.98%          58.79%    50.65%
   湖北万润        59.43%          63.16%    52.43%
  （二）公司对宁德时代不存在重大依赖
   公司第一大客户占比较高主要系下游客户市场相对集中的行业特点所致。
公司凭借自身的产品开发、质量管控等优势与该等客户形成了长期稳定的合作关
系，对主要客户不存在重大依赖，具体分析如下：
关系，已成为其供应链不可缺少的一环，产品替代风险较低
  由于宁德时代等锂电池厂商对上游供应商的认证、审核过程较为复杂，其更
换上游核心材料供应商的转换成本高且周期长，所以客户一旦选定特定企业为供
应商，就倾向于同供应商建立长期稳定的合作关系，以确保产品质量和交付安全。
  常州锂源及其全资子公司凭借质量和技术优势获得宁德时代的供应商认证，
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并形成了长期稳定的合作关系。宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资
有限公司持有常州锂源 9.57%的股权 ，其出资 21.92%的福建时代闽东新能源产
业股权投资合伙企业（有限合伙）持有常州锂源 10.43%的股权，并已与常州锂
源子公司山东锂源科技有限公司约定包销山东锂源科技有限公司自投产之日起
至 2023 年 12 月 31 日前的全部产能，为公司的战略合作伙伴。公司已成为主要
客户供应链不可缺少的一环，双方互有依赖，公司与客户的合作具有可持续性。
拓展新客户
  常州锂源及其子公司凭借在磷酸铁锂正极材料领域多年来的市场积累，与行
业内知名的锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括宁德时代、比亚迪股
份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、瑞浦能源有限公司、中创新航科技股
份有限公司、万向一二三股份公司、天津力神电池股份有限公司等。此外，公司
积极开发国外电池客户，不断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进
入了样品小试、中试及小批量订单等阶段。
  由于产能规模有限，常州锂源目前未能满足全部客户的产品需求，未来随着
产能进一步释放，可以不断拓展新客户。
保障
  报告期内，公司柴油发动机尾气处理液、润滑油、发动机冷却液、车用养护
品等主要车用环保精细化学品业务收入及毛利情况如下：
                                                        单位：万元
     项目   2021 年 1-9 月     2020 年度       2019 年度       2018 年度
 销售收入         157,266.85    183,072.45    164,323.27    145,285.78
     毛利        58,134.10     71,524.51     58,047.94     44,464.16
  如上所示，报告期内，公司车用精细化学品业务营业收入、毛利呈增长趋势，
为公司持续盈利能力提供重要保障。2021 年 1-9 月，公司前五大客户中，安徽江
淮汽车集团股份有限公司、北京卡车之家信息技术股份有限公司、安徽合力股份
有限公司均为车用环保精细化学品客户。
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    综上所述，公司对宁德时代不存在重大依赖。
  四、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下滑
趋势的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致
  （一）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下
滑趋势的原因和合理性
  报告期内，公司应收账款周转率情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
       项目
应收账款                 52,121.41         23,815.93      22,925.98         20,127.85
营业收入                231,529.20     191,459.88        171,296.32     149,778.67
应收账款周转率（次）                6.10              8.19           7.96              8.00
  其中车用环保精细化学品业务：
                                                                   单位：万元
       项目
应收账款                 22,507.50         23,815.93      22,925.98         20,127.85
营业收入                162,430.67     191,459.88        171,296.32     149,778.67
应收账款周转率（次）                7.01              8.19           7.96              8.00
注 1：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］；
注 2：2021 年 1-9 月应收账款周转率数据未年化处理。
  磷酸铁锂正极材料业务：
                                                                   单位：万元
            项目                                2021-09-30/2021 年 7-9 月
应收账款                                                                    29,613.91
营业收入                                                                    55,980.07
应收账款周转率（次）                                                                   2.05
注 1：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］；
注 2：2021 年 7-9 月应收账款周转率数据未年化处理。
  公司主要采用赊销的形式并依据客户的信用状况、资金实力、合作时间等因
素，一般给予开票后 30-90 天的信用期。报告期各期末，公司应收账款变动趋势
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与营业收入的变动趋势基本一致，随着公司业务规模逐年增长，应收账款余额也
随之增长。2018 年至 2021 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 8.00 次、7.96
次、8.19 次和 6.10 次（未年化处理），公司应收账款周转率总体相对稳定、且
保持在较高水平。
     （二）应收账款周转率呈现下滑趋势的情形是否与同行业可比公司一致
  报告期内，分业务分析公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下
表：
 公司名称     2021 年 1-9 月    2020 年度         2019 年度       2018 年度
  康普顿             20.13           16.91        23.29         48.50
 德联集团              4.10            4.62         4.47          4.99
 中晟高科              1.33            3.05         4.93          4.96
  平均值              8.52            8.19        10.90         19.48
  申请人              7.01            8.19         7.96          8.00
  如上表，报告期内公司车用环保精细化学品业务应收账款周转率保持稳定，
并处于同行业可比公司应收账款周转率之间，公司应收账款周转率变动趋势与同
行业不存在较大差异。
 公司名称     2021 年 7-9 月    2020 年度         2019 年度       2018 年度
 德方纳米              1.85            3.83         6.08          6.50
 湖南裕能            未披露               5.82        15.59         19.26
 湖北万润            未披露               3.44         4.53          7.42
  平均值              1.85            4.36         8.73         11.06
  申请人              2.05               -             -             -
注：2021 年 7-9 月应收账款周转率数据未年化处理。
  公司磷酸铁锂正极材料业务于 2021 年 6 月开始纳入合并范围，为了便于与
同行业可获取对比数据的可比公司对比，选择第三季度数据计算的应收账款周转
率为 2.05 次，与同行业可比公司德方纳米 1.85 次不存在显著差异。
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        综上所述，公司报告期内应收账款周转率及其变动趋势符合公司实际经营特
   点及同行业可比公司情况。
        五、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
   收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露
        （一）公司应收账款余额账龄分析
        报告期内，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
                                                                                  单位：万元
 项目
        账面余额         占比       账面余额             占比         账面余额         占比       账面余额           占比
 合计     55,534.76   100.00%    25,692.67      100.00%     24,717.65   100.00%   21,545.38    100.00%
        报告期内，公司应收账款账龄一年以内的应收账款占比分别为 95.14%、
        （二）同行业可比公司一年以内应收账款余额占比情况
        公司名称            2021-9-30            2020-12-31        2019-12-31       2018-12-31
        德联集团                  未披露                 94.05%              92.13%          97.37%
        康普顿                   未披露                 93.01%              93.00%          83.99%
        中晟高科                  未披露                 72.32%              83.70%          85.23%
        平均值                          -            86.46%              89.61%          88.87%
   注：2018 年年度报告未披露应收账款整体账龄情况，统计口径为组合中按账龄分析法计提
   坏账准备的应收账款账龄情况。
        公司名称            2021-9-30            2020-12-31        2019-12-31       2018-12-31
江苏龙蟠科技股份有限公司                         非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
  公司名称       2021-9-30           2020-12-31             2019-12-31       2018-12-31
  德方纳米            未披露                  96.86%                96.68%            92.03%
  湖南裕能            未披露                  97.80%                91.33%            99.83%
  湖北万润            90.06%               89.53%                96.58%            97.62%
   平均值            90.06%               94.73%                94.86%            96.49%
注：德方纳米招股说明书未披露 2018 年度应收账款整体账龄情况，统计口径为组合中按账
龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况。
   经与同行业上市公司数据进行比较，公司应收账款账龄结构处在合理范围内。
   （三）公司应收账款期后回款分析
                                                                          单位：万元
  截止日        期末余额           期后回款金额                      回款期间              回款比例
   由上表可以看出，公司报告期各期末的应收账款期后回款率分别为 94.80%、
   （四）公司应收账款坏账核销分析
                                                                          单位：万元
        项目         2021-9-30          2020-12-31          2019-12-31     2018-12-31
 应收账款账面余额                55,534.76         25,692.67         24,717.65       21,545.38
   坏账准备余额                 3,413.36           1,876.73         1,791.67        1,417.53
   当期核销金额                        -                  -            35.05                -
当期核销金额占应收账
                                 -                  -           0.14%                 -
 款账面余额比例
   报告期内，公司仅于 2019 年核销应收账款 35.05 万元，核销金额占 2019 年
末余额的 0.14%，主要系公司核销了部分客户的应收账款，公司管理层考虑到前
述客户的应收账款收回难度大，故对该等客户的应收账款进行了核销。
江苏龙蟠科技股份有限公司                       非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
   报告期内，公司核销应收账款金额较小，公司计提的应收账款坏账准备足以
覆盖各期坏账核销规模，应收账款回收风险较小。
   （五）公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例
   公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下表所示：
     项目        德方纳米      湖南裕能       湖北万润          康普顿       德联集团      龙蟠科技
注：德联集团计提比例系其最近一期 2021 年半年报计提比例。
   通过公司与上述同行业可比公司坏账准备计提比例对比可知，账龄 1 年以内、
均水平。报告期内账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款总额的 94%以上，因此
账龄 1 年以上的应收账款计提比例与同行业的差异不能对公司计提水平和净利
润产生重大影响。
   综上所述，报告期内，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，各期末应收
账款回款率保持在较高水平，资产质量良好，无法回收的风险较小，并按照会计
准则的规定合理计提了坏账准备，应收账款坏账计提充分。
   （六）相关风险是否充分披露
   保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项”之
“一、风险因素”之“（十八）应收账款发生坏账的风险”、《发行保荐书》之
“第三节 对本次发行的推荐意见”之“三、本次非公开发行相关的风险说明”
之“（十八）应收账款发生坏账的风险”进行了补充披露，具体如下：
江苏龙蟠科技股份有限公司                   非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
公司应收账款呈增加趋势。公司通过《应收款管理办法》等制度管理应收账款。
报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款占比均在 94%以上，应收账款结构良
好并按照会计准则的规定合理计提了坏账准备。但如果未来出现应收账款不能
按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。
  六、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失
计提期间是否准确
  （一）信用减值损失计提情况
  根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，自
-424.49 万元、-115.68 万元和-19.68 万元，信用减值损失构成情况如下：
                                                              单位：万元
    项目
              金额         占比         金额         占比       金额         占比
应收账款坏账损失       42.98    -218.41%     -89.73   77.57%    -409.32   96.43%
其他应收款坏账损失      -62.65   318.41%      -25.95   22.43%     -15.17    3.57%
    合计         -19.68   100.00%     -115.68   100.00%   -424.49   100.00%
  （二）应收账款减值计提情况
  公司以应收账款组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，以共同
风险特征为依据，将应收账款按单项计提及组合计提方式计量预期信用损失。如
果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计
提坏账准备并确认预期信用损失；当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用
损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，并参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
况如下表所示：
江苏龙蟠科技股份有限公司                         非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
                                                                            单位：万元
 项目
          金额          占比             金额            占比            金额          占比
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
 合计      55,534.76    100.00%       25,692.67     100.00%       24,717.65    100.00%
  公司按单项计提的减值准备主要项目计提情况如下：
                                                                            单位：万元
单位名称     应收账款        坏账计提           应收账款         坏账计提           应收账款        坏账计提
         账面余额         金额            账面余额          金额            账面余额         金额
北汽银翔汽
车有限公司
湖南猎豹汽
车股份有限       130.75         130.75      130.75        130.75       130.75       130.75
公司
远成快运（上
海）有限公司
 合计         437.40         437.40      457.40        457.40       457.40       457.40
  上述客户未能依约支付货款，已存在减值迹象，款项预计难以收回，经单项
减值测试全额计提信用减值损失，减值损失计提期间准确。
  七、结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、
被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账
准备是否充分，是否持续符合非公开发行股票的发行条件
  （一）主要债务人不存在经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、
被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形
  报告期内，公司主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、
生产和销售。车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气
处理液、发动机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车
     江苏龙蟠科技股份有限公司                      非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
     整车制造、汽车后市场、工程机械等领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源
     汽车动力电池和储能电池等领域。公司客户以大型企业为主，客户资质情况相对
     较好，出现经营困难或财务状况恶化的风险较低。
     占应收账款账面余额的比例分别为 31.64%、35.21%、30.60%和 61.96%，具体情
     况如下表所示：
                                                                               单位：万元
         项目          2021-09-30        2020-12-31          2019-12-31         2018-12-31
     应收账款账面余额           55,534.76            25,692.67           24,717.65        21,545.38
     应收账款账面余额前
       五大客户
      前五大客户占比             61.96%               34.06%              35.21%           31.64%
       报告期内，公司应收账款账面余额前五大客户的信用状况情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
                                                                             是否存在      是否为失
                                  应收账款账面             占余额          经营
序号            客户名称                                                           与债务人      信被执行
                                    余额                比例          状况
                                                                             诉讼仲裁       人
           合计                         34,408.79      61.96%
                                                                             是否存在      是否为失
                                  应收账款账面             占余额          经营
序号            客户名称                                                           与债务人      信被执行
                                    余额                比例          状况
                                                                             诉讼仲裁       人
           合计                           8,750.89     34.06%
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                                                   是否存在   是否为失
                      应收账款账面         占余额      经营
序号           客户名称                                  与债务人   信被执行
                        余额            比例      状况
                                                   诉讼仲裁    人
         合计               8,702.43   35.21%
                                                   是否存在   是否为失
                      应收账款账面         占余额      经营
序号           客户名称                                  与债务人   信被执行
                        余额            比例      状况
                                                   诉讼仲裁    人
         合计               6,815.95   31.64%
       报告期内，公司应收账款账面余额前五大客户均不存在债务人经营困难或财
     务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账
     款等情形。
       （二）单项计提坏账准备的情况
       报告期各期末，对于存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲
     裁、被列为失信被执行人等情况，公司会逐项分析应收账款的可回收性，如果有
     客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则发行人对该应收账款单项计提
     坏账准备并确认预期信用损失。结合本回复之“问题 11”之“六”之“（二）”
     之“2”，公司已对存在上述情况的债务人相应应收账款单项计提坏账准备，并
     全额计提坏账准备。
       （三）公司经营状况良好，预计持续符合非公开发行股票的发行条件
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  公司报告期经营状况良好，预计持续符合非公开发行股票的发行条件。
  八、请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见
  （一）核查程序
  保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
余额变动及其合理性；
公开文件，核查公司客户集中度高的合理性，比对发行人与同行业公司信用政策、
应收账款周转率、坏账准备计提比例等财务指标或政策；
式、销售和回款政策等，了解各类型业务的主要客户相关交易背景，查询主要客
户的股权结构；
销售和回款政策的变化；
票据、应收款项融资是否一致；
文书网、天眼查等网站，查询发行人主要债务人是否存在经营困难或财务状况恶
化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人的情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
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用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形；
情况符合行业特征，公司对宁德时代不存在重大依赖；
业合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；
回款率保持在较高水平，资产质量良好，无法回收的风险较小，并按照会计准则
的规定合理计提了坏账准备，应收账款坏账计提充分；
分为若干组合计提减值损失，计提方法合理，减值损失期间准确；
被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，报告期内已充分考虑应
收账款是否适用单项计提情形，对于适用单项计提的情形已全额计提坏账准备；
发行人经营状况良好，预计能够持续符合非公开发行的发行条件。
问题 12
   报告期内，申请人存货期末余额分别为 2.62 亿元、2.77 亿元、3.21 亿元、
   请补充说明：
   （1）存货持续快速增长的原因以及存货结构变动的合理性；
   （2）存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，连续下降的原因及合理
性；
   （3）各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合
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  期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计
  提是否充分。
       请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
       回复：
       一、存货持续快速增长的原因以及存货结构变动的合理性
       报告期各期末，公司存货账面价值构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
项目
         金额           比例         金额         比例           金额         比例             金额          比例
原材料    40,298.68      55.30%   17,418.66    54.22%     14,979.67    54.13%       12,154.68     46.32%
在产品     4,234.99      5.81%     1,019.84     3.17%      1,118.29     4.04%        1,388.27      5.29%
库存商品   13,418.54      18.41%    8,657.28    26.95%      7,445.17    26.90%        9,156.04     34.89%
发出商品   11,318.47      15.53%    5,031.64    15.66%      4,131.81    14.93%        3,496.99     13.33%
委托加工
 物资
合计     72,868.20   100.00%     32,127.41   100.00%     27,674.93   100.00%       26,238.96    100.00%
       截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司存货账面分
  别为 26,238.96 万元、27,674.93 万元、32,127.41 万元和 72,868.20 万元，呈逐年
  增长态势，主要原因系：（1）销售规模增长，相应的库存储备增加所致；（2）
  司控股子公司常州锂源于 2021 年 6 月收购江苏纳米、天津纳米，磷酸铁锂正极
  材料业务相关存货增加。
       报告期内，公司区分车用环保精细化学品业务和磷酸铁锂正极材料业务的存
  货具体情况如下：
       （一）车用环保精细化学品业务
                                                                                   单位：万元
                                                                                变动率
 项目       2021-9-30    2020-12-31   2019-12-31    2018-12-31   2021 年 9 月       2020 年末      2019 年末
                                                                末较 2020         较 2019 年     较 2018 年
      江苏龙蟠科技股份有限公司                          非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
                                                                年末             末             末
原材料          23,639.22   17,418.66   14,979.67    12,154.68         35.71%    16.28%     23.24%
在产品            970.69     1,019.84    1,118.29     1,388.27         -4.82%    -8.80%     -19.45%
库存商品         10,950.54    8,657.28    7,445.17     9,156.04         26.49%    16.28%     -18.69%
发出商品          4,130.27    5,031.64    4,131.81     3,496.99      -17.91%      21.78%     18.15%
委托加工物资            0.07           -           -       42.97                -         -   -100.00%
  合计         39,690.79   32,127.41   27,674.93    26,238.96         23.54%    16.09%         5.47%
          报告期各期末，公司柴油发动机尾气处理液、润滑油、发动机冷却液、车用
      养护品等主要车用环保精细化学品业务营业收入分别为 145,285.78 万元、
      总额随着营业收入扩大而逐年上涨，其次，2021 年以来车用环保精细化学品业
      务各类原材料价格整体呈上升趋势，使得存货金额上升。
          （二）磷酸铁锂正极材料业务
                                                                               单位：万元
                    项目
                                                   金额                         占比
      原材料                                               16,659.46                  50.21%
      在产品                                                3,264.30                   9.84%
      库存商品                                               2,468.00                   7.44%
      发出商品                                               7,188.20                  21.67%
      委托加工物资                                             3,597.45                  10.84%
                    合计                                  33,177.41                  100.00%
      的收购，天津纳米与江苏纳米从 2021 年 6 月开始纳入合并报表范围。公司合并
      报表中 2021 年 9 月末存货的增长主要系合并范围内新增常州锂源所致。
          因此，报告期内，公司存货整体呈上升趋势符合公司实际的生产经营特点，
      具有合理性。
          二、存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，连续下降的原因及合理
      性
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  报告期内，分业务分析公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下表：
  （一）车用环保精细化学品业务
 公司名称      2021 年 1-9 月    2020 年度        2019 年度       2018 年度
  康普顿               4.34           4.21         4.67          4.77
 德联集团               4.13           5.87         4.64          5.15
 中晟高科               2.74           4.80         4.24          3.99
  平均值               3.74           4.96         4.52          4.64
  申请人               2.89           3.98         4.16          4.11
注：2021 年 1-9 月存货周转率数据未年化处理。
  报告期内，公司存货周转率略低于同行业公司平均值，主要系公司根据经营
特点，采取“以销定产+安全库存”、“以产订购+备货采购”的库存管理模式，
原材料和库存商品中包括重要原材料备库以及满足正常销售需求的产成品备库，
备货库存和交货周期系影响公司存货周转率的重要因素，导致存货周转率略低于
同行业公司。
  （二）磷酸铁锂正极材料业务
 公司名称      2021 年 7-9 月    2020 年度        2019 年度       2018 年度
 德方纳米               1.32           4.84         8.82         10.17
 湖南裕能             未披露              8.59         8.16          3.53
 湖北万润             未披露              3.91         3.14          2.91
  平均值               1.32           5.78         6.71          5.54
  申请人               1.69              -             -             -
注：2021 年 7-9 月存货周转率数据未年化处理。
  公司磷酸铁锂正极材料业务于 2021 年 6 月开始纳入合并范围，为了便于与
同行业可获取对比数据的可比公司对比，选择第三季度数据计算的存货周转率为
  综上所述，公司存货周转率与同行业可比公司不存在显著差异，与其经营情
况相匹配，存货周转率变动具有合理性。
  三、各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合
期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备
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计提是否充分
  （一）各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货
                                                              单位：万元
 项目      1 年以内       1-2 年            2-3 年       3 年以上        合计
 原材料     39,082.25    1,279.95                -           -    40,362.20
 在产品      4,166.81      68.80                 -           -     4,235.61
 库存商品    12,745.61     814.47             4.01       24.27     13,588.36
 发出商品    11,318.47           -                -           -    11,318.47
委托加工物资    3,597.52           -                -           -     3,597.52
 合计      70,910.66    2,163.22            4.01       24.27     73,102.17
 占比        97.00%       2.96%           0.01%       0.03%      100.00%
 项目      1 年以内       1-2 年            2-3 年       3 年以上        合计
 原材料     16,887.98     563.68            77.03            -    17,528.69
 在产品       972.89       60.45            16.64            -     1,049.98
 库存商品     7,995.18     821.31            71.13            -     8,887.62
 发出商品     5,033.63           -                -           -     5,033.63
委托加工物资           -           -                -           -            -
 合计      30,889.67    1,445.44          164.80            -    32,499.91
 占比        95.05%       4.45%           0.51%             -    100.00%
 项目      1 年以内       1-2 年            2-3 年       3 年以上        合计
 原材料     14,590.77     279.67           114.30       53.24     15,037.98
 在产品      1,028.54      44.03            44.63       10.49      1,127.69
 库存商品     6,755.33     385.55           299.60       61.39      7,501.87
 发出商品     4,156.43           -                -           -     4,156.43
委托加工物资           -           -                -           -            -
 合计      26,531.07     709.25           458.52      125.13     27,823.97
 占比        95.35%       2.55%           1.65%       0.45%      100.00%
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   项目        1 年以内        1-2 年          2-3 年          3 年以上         合计
  原材料        11,767.38      298.53          80.17          27.49      12,173.57
  在产品         1,275.84       97.18          13.91           2.77       1,389.70
 库存商品         8,512.72      513.04         110.47          19.86       9,156.09
 发出商品         3,496.99            -              -              -      3,496.99
委托加工物资          42.97             -              -              -        42.97
   合计        25,095.90      908.74         204.56          50.12      26,259.32
   占比          95.57%        3.46%         0.78%          0.19%       100.00%
注：以上金额为存货账面原值。
   如上表所示，报告期内，公司存货的库龄主要集中在 1 年以内，其占比均在
上的存货余额分别为 1,163.42 万元、1,292.91 万元、1,610.24 万元和 2,191.50 万
元，占存货余额比例为 4.43%、4.65%、4.95%和 3.00%，主要为原材料及库存商
品，公司严格按照《企业会计准则》的要求对存货进行了减值测试，并按照存货
成本与可变现净值孰低计提了存货跌价准备。
   （二）结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说
明相关减值准备计提是否充分
                                                                    单位：万元/吨
        项目               2021 年 1-9 月    2020 年度        2019 年度      2018 年度
          单位销售均价                  1.46           1.40        1.43          1.42
润滑油       平均单位成本                  0.89           0.87        0.94          0.97
             毛利率               38.90%       37.80%        34.43%        31.94%
          单位销售均价                  0.17           0.17        0.19          0.20
柴油发动机尾
          平均单位成本                  0.11           0.10        0.11          0.13
气处理液
             毛利率               35.83%       43.29%        41.22%        31.73%
          单位销售均价                  0.49           0.48        0.50          0.54
发动机冷却液    平均单位成本                  0.32           0.32        0.36          0.41
             毛利率               34.83%       33.66%        28.65%        23.79%
          单位销售均价                  0.44           0.51        0.35          0.31
车用养护品
          平均单位成本                  0.28           0.29        0.19          0.19
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        项目         2021 年 1-9 月   2020 年度       2019 年度       2018 年度
             毛利率         37.62%     44.09%        45.87%        39.09%
         单位销售均价            4.58             -             -             -
磷酸铁锂正极
         平均单位成本            3.73             -             -             -
材料
             毛利率         18.58%             -             -             -
  报告期内，公司各类型产品销售及盈利状况良好，存货不存在明显的跌价迹
象。
  截至 2021 年 9 月末，公司存货账面价值为 72,868.20 万元，2021 年 10 月至
  截至 2021 年 9 月末，公司库存商品账面价值为 13,418.54 万元，2021 年四
季度未经审计的销售金额为 173,378.67 万元，期末库存商品账面价值占期后 3
个月销售金额的比例为 7.74%，公司库存商品期后销售状况较好，不存在期后销
售价格大幅下滑或销售毛利率大幅降低等存货减值迹象；发出商品 2021 年 9 月
末账面价值为 11,318.47 万元，主要为发往客户仓库的商品，2021 年四季度该部
分发出商品已被客户签收确认并结算，公司已相应确认了该部分发出商品的收入。
因此，公司库存商品期后销售状况较好，发出商品已全部确认收入，不存在明显
的存货跌价迹象，存货减值风险较低。
     （三）公司报告期末存货减值准备计提的充分性
  报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的规定，期末对存货进行全面清
查后，按照存货成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准
备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
  存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产
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成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变
现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；（3）持有待售的材料等，可变现
净值为市场售价。
  根据公司期末库存结构、各类库存库龄，可以看出公司存货结构符合行业、
实际情况；同时结合期末各类产品市场价格、期后销售实现情况进行对比分析，
公司期末存货账面单位成本低于市场价格，期后实际销售价格高于公司存货单位
成本。综上，公司期末存货构成及库龄分析准确，不存在显著的跌价迹象，存货
跌价准备计提充分。
  四、请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见
  （一）核查程序
  保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
存货持续增长原因及存货结构变动原因，并分析其合理性；
件，计算发行人存货周转率并与同行业可比公司进行比较，分析发行人存货周转
率与同行业可比公司是否一致以及发行人存货周转率变动原因及合理性；
性，确认是否存在长期未使用或销售的存货；
平均单位成本及毛利率等数据，获取发行人在手订单及期后销售情况明细表，分
析并判断发行人存货是否存在减值迹象。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
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性；
率总体相对稳定，与其经营情况相匹配，存货周转率变动具有合理性；
用或销售的存货，同时结合期末各类产品市场价格、期后销售实现情况进行对比
分析，发行人期末存货账面单位成本低于市场价格，期后实际销售价格高于发行
人存货单位成本。综上，发行人期末存货构成及库龄分析准确，不存在显著的跌
价迹象，存货跌价准备计提充分。
问题 13
立后与其他多家公司于 2021 年 6 月支付了 8.44 亿元用于收购江苏纳米 100%股
权和天津纳米 100%股权。
   请申请人补充说明：
   （1）本次收购两家公司的原因背景及合理性，江苏纳米和天津纳米是否与
申请人主营业务相关联，收购定价是否公允，申请人收购时是否履行了必要的决
策程序；
   （2）收购时是否存在业绩承诺，如存在请说明业绩承诺具体条款；
   （3）收购时被收购标的按照何种方法进行了评估预测的收入、盈利情况，
预测的收入及盈利与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
   （4）申请人新设立公司用于收购的具体原因及收购资金的来源。
   请保荐机构和会计师发表核查意见。
     回复：
     一、本次收购两家公司的原因背景及合理性，江苏纳米和天津纳米是否与
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申请人主营业务相关联，收购定价是否公允，申请人收购时是否履行了必要的
决策程序
  （一）本次收购两家公司的原因背景及合理性
  发行人自成立以来主要从事车用环保精细化学品的研发、生产与销售，长期
研究汽车产业的发展方向。近年来，在全球绿色循环、低碳发展的趋势下，全球
新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展
的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。我国新能源汽车产业经过多年
持续努力，产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强。
据统计，2020 年我国新能源汽车销量为 136.70 万辆，同比增长率为 10.90%。2021
年上半年，我国新能源汽车销量为 120.6 万辆，同比增长 201.5%，新能源汽车渗
透率约为 9.36%。2020 年，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划
（2021—2035 年）》，提出到 2025 年新能源汽车销量达到汽车新车销售总量的
  在此背景下，发行人顺应汽车产业发展趋势，在做大做强原有车用环保精细
化学品业务的基础上，积极向电动汽车相关领域寻求发展，为上市公司寻找新的
盈利增长点。
  随着下游新能源汽车动力电池与储能电池行业的快速发展和磷酸铁锂正极
材料技术的进步，以及磷酸铁锂作为正极材料在成本和安全性方面的优势逐渐凸
显，磷酸铁锂正极材料下游市场需求快速增长。根据高工锂电的数据统计，2020
年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4 万吨，同比增长 40.9%。2021 年上半
年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8 万吨，较 2020 年上半年 3.7 万吨的
出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年全年出货量。2021 年以来，磷酸铁
锂在正极材料市场结构中的占比明显提升，从 2020 年的 25%大幅上升至 2021
年上半年的 37%。
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   从下游市场需求来看，2021 年 1-6 月，我国新能源汽车销量为 120.6 万辆，
同比增长 201.5%，新能源汽车渗透率约为 9.36%，我国储能锂离子电池出货量
为 11.1GWh，较 2020 年 1-6 月的 5.5GWh 同比增长 101.8%。根据高工锂电预测，
至 2025 年中国储能锂电池出货量有望达到 180GWh，比 2020 年规模增长 10 倍
以上，5 年复合增长率超 60%。
   因此，发行人基于自身产业判断，通过本次收购两家公司进入磷酸铁锂正极
材料领域，符合公司战略发展方向，具备合理性。
   （二）江苏纳米和天津纳米与申请人主营业务相关联
   在收购江苏纳米和天津纳米前，发行人主营业务为车用环保精细化学品的研
发、生产与销售。从应用对象角度看，公司为国内外众多大型整车制造厂商提供
配套服务，属于汽车制造业的专业配套行业。近年来，新能源汽车已成为全球汽
车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎，如何在新能源
汽车产业进行布局是汽车制造业及其专业配套行业公司的重要议题。
   江苏纳米和天津纳米主要产品为磷酸铁锂正极材料，为磷酸铁锂动力电池的
主要材料之一，在新能源汽车产业占据较为重要的地位。在新能源汽车快速发展
的背景下，发行人通过收购江苏纳米和天津纳米发展磷酸铁锂正极材料的产能，
是发行人完善其在汽车制造的专业配套行业战略布局，与其主营业务存在关联性。
   （三）收购定价公允
   本次收购定价以审计、评估结果为基础，收购定价较为公允。
   就本次收购，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对贝特瑞（天津）纳米
材料制造有限公司和贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司磷酸铁锂标的资产 2020
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度、2019 年度的经营
成果出具了编号为中天运[2021]审字第 90138 号和中天运[2021]审字第 90142 号
的审计报告。北京中天和资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
出具了编号为中天和[2021]评字第 80019 号和中天和[2021]评字第 80018 号的资
产评估报告。
   经评估，贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司采用资产基础法评估的股东
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权益价值为 32,310.20 万元，采用收益法评估的股东权益价值为 32,864.00 万元；
贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司磷酸铁锂标的资产采用资产基础法评估的资
产组价值为 25,787.93 万元，采用收益法评估的资产组价值为 51,579.10 万元。交
易各方以收益法评估价值为依据协商确认此次股权交易对价。
  （四）申请人收购时履行了必要的决策程序
第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》和
《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米
科技有限公司暨关联交易的议案》；
了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》和《关于控股子公司收购贝
特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易
的议案》。
  因此，本次收购履行了必要的决策程序。
  二、收购时是否存在业绩承诺，如存在请说明业绩承诺具体条款
  根据《关于常州锂源新能源科技有限公司之股东协议》、《关于贝特瑞（天
津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》、
《关于贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司之股权转让协议》、《关于江苏贝
特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》等收购时签署协议的相关条款，公司收
购江苏纳米及天津纳米时不存在业绩承诺。
  三、收购时被收购标的按照何种方法进行了评估预测的收入、盈利情况，
预测的收入及盈利与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
  本次收购评估采用了资产基础法及收益法对标的资产在 2020 年 12 月 31 日
的股权价值进行评估，并选取了收益法评估结果作为最终结论。
  本次收益法评估根据被收购标的的实际产能、行业发展现状及在手订单等情
况进行了收入预测，其中销售单价以评估基准日报价为基础，结合评估基准日的
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上涨因素，考虑了适当增长。评估预测的收入及盈利与实际情况的比较如下：
   （一）天津纳米
   天津纳米评估预测的 2021 年度营业收入为 36,424.78 万元，息前税后利润为
实现净利润 6,123.03 万元，已实际完成 2021 年度全年预测业绩。实际情况超出
预估预测值的主要原因为：磷酸铁锂正极材料产品于评估基准日 2020 年 12 月
销售价格快速上涨至 74,000 元/吨，涨幅为 105.56%；2021 年 1-9 月天津纳米实
际销售数量为 10,887 吨，较 2021 年预测数量 9,800 吨增长 11.09%。销售单价和
数量的上涨导致 2021 年实际销售收入大于 2021 年度预测销售收入，致使 2021
年度 1-9 月实际实现的净利润高于 2021 年度预测的息前税后利润，上述差异具
有合理性。
   （二）江苏纳米
   江苏纳米评估预测的 2021 年度营业收入为 62,720.44 万元，息前税后利润为
现净利润 6,961.86 万元，已实际完成 2021 年度全年预测业绩。实际情况超出预
估预测值的主要原因为：磷酸铁锂正极材料产品于评估基准日 2020 年 12 月 31
日时点的含税销售价格是 36,000 元/吨，截至 2021 年 9 月 30 日，产品的含税销
售价格快速上涨至 74,000 元/吨，涨幅为 105.56%；江苏纳米 2021 年 1-9 月实际
销售数量为 19,384.49 吨，较 2021 年预测数量 16,874.78 吨增长 14.87%。销售单
价和数量的上涨导致 2021 年实际销售收入大于 2021 年度预测销售收入，致使
异具有合理性。
   四、申请人新设立公司用于收购的具体原因及收购资金的来源
   （一）申请人新设立公司用于收购的具体原因
业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下合称“购
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买方”）与深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公
司（以下合称“出让方”）签订了《股权转让协议》，协议约定购买方合资设立
常州锂源，常州锂源以经交易双方以《资产评估报告》确认的评估值为依据，向
出让方支付人民币现金 84,443.10 万元收购出让方持有的江苏纳米 100%股权和
天津纳米 100%股权。
  公司新设控股子公司常州锂源收购标的股权主要有如下三个方面的原因：
  根据公司战略规划，本次收购完成后，常州锂源拟作为公司体系内的磷酸铁
锂业务管理主体，整合旗下包括天津纳米、江苏纳米、四川锂源的磷酸铁锂相关
资产。
  本次收购的主体除了公司外，还包括贝特瑞新材料集团股份有限公司、南京
金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙），由
于购买方涉及四家单位，出于购买方股权架构设置的需要，新设立了常州锂源用
于本次收购。
  本次收购涉及 38,000.00 万元并购贷款，出于申请并购贷款的需要，新设立
了常州锂源用于申请并购贷款。
  （二）收购资金的来源
  常州锂源收购江苏纳米 100%股权和天津纳米 100%股权的资金来源于常州
锂源的股东投资款 26,250.00 万元、并购贷款 38,000.00 万元以及常州锂源从母公
司龙蟠科技的借款 24,300.00 万元。
  五、请保荐机构和会计师发表核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
江苏龙蟠科技股份有限公司            非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
号的审计报告；编号为中天和[2021]评字第 80019 号和中天和[2021]评字第 80018
号的资产评估报告；
和 2021 年第一次临时股东大会的会议资料。
     （二）核查意见
   经核查，保荐机构和会计师认为：
营业务相关联，本次收购定价较为公允并履行了必要的决策程序；
日的股权价值进行评估，并选取了收益法评估结果作为最终结论。截至 2021 年
问题 14
   申请人最近一期末商誉账面余额约 3.91 亿元。包含 2013 年 7 月，公司收购
精工新材料 100%的股权形成 23.32 万元商誉；2018 年 7 月，公司收购江苏瑞利
丰新能源科技有限公司 70%的股权形成 2.07 亿元商誉；2021 年收购江苏纳米 100%
股权和天津纳米 100%股权形成的商誉 1.83 亿元。
   请申请人补充说明：
   （1）收购精工新材料形成的商誉是否已全额计提减值，计提的原因及合理
性。
江苏龙蟠科技股份有限公司            非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
    （2）收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权以及收购江苏纳米和
天津纳米产生的 3.91 亿元商誉，对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进
行充分说明和披露该部分商誉未计提减值的原因及合理性，说明该部分商誉形成
原因及截至目前是否存在减值的迹象。
    请保荐机构和会计师发表核查意见。
    回复：
    一、收购精工新材料形成的商誉是否已全额计提减值，计提的原因及合理
性
    收购精工新材料形成的商誉已于 2018 年度全额计提减值。全额计提减值的
原因如下：
并的情况，形成 23.32 万元计入商誉。
    精工新材料主要业务系包装材料的生产与销售。2018 年度，精工新材料对
龙蟠科技合并范围外的客户的销售占比下降，且未来以服务龙蟠科技内部公司为
主，由于精工新材料对龙蟠科技内部公司销售的毛利率较低，经公司测算，精工
新材料的未来盈利能力预计将难以达到预期水平，包含商誉的资产组账面价值低
于资产组预计未来现金流量的现值，商誉全额计提减值准备 23.32 万元，减值准
备计提具有合理性。
    二、收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权以及收购江苏纳米和
天津纳米产生的 3.91 亿元商誉，对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进
行充分说明和披露该部分商誉未计提减值的原因及合理性，说明该部分商誉形
成原因及截至目前是否存在减值的迹象
    （一）收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权形成的商誉未计提
商誉减值准备的原因及合理性，该部分商誉截至目前是否存在减值迹象
江苏龙蟠科技股份有限公司                 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
利丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
公司以现金方式取得原股东持有瑞利丰 70%的股权，交易双方以评估价值为依据
协商确认此次股权交易对价为人民币 30,291.00 万元。瑞利丰持有生产经营主体
迪克化学 57.01%的股权，公司通过收购瑞利丰间接控制迪克化学。瑞利丰于 2018
年 8 月 1 日开始纳入公司合并报表范围内。
   根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。根据相关股权转让协议、确定购买日瑞利丰可辨
认净资产公允价值的相关审计报告和评估报告，商誉计算过程如下：
                                                        单位：万元
            项目                金额                 参考依据
合并日（2018 年 7 月 31 日，下同）瑞利
丰合并口径归属于普通股东账面净资产            12,157.25
（A）
评估基准日（2017 年 12 月 31 日，下同）               北京中天和资产评估有限公司出具
迪克化学评估增值的固定资产和无形资             1,862.65   的“中天和[2018]评字第 90010 号”
产在合并日的增值额（B）                             《资产评估报告》
合并日因评估增值资产产生的应纳税暂
时性差异而确认的递延所得税负债（C）
瑞利丰合并口径按照评估基准日评估值
持续计算的合并日可辨认净资产公允价            13,740.50
值（D=A+B-C）
龙蟠科技持有瑞利丰的股权比例（E）                  70%
龙蟠科技合并日享有的瑞利丰可辨认净
资产公允价值份额（F=D*E）
                                         参考北京中天和资产评估有限公司
                                         出具的“中天和[2018]评字第 90010
合并成本（G）                      30,291.00   号”《资产评估报告》，交易双方
                                         以评估价值为依据协商确认此次股
                                         权交易对价，且采用现金方式支付
商誉（H=G-F）                    20,672.65
   瑞利丰主要资产为持有迪克化学股权，迪克化学为生产经营主体，因此以下
披露迪克化学的财务数据及业务情况。
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   迪克化学自成立以来主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及
相关原料为主的车用环保精细化学品及其相关业务，主要客户群体为汽车厂家，
合作相对稳定，包括上汽通用五菱、长城汽车及日系汽车等整车厂客户。
   （1）迪克化学被间接收购后主要财务状况
                                                             单位：万元
   项目      2021 年 1-9 月     2020 年度        2019 年度          2018 年度
  营业收入          22,974.97     33,454.43      36,264.02        36,592.41
  净利润            3,195.36      6,326.35       6,061.01         5,805.63
注：2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
   （2）迪克化学业绩完成情况
   根据交易各方签署的《股权转让协议》，迪克化学 2018 年、2019 年、2020
年的业绩承诺净利润应不低于上一年度经审计净利润的 103%，即 2018 年、2019
年、2020 年的业绩承诺净利润分别为不低于 5,665.20 万元、5,979.80 万元和
孰低）为 5,805.63 万元、6,061.01 万元和 6,302.20 万元，均已完成业绩承诺，具
体情况如下：
                                                             单位：万元
                                           实际实现金额
                                                             完成比例
  年度       项目         业绩承诺金额（A）           （扣非前后孰低）
                                                             （B÷A）
                                             （B）
誉实施了减值测试，经测试，商誉均未出现减值的情况。在实施商誉减值测试过
程中，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公
司分别出具了编号为“中天和[2019]咨字第 80004 号”、“中天和[2020]评字第
值测试的资产评估报告。公司商誉减值测试的具体过程如下：
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  （1）商誉减值的计提方法及资产组的确定
  公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值
测试。公司将瑞利丰控股的生产主体迪克化学认定为一个资产组，于每年度终了
对该资产组形成的商誉进行减值测试。公司以资产组预计未来现金流量的现值作
为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉
的账面价值之和，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减
值准备。
  （2）资产组预计未来现金净流量现值的关键参数选择
  根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构对预计未
来现金流量的现值采用收益法进行评估。评估机构预计未来现金净流量现值的关
键参数假设如下：
  ①收益预测
  收益预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、国内
外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各
种措施等条件下对未来发展所做的预测，预测基于企业特定实体现有管理模式下
可能实现的收益。
  资产评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。
  资产评估将息税前利润（EBIT）现金流量作为企业预期收益的量化指标。
息税前利润（EBIT）现金流量是在支付了经营费用之后，向公司权利要求者支
付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  息税前利润（EBIT）现金流量＝EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金变动
  其中：EBIT＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
  ②收益期
  资产组为正常生产经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，没
有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、
投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估假设
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企业基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。其中，第一阶段为详细预测期，
自评估基准日后第一年的 1 月 1 日至评估基准日后第五年的 12 月 31 日，在此阶
段根据经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段自评估
基准日后第六年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段将保持稳定的盈利水平。永续
期不考虑资产使用寿命结束时处置资产所收到或支付的净现金流量。
  ③折现率
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，折现率是反映当前市场货
币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求
的必要报酬率。资产评估在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，
但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率
时，根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定。
  由于资产评估报告选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹配的原
则，本次价值评估咨询收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资
本成本率（WACC）。计算公式如下：
                     + K d ? (1 ? t ) ?
                  E                      D
  WACC = K e ?
                 D+E                    D+E
  式中：WACC：加权平均资本成本
        E：股权的市场价值
        D：债权的市场价值
        Ke：股权期望报酬率
        Kd：债权期望报酬率
        T：所得税税率
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，股权期望报酬率 Ke 采用资本资产定
价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
  K e = R f + ? ? MRP + Rc
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  式中：Ke：股权期望报酬率
        Rf：无风险利率
        β：股权系统性风险调整系数
        MRP：市场风险溢价
        Rc：特定风险报酬率
  （3）商誉减值准备计提的具体情况
  ①2018 年商誉减值准备计提情况
  根据 2018 年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预
测情况如下：
                                                            单位：万元
  项目        2019 年      2020 年      2021 年      2022 年      2023 年
营业收入        35,667.05   37,462.06   39,708.91   42,481.66    45,026.94
毛利率           36.46%      36.46%      36.46%      36.46%       36.46%
期间费用率         15.81%      15.75%      15.55%      15.10%       14.77%
折现率           11.20%      11.20%      11.20%      11.20%       11.20%
  基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：
                                                            单位：万元
              项目                                  2018 年末
瑞利丰合并口径净资产                                                  24,932.06
龙蟠科技已确认商誉                                                   20,672.65
少数股东享有的未确认商誉                                                31,125.52
              合计                                            76,730.24
                                                            单位：万元
              项目                                  2018 年末
迪克化学经评估的经营性资产净现值                                             81,830.00
加：非经营性资产                                                        91.61
江苏龙蟠科技股份有限公司                     非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
              项目                                  2018 年末
减：付息负债                                                        5,007.33
减：应交企业所得税                                                      292.73
加：瑞利丰经营性资产                                                    1,204.59
              合计                                             77,826.14
  综上，截至 2018 年末，资产组可收回金额大于包含完全商誉的资产组账面
价值，资产组未发生减值，商誉未计提减值准备具有合理性。
  ②2019 年商誉减值准备计提情况
  根据 2019 年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预
测情况如下：
                                                            单位：万元
  项目        2020 年      2021 年      2022 年      2023 年      2024 年
营业收入        38,159.30   38,861.29   40,293.40   42,155.26    44,110.36
毛利率           38.85%      38.88%      38.95%      39.03%       39.11%
期间费用率         14.11%      14.12%      14.05%      13.92%       13.78%
折现率           13.14%      13.14%      13.14%      13.14%       13.14%
  基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：
                                                            单位：万元
              项目                                  2019 年末
瑞利丰合并口径净资产                                                  29,051.29
龙蟠科技已确认商誉                                                   20,672.65
少数股东享有的未确认商誉                                                31,125.52
              合计                                            80,849.47
                                                            单位：万元
              项目                                  2019 年末
迪克化学经评估的经营性资产净现值                                             81,450.00
加：非经营性资产                                                        62.19
减：付息负债                                                               -
江苏龙蟠科技股份有限公司                     非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
              项目                                  2019 年末
减：应交企业所得税                                                      365.65
加：瑞利丰经营性资产                                                    1,233.49
              合计                                             82,380.03
  综上，截至 2019 年末，资产组可收回金额大于包含完全商誉的资产组账面
价值，资产组未发生减值，商誉未计提减值准备具有合理性。
  ③2020 年商誉减值准备计提情况
  根据 2020 年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预
测情况如下：
                                                            单位：万元
  项目        2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年
营业收入        41,367.07   42,956.66   44,225.08   45,531.55    46,877.22
毛利率           37.09%      37.06%      37.07%      37.08%       37.09%
期间费用率         14.93%      14.77%      14.70%      14.63%       14.50%
折现率           12.54%      12.54%      12.54%      12.54%       12.54%
  基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：
                                                            单位：万元
              项目                                  2020 年末
瑞利丰合并口径净资产                                                  31,568.87
龙蟠科技已确认商誉                                                   20,672.65
少数股东享有的未确认商誉                                                31,125.52
              合计                                            83,367.05
                                                            单位：万元
              项目                                  2020 年末
迪克化学经评估的经营性资产净现值                                             79,080.00
加：非经营性资产                                                      5,121.32
减：付息负债                                                               -
减：应交企业所得税                                                      361.91
江苏龙蟠科技股份有限公司            非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
             项目                       2020 年末
加：瑞利丰经营性资产                                        309.76
             合计                                 84,149.16
  综上，截至 2020 年末，资产组可收回金额大于包含完全商誉的资产组账面
价值，资产组未发生减值，商誉未计提减值准备具有合理性。
  ④2021 年商誉减值准备计提情况
有所增长，净利润为 3,195.36 万元。根据公司销售季节性的特点，公司销售主要
集中在第四季度，且第三季度受到了限电限产、极端天气等突发因素的影响。
  根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形
成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。
因此，结合上述规定，公司届时将在迪克化学 2021 年度终了后对该商誉进行减
值测试。
测数，主要原因系受上游原材料价格大幅上涨与限电限产等因素影响，公司业务
规模与盈利水平不及预期，可能存在商誉减值的风险。如果经评估后的资产组可
回收金额小于可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，公司将计提相应的商誉减
值准备。
  （二）收购江苏纳米和天津纳米产生的商誉未计提商誉减值准备的原因及
合理性，该部分商誉截至目前是否存在减值迹象
创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下合称
“购买方”）与深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有
限公司（以下合称“出让方”）签订了《股权转让协议》，协议约定购买方合资
设立常州锂源，常州锂源以经交易双方以《资产评估报告》确认的评估值为依据，
向出让方支付人民币现金 84,443.10 万元收购出让方持有的江苏纳米 100%股权
江苏龙蟠科技股份有限公司                 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
和天津纳米 100%股权（合并简称“磷酸铁锂业务资产组”）。
成为常州锂源的全资子公司；天津纳米在天津市宝坻区市场监督管理局完成股权
变更登记，成为常州锂源的全资子公司。
   商誉计算过程如下：
                                                         单位：万元
            项目                金额                  参考依据
合并日（2021 年 5 月 31 日，下同）磷酸
铁锂业务资产组账面净资产（A）
                                          北京中天和资产评估有限公司出具
评估基准日（2020 年 12 月 31 日，下同）
                                          的“中天和[2021]评字第 80018 号”
磷酸铁锂业务资产组评估增值的固定资             5,925.95
                                          和“中天和[2021]评字第 80019 号”
产和无形资产在合并日的增值额（B）
                                          《资产评估报告》
合并日因评估增值资产产生的应纳税暂
时性差异而确认的递延所得税负债（C）
磷酸铁锂业务资产组按照评估基准日评
估值持续计算的合并日可辨认净资产公            66,108.41
允价值（D=A+B-C）
常州锂源持有磷酸铁锂业务资产的股权
比例（E）
合并日享有的磷酸铁锂业务资产可辨认
净资产公允价值份额（F=D*E）
                                          北京中天和资产评估有限公司出具
                                          的“中天和[2021]评字第 80018 号”
合并成本（G）                      84,443.10
                                          和“中天和[2021]评字第 80019 号”
                                          《资产评估报告》
商誉（H=G-F）                    18,334.69
   （1）业绩承诺
   上述磷酸铁锂业务资产收购未约定业绩承诺。
   （2）商誉减值测试
   常州锂源收购磷酸铁锂业务资产 2021 年 1-9 月实际营业收入和净利润均大
于预测期 2021 年度的预测数据，结合期后经营情况和对未来的预测判断，商誉
江苏龙蟠科技股份有限公司       非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
未出现减值迹象，具体详见本回复之“问题 13”之“三”。
     三、请保荐机构和会计师发表核查意见
     （一）核查程序
  保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
题。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
津纳米产生的 3.91 亿元商誉未计提商誉减值准备具有合理性。
江苏龙蟠科技股份有限公司     非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（本页无正文，为《江苏龙蟠科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
                       江苏龙蟠科技股份有限公司
                              年   月   日
江苏龙蟠科技股份有限公司           非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（本页无正文，为《江苏龙蟠科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人签字：
               胡   晓           倪晓伟
                             国泰君安证券股份有限公司
                                     年   月   日
江苏龙蟠科技股份有限公司      非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
          保荐人（主承销商）董事长声明
  本人已认真阅读《江苏龙蟠科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解回复涉及
问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则
履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  保荐人（主承销商）董事长：
                        贺   青
                                国泰君安证券股份有限公司
                                     年   月   日

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