股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二二年二月九日
目 录
会议议案
兰州兰石重型装备股份有限公司
一、会议时间：2022 年 2 月 9 日 10 点 00 分
二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装
备股份有限公司 6 楼会议室。
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，
介绍律师事务所见证律师。
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东逐项审议以下议案：
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
十四、会议闭幕
议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于申请 2022 年度金融机构综合授信的议案
各位股东：
为满足及子公司生产经营和业务发展的需求，保证资金充足，提高生产经营
效率，公司拟采用信用担保与抵押担保相结合的方式，向金融机构申请2022年度
授信额度共计769,000.00万元，授信期限按各银行规定执行。具体情况如下：
一、向金融机构申请2022年度授信额度情况
本次申请授信
所属公司 银行名称 各行授信额度使用范围
额度/万元
招行兰州新区支行 流动资金和固定资金/综合授信 50,000.00
工行七里河支行 流动资金和固定资金/综合授信 30,000.00
中行兰州新区支行 流动资金和固定资金/综合授信 50,000.00
兰州银行文化宫支行 流动资金和固定资金/综合授信 20,000.00
交通银行敦煌路支行 流动资金和固定资金/综合授信 14,000.00
兴业银行兰州分行 流动资金和固定资金/综合授信 50,000.00
甘肃银行兰州新区支行 流动资金和固定资金/综合授信 60,000.00
浦发银行七里河支行 流动资金和固定资金/综合授信 35,000.00
母公司
流动资金和固定资金(含票据
浙商银行兰州分行 70,000.00
池)/综合授信
光大银行兰州新区支行 流动资金和固定资金/综合授信 50,000.00
流动资金和固定资金(含以我公
中信银行兰州分行 司自有的银行承兑汇票作为质 50,000.00
押担保的资产池)/综合授信
中国农业银行兰州新区支行 流动资金和固定资金/综合授信 40,000.00
中国进出口银行甘肃省分行 流动资金和固定资金/综合授信 30,000.00
华夏银行兰州分行 流动资金和固定资金/综合授信 20,000.00
小计 569,000.00
中国光大银行青岛经济技术开发区支行 流动资金和固定资金/综合授信 8,000.00
青岛重型机械设备
有限公司 中国民生银行青岛金水路支行 流动资金和固定资金/综合授信 4,000.00
（公司全资子公司）
中国农业银行青岛西海岸新区分行 流动资金和固定资金/综合授信 11,500.00
日照银行青岛辽宁东路支行 流动资金和固定资金/综合授信 10,000.00
潍坊银行股份有限公司黄岛支行 流动资金和固定资金/综合授信 10,000.00
中国建设银行青岛西海岸新区分行 流动资金和固定资金/综合授信 11,000.00
浙商银行股份有限公司青岛分行 流动资金和固定资金/综合授信 10,000.00
中国邮政储蓄银行青岛经济技术开发区
流动资金和固定资金/综合授信 10,000.00
支行
小计 74,500.00
工商银行七里河支行 流动资金和固定资金/综合授信 3,000.00
交行敦煌路支行 流动资金和固定资金/综合授信 7,500.00
兰州兰石换热设备有限 农行永昌路分理处 流动资金和固定资金/综合授信 5,000.00
责任公司 中国银行敦煌南路支行 流动资金和固定资金/综合授信 7,000.00
（公司全资子公司） 招商银行兰州新区支行 流动资金和固定资金/综合授信 5,000.00
兴业银行兰州分行 流动资金和固定资金/综合授信 10,000.00
流动资金和固定资金(含票据
浙商银行兰州分行 10,000.00
池)/综合授信
小计 47,500.00
兰州银行文化宫支行 流动资金和固定资金/综合授信 2,000.00
兰州兰石重工有限公司
兴业银行兰州分行 流动资金和固定资金/综合授信 2,000.00
（公司全资子公司）
流动资金和固定资金(含票据
浙商银行兰州分行 10,000.00
池)/综合授信
小计 14,000.00
新疆兰石重装能源工程
有限公司 中国银行哈密市中山北路支行 流动资金和固定资金/综合授信 2,000.00
(公司控股子公司)
小计 2,000.00
洛阳瑞泽石化工程有限
中国光大银行洛阳分行营业部 流动资金和固定资金/综合授信 5,000.00
公司（公司控股子公司）
小计 5,000.00
兰州兰石环保工程有限
流动资金和固定资金(含票据
责任公司（公司全资子 浙商银行兰州分行 3,000.00
池)/综合授信
公司）
小计 3,000.00
兰州兰石检测技术有限
兴业银行兰州分行 流动资金和固定资金/综合授信 1,000.00
公司（公司全资子公司）
小计 1,000.00
嘉峪关农村商业银行同乐支行 流动资金和固定资金/综合授信 5,000.00
兰州银行嘉峪关新华支行 流动资金和固定资金/综合授信 5,000.00
交通银行兰州敦煌路支行 流动资金和固定资金/综合授信 5,000.00
中核嘉华设备制造股份
兴业银行兰州分行 流动资金和固定资金/综合授信 10,000.00
公司（公司控股子公司）
中国建设银行甘肃矿区支行 流动资金和固定资金/综合授信 5,000.00
中国银行兰州敦煌南路支行 流动资金和固定资金/综合授信 5,000.00
流动资金和固定资金(含票据
浙商银行股份有限公司酒泉分行 3,000.00
池)/综合授信
中信银行兰州分行 流动资金和固定资金/综合授信 5,000.00
中国进出口银行甘肃省分行 流动资金和固定资金/综合授信 10,000.00
小计 53,000.00
合计 769,000.00
公司拟将位于兰州市兰州新区黄河大道西段528号的土地及地上房产[统称
为“资产”，对应土地证号分别为“兰新国用（2014）第132号”、“兰新国用
（2014）第133号”、“兰新国用（2017）第365号”、“兰新国用（2017）第367
号”、“兰新国用（2017）第370号”、“兰新国用（2017）第371号”，共有宗
地面积607,001.40平方米，房屋建筑面积334,174.27平方米]，为上述综合授信提
供抵押担保。
本次授信额度合计为769,000.00万元，授信额度不等于公司的实际融资金额，
实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生为准。董事会授权董事
长全权代表公司签署上述授信额度内的全部文书。
二、对公司的影响
本次向银行申请授信额度并提供抵押担保事项旨在满足公司及子公司正常
的经营业务需要，抵押担保风险可控，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合
法权益。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于为子公司申请金融机构综合授信
提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司青岛公司、换热公司、重工公司、检测公司、环保公司及控
股子公司新疆公司、瑞泽石化、中核嘉华因生产经营需要拟向银行申请贷款及综
合授信合计 180,000.00 万元，本公司拟为青岛公司、换热公司、重工公司、检测
公司、环保公司、新疆公司、瑞泽石化、中核嘉华的综合授信提供连带责任担保。
具体担保情况见下表：
子公司名称 拟提供担保额度（万元） 担保方式
青岛兰石重型机械设备有限公司 74,500.00 连带责任担保
兰州兰石换热设备有限责任公司 37,500.00 连带责任担保
兰州兰石重工有限公司 4,000.00 连带责任担保
兰州兰石检测技术有限公司 1,000.00 连带责任担保
兰州兰石环保工程有限责任公司 3,000.00 连带责任担保
新疆兰石重装能源工程有限公司 2,000.00 连带责任担保
洛阳瑞泽石化工程有限公司 5,000.00 连带责任担保
中核嘉华设备制造股份公司 53,000.00 连带责任担保
合计 180,000.00
一、被担保人基本情况
分局注册成立，注册资本 30,000 万元，法定代表人：张凯，注册地和主要生产
经营地为青岛经济技术开发区昆仑山北路 601 号，经营范围：A1 级、A2 级固定
式压力容器（品种：第三类压力容器，高压容器限单层）设计、制造、安装及成
套服务（具体经营范围凭许可证经营）；压力容器、储罐（核安全级别 2、3 级）
的制造、安装及成套服务（具体经营范围凭许可证经营）。炼油化工设备及通用
机械设备的设计、制造、销售、安装及成套服务。经营其它无需行政审批即可经
营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。公司持有青岛公司 100%的股权。
截止到 2021 年 9 月 30 日，青岛公司资产总额：118,079.60 万元，资产净额：
未经审计）。
车生文，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 520 号，经营范围：各
种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务；机械零部件加工；换热设备的
成套及环保设备设计、生产、安装；第Ⅲ类低、中压容器的设计、制造；土建施
工；钢结构制造与安装；管道安装建筑施工总承包；机电工程总承包；环保工程
专业承包；信息系统集成服务；云平台服务；云软件服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有换热公司 100%的股权。
截止到 2021 年 9 月 30 日，换热公司资产总额：79,331.67 万元，资产净额：
经审计）。
定代表人：马学鹏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 512 号，公
司经营范围：机电液一体化设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、施工
及其成套与服务；人防设备、钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、防护
密闭设备、五金门窗、消防设施设备、人防通风设备、阀门、电控门、防电磁脉
冲门、地铁和隧道正线防护密闭门的生产、销售及安装；自动化物流仓储系统及
设备、自动化立体停车系统及设备的研发、制造、销售、安装、调试、售后及技
术服务；各类专用车、特种车的销售；液压油、润滑油销售；设备租赁；工程总
承包；货物与技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有重工
公司 100%的股权。
截止到 2021 年 9 月 30 日，重工公司资产总额：44,394.59 万元，资产净额：
审计）。
定代表人：蒋春宏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 516 号，公
司经营范围：金属及非金属材料物理检测和化学检测；核电材料检测；几何量、
热学、力学、电磁学的计量检定、校准及计量器具的修理；无损检测（RT、UT、
MT、PT、TOFD）；环境保护监测；钢结构检测、建筑工程质量检测；在役压力
容器和压力管道检测；检测仪器及配件的研发及销售；技术研发、咨询与培训及
新材料技术推广服务；废钢（屑）销售；设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准
的事项，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。公司持有检测公司 100%的股
权。
截止到 2021 年 9 月 30 日，检测公司资产总额：9,994.88 万元，资产净额：
审计）。
定代表人：王亮，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 512 号，公司
经营范围：大气污染治理；水污染治理；固体废弃物治理；土壤污染治理与修复；
环保工程、生态保护工程、节能工程、市政工程、机电工程的设计、施工；环境
保护专用设备、环保设备、除尘设备、水处理设备、能源环保设备、机电设备、
非标钢结构的设计、制造、安装；工程总承包服务；建设工程项目管理；环保设
施运营及管理；节能技术、环保技术的开发、咨询、推广服务；信息系统集成服
务；互联网数据服务；生态修复制剂、环境污染处理专用药剂的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有环保公司 100%
的股权。
截止到 2021 年 9 月 30 日，环保公司资产总额：1,415.66 万元，资产净额：
-833.62 万元，营业收入：844.80 万元，净利润：-202.65 万元（上述数据未经审
计）。
万元，公司住所：新疆哈密地区哈密市工业园区；公司类型：其他有限责任公司，
经营范围：炼油、化工、煤化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与
成套服务；钻采及新能源装备及工程的设计、制造；货物与技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有新疆公司
截止到 2021 年 9 月 30 日，新疆公司资产总额：49,351.47 万元，资产净额：
计）。
万元，公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路
质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发；石化新技术及石化
新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需的设备、材料销售；
货物及技术的进出口业务；房屋租赁。公司持有瑞泽石化 51%的股权。
截止到 2021 年 9 月 30 日，瑞泽石化资产总额：34,604.70 万元，资产净额：
审计）。
万元，注册地址：甘肃省嘉峪关市机场北路 4568 号；公司类型：其他股份有限
公司(非上市)，经营范围：核安全设备制造、安装、检修；放射性物品贮运容器
技术研究、试验发展、生产制造；金属压力容器专业化设计服务、制造安装、改
造维修；职业技能鉴定培训；劳务输出（国内）、生产服务外包；道路货物运输
（不含危险货物）；机械设备、五金产品、金属材料、化工产品（不含危化品）
的批发与零售；机械零部件加工、设备检修维修运行维护、热处理、酸洗、防腐、
无损检测、计量、理化检验等；各类酸、碱、盐化工，冶金、制药、食品、煤化
工，化肥、多晶硅、有机、氟化工，石油化工等行业中的非标设备加工；钛、镍
及其合金、复合材料、各类不锈钢设备的焊接、加工与安装等。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司持有中核嘉华 55%的股权。
截止到 2021 年 9 月 30 日，中核嘉华资产总额：15,367.69 万元，资产净额：
审计）。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为 35,948.62 万元人民
币（不含此次担保），占公司 2020 年度经审计净资产的 23.36%；其中为子公司
担保人民币 26,758.72 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 17.39%；为控股
股东担保余额为人民币 9,189.90 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 5.97%。
无逾期担保情形。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司对 2021 年度公司关联交易情况进行了统计，并对 2022 年公司拟与关联方发
生的日常生产经营性关联交易进行了合理的预计，具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）公司 2021 年度日常关联交易执行情况
实际发生关联交易总额 29,356.87 万元。其中：预计关联采购 11,462.00 万元，实际发
生关联采购 7,535.53 万元；预计关联销售 5,538.00 万元，实际发生关联销售 3,821.34
万元；预计向关联方拆借资金 60,000.00 万元，实际向关联方拆借资金 18,000.00 万元。
预计总额，详情见下：
单位：万元
序号 关联交易类别 关联人 2021 年度预计发生额
(未经审计)
向关联方采购总计 11,462.00 7,535.53
向关联方销售总计 5,538.00 3,821.34
向关联方借入资金总计 60,000.00 18,000.00
关联交易总额 77,000.00 29,356.87
注：上述 2021 年实际发生金额未经审计，最终数据以审计结果为准。
（二）公司 2022 年度日常关联交易的预计情况
公司在 2021 年度已发生关联交易的基础上，对 2022 年公司拟与关联方发生的日
常生产经营性关联交易进行了合理的预计，总额较 2021 年有所下降，2022 年度预计
关联交易总额为 70,580.00 万元，其中：日常关联采购 14,780.00 万元，日常关联销售
单位：万元
序号 关联交易类别 关联人 2022 年度预计发生金额
向关联方采购总计 14,780.00
向关联方销售总计 5,800.00
向关联方借入资金总计 50,000.00
关联交易总额 70,580.00
二、关联方介绍和关联关系说明
法定代表人：阮英
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：177286.3092 万元
经营范围：通用设备、新能源装备及专用设备项目的设计、制造、成套与安装（不
含特种设备的设计、制造、安装）、技术培训与咨询及信息服务；黑色金属及有色金
属冶炼、铸造、锻造、热处理、加工，钢锭、钢坯的生产销售；冶炼、铸造、锻造、
热处理工艺技术及材料的研发、推广及服务；模型工装模具的设计制造；工矿物资经
营及储运（不含化学危险品及民通爆炸物的销售与运输）；自营设备及材料的进出口；
机械设备、五金交电、电子产品（不含卫星地面接收设备）销售；城市智能技术开发、
设计、技术咨询；电子信息技术、物联网技术、计算机软硬件的开发、技术服务和技
术转让；计算机系统集成及技术服务；房地产开发经营；物业管理；（以上两项凭资
质经营）房屋及设备租赁（不含金融租赁业务）；住宿及餐饮服务（限分支机构经营）；
企业管理服务；国内外广告发布代理；酒店管理；会议及展览服务；包装服务；旅游
项目开发及建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：系本公司控股股东，符合《上交所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
法定代表人：王玉虎
企业类型：一人有限责任公司
注册资本：12800.00 万元
经营范围：石油钻采装备工程、能源化工装备工程、热交换装备工程、通用装备
工程、新能源装备工程、信息与自动化装备工程、热加工产品及新材料的技术研发、
设计、销售、租赁、安装调试及其成套与工程总承包（EPC）；工程咨询与技术服务；
成套装备工程和技术的进出口（国家有限制的除外）。
（凡涉及行政许可或资质经营项
目，凭有效许可证、资质证经营）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
法定代表人：袁武军
企业类型：股份有限公司
注册资本：34200.00 万元
经营范围：石油工业专用设备设计、制造、销售、安装、维修、咨询及相关工程
技术服务；石油工业专用设备租赁（不含融资租赁）；起重机械的安装、改造、维修；
电梯修理；橡胶密封制品的生产、销售；配电开关控制设备制造、安装、销售；机电
安装；新能源装备研发、设计、制造、销售；各类专用车、特种车的销售、维修。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上交所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
法定代表人：叶旻
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000.00 万元
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；肥料生产；施工专业作业；建筑劳务
分包；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；房屋建筑和
市政基础设施项目工程总承包；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货
物）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；集装
箱制造；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；金属制品销售；金属制品
修理；金属材料销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、
维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专业及辅助性活动；农业机械制
造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；制冷、空调设备制
造；制冷、空调设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；汽车新车销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；肥料销售；太阳能发电技术服务；
光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；风力发电机组及零部件销售；风力
发电技术服务；输配电及控制设备制造；合同能源管理；机动车修理和维护；园林绿
化工程施工；农业面源和重金属污染防治技术服务；供暖服务；供冷服务；规划设计
管理；工业工程设计服务；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
法定代表人：亓军正
企业类型：一人有限责任公司
注册资本：30000.00 万元
经营范围：建筑工程、钢结构制作安装（以上凭资质证经营）；机电设备安装工
程；储罐（不含压力容器）、金属结构件、炼化、石油钻采机械、电力设备、环保设
备、冶金设备的制造销售；建材销售；道路普通货物运输、货物搬运装卸；国际运输；
压力管道的安装、锅炉的安装改造维修（以上各项在许可证有效期内经营）；装饰装
修工程、拆除工程、土石方工程、园林绿化、金属表面处理加工制造及销售，金属材
料的批发零售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
法定代表人：高庆伟
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000.00 万元
经营范围：许可项目：特种设备安装改造修理；自来水生产与供应；城市生活垃
圾经营性服务；建设工程施工；建筑智能化工程施工；餐饮服务；道路货物运输（不
含危险货物）；公路管理与养护；网络预约出租汽车经营服务；体育场地设施经营（不
含高危险性体育运动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服
务；电气设备修理；消防技术服务；住宅水电安装维护服务；热力生产和供应；居民
日常生活服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；安全技术
防范系统设计施工服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；互联网安全服务；
互联网数据服务；房地产经纪；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；城市绿化管
理；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；人工智能行业应用系统集
成服务；服装服饰出租；机械设备租赁；住房租赁；花卉绿植租借与代管理；树木种
植经营；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；劳动保护用品销售；家用纺
织制成品制造；厨具卫具及日用杂品批发；家具零配件销售；办公设备耗材销售；化
妆品批发；化妆品零售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）；环境卫生公共设施安装服务；建筑材料销售；五金产品批发；会议及展览服
务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务；旅行社服务网点旅
游招徕、咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务（居家养老服务）；劳
务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业
服务评估；集贸市场管理服务；餐饮器具集中消毒服务；城市公园管理；体育用品及
器材批发；健身休闲活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；病人陪护服务；护理机构服务（不含医疗服务）；名胜风景区管理；企业管理
咨询；环保咨询服务；婚庆礼仪服务；体育保障组织；代驾服务；软件开发；消防器
材销售；玩具销售；母婴用品销售；家具销售；汽车零配件批发；宠物食品及用品零
售；服装服饰批发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上交所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
法定代表人：王刚
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：36000.00 万元
经营范围：酒店经营，卷烟零售，雪茄烟零售，酒水零售，房屋租赁，特大型餐
馆（热菜，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品），休闲娱乐，商务服务，商业
运营管理，速冻小包装食品、土特产、糖果饮料、糕点、日用香料、调味剂、预包装
及散装食品、米面制品、罐头、奶制品、粮油、茶叶、蔬菜、水果、肉蛋禽、日用百
货、五金机电、保健食品的销售（以上经营范围中涉及国家限制或许可的项目凭许可
或审批经营）
。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
法定代表人：吴向辉
企业类型：一人有限责任公司
注册资本：10000.00 万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；工程项目综合服务；自有房屋租赁（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
法定代表人：殷延臣
企业类型：一人有限责任公司
注册资本：10000.00 万元
经营范围：石油钻采机械、炼油化工机械、锻压机械、铸造机械、轴承、液压件、
标准紧固件、模具、水污染防治设备、大气污染防治设备、固体废物处理设备、金属
铸锻件、通用零部件、换热设备等机械设备及大中型石油化工项目的设计、销售、安
装、维修、工程承包及进出口业务；机械制造领域的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术引进等；翻译、展览展示服务；机电产品及相关商品及技术的进出口
业务；原材料、物资供销业务。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、
资质证经营）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形
法定代表人：王刚
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000.00 万元
经营范围：其他住宿服务；信息技术咨询服务；机械设备经营租赁；综合管理服
务；一般旅馆；食品、饮料及烟草制品专门零售；组织管理服务；咨询与调查服务；
百货零售（不含国家限制或需前置许可的项目）；房地产租赁经营；会议、展览及相
关服务；旅游饭店；物业管理服务；日用品出租；正餐服务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上交所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形
法定代表人：叶旻
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000.00 万元
经营范围：智能微电网系统设备、储能成套设备与逆变器（PCS）、大功率直流/
交流电源系统、智能变流器、智能充电桩、“光、储、充”一体化系统、智能微电网
调度管理系统、各类继电器、电力电子设备、微电网安全稳定控制设备、微电网电力
管理信息系统、微电网电力市场技术支持系统、微电网继电保护及自动控制装置、电
源管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）的研发、生产、销售；智能微电网项目、
光伏电站工程、风力发电站、生物质电站、地热能发电项目、光热电站 EPC 总承包；
电力项目施工，机电工程项目施工，电子与智能化项目施工，消防工程施工；电池梯
次利用；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务、高低压电器生产经营。（依法须经批准
的事项，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的孙公司，符合《上交所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形
法定代表人：范飞
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：6,000.00 万元
经营范围：气化技术研发、推广与服务；危险化学品生产（一氧化碳和氢气混合
物）
（凭《有效许可证》经营）；工业品贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的孙公司，符合《上交所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形
法定代表人：冯西平
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：5000.00 万元
经营范围：纳米材料制造装备的研发、制造、销售、授权使用和装备研发合作平
台建设；微/纳米材料生产、销售、工艺开发和微纳米材料应用研发合作平台建设；相
关知识产权的运营与合作；技术咨询、技术服务。(凡涉及国家专项规定的,取得专项
许可手续后经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上交所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形
三、关联交易主要内容和定价依据
销售产品。
公正、公开的原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。
东利益的情况。
关联方形成依赖。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。股东大会审议该议案时，与本关联交易事项有利害关系的关联股东需放弃投票权。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
议案四
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于委托兰石集团建设智能化项目暨
关联交易的议案
各位股东：
公司正在由传统能源装备制造向新能源装备（核能、光伏、氢能等）制造领
域转型，致力于成为具有数据洞察和产业整合能力的能源装备整体解决方案服务
商。2021 年，公司通过非公开发行股票募集资金，投资“重型承压装备生产和
管理智能化新模式建设项目”，构建数字化、网络化和智能化的生产模式和平台，
提高生产效率、实现降本增效、提升市场响应能力，加快公司业务转型升级。
公司与兰石集团签署了附条件生效的《兰石重装重型承压装备生产和管理智
能化新模式项目（二期）建设（服务）合同》，总金额为人民币 31,808.00 万元。
兰石集团持有公司 52.09%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
兰石集团系本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》6.3.3 条（一）款规定的关联法人，本次拟实施的交易构成关联交
易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：兰州兰石集团有限公司
法定代表人：阮英
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：177,286.31 万人民币
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路 194 号
主要业务：提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机
械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC 总承包、工业互联网服务、投资运营、
售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
兰石集团在信息化与智能制造业务方面经过多年的发展建立了一支体系完
善的工业互联网建设团队，形成了一批广泛适用于离散型制造业的智能终端、软
件系统、典型应用场景、整体解决方案和业务上云服务，具备为区域经济和能源
装备制造业数字化发展提供产品和专业化服务的能力。2021 年兰石集团入选国
家工业和信息化部智能制造示范工厂榜单，现拥有 32 件信息化和智能制造类软
件著作权。近年来，兰石集团承担国家、甘肃省信息化和智能制造类相关试点示
范项目 20 项（其中国家级 12 项，省级 6 项，市级 2 项），打造形成了 61 个广泛
适用于离散型制造业的工业 APP 和软件系统产品，在高端装备制造企业“数字
化、网络化、智能化、服务化”建设方面具有丰富的实施经验。帮助甘肃省 20
家企业完成智能制造数字化改造规划报告,得到甘肃省工信厅认可和高度评价。
承接甘肃省采矿、冶金、石化、机械等领域十余家企业的智慧园区建设、产线改
造、生产管理系统定制、设备管理、能源安全管理等项目建设，通过项目建设帮
助客户取得智能工厂等认证，同时帮助 83 户企业开展数字化、智能化改造和业
务上云，其中已完成数字化和智能化改造企业 36 户，完成业务上云 20 户,正在
开展数字化和智能化改造企业 27 户。
兰石集团依托兰石云工业互联网平台在生产、管理、销售、服务等方面已经
为公司成功实施了一批数字化建设项目，与公司在信息化与智能化方面建立了良
好的合作关系。2021 年，兰石集团完成了公司重型承压装备生产和管理智能化
新模式项目（一期）建设，通过一期项目的实施，提升了兰石重装部分生产环节
的生产效率，有良好的示范效应。
经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，兰石集团资产总额 3,141,564.09 万元，
净资产 674,281.24 万元，2020 年度兰石集团实现营业收入 1,126,969.42 万元，实
现利润总额-55,993.97 万元。
截止 2021 年 9 月 30 日，兰石集团资产总额 3,129,708.63 万元，净资产
润总额 6,090.10 万元（未经审计）。
立，不存在其他关联关系。
二、拟实施的关联交易标的基本情况
（一）合同标的
本次关联交易标的为公司“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项
目”，除公司前期已建设项目外，本次委托兰石集团开展智能化项目建设，建设
内容主要包括“数字化指挥中心建设”“物联网建设”“设备改造”“数字化车间
建设”“生产管理数字化”等 12 个项目，合同金额为 31,808.00 万元人民币。
（二）关联交易的定价
本着市场化的原则，遵循公平、合理、平等互利的定价原则。综合考虑合同
标的涉及的产品和服务的市场价格，离散型制造业信息化项目特点，交易对方技
术优势、履约能力以及资质和相关经验，经协商谈判确定市场化交易价格。
三、关联交易协议主要内容
（一）合同标的及金额
本合同标的主要为：
“数字化指挥中心建设”
“物联网建设”
“设备改造”
“供
应链管理建设”
“销售管理建设”
“项目管理系统”
“工艺管理建设”
“质量管理建
设”
“能源、安全环保建设”
“计划管理建设”
“数字化车间建设”
“生产管理数字
化”12 个建设模块，合同总金额 31,808.00 万元人民币。
（二）付款条件、期限及结算方式
兰石重装按合同执行进度，在满足相关付款条件的 20 个工作日内，向兰石
集团支付相应款项。
（三）产品交付
兰石集团于 2023 年 12 月 31 日前，将合同涉及硬件与软件产品全部现场交
付兰石重装。
（四）软件产品的授权及知识产权
兰石集团授予兰石重装所购买软件产品的使用许可，该使用许可是非独占的，
不可转让的；兰石集团所提供的软件为正版软件，其知识产权属兰石集团所有；
未经兰石集团事先书面许可，不得向第三方提供、销售、出租、出借、转让或提
供分许可、转许可、通过信息网络传播或以其他形式供他人利用。
（五）项目验收
项目实施完成后，兰石集团发起书面项目验收请求报告，双方依据合同进行
验收，由兰石重装签署《项目验收报告》。
（六）责任与义务
兰石重装按合同约定提供项目实施所必要条件与准备，并按约定负责其他相
关工作；兰石集团应严格遵循本合同约定向兰石重装提供相关技术服务，并负责
向兰石重装提供咨询及培训服务并传递技术与知识。
（七）保密义务
兰石重装承诺不将兰石集团产品的相关技术、版权泄露给第三方，并承诺只
在兰石重装指定场所使用该产品，不将相关产品提供给第三方使用。
兰石集团应对合同所述的兰石重装的技术资料和技术秘密及其他保密信息
采取保密措施，未经兰石重装的书面同意，不得将本项目所涉及的任何保密信息
向与本项目无关的人员或第三方透露；兰石集团承认本合同中的技术资料和技术
秘密及其他兰石重装保密信息为兰石重装所专有，将其对兰石集团进行披露并不
意味着任何所有权、专利权的转让；兰石集团确保所交付的产品不存在漏洞，不
会泄露兰石重装任何信息，不会未经兰石重装同意私自采集兰石重装信息给第三
方。
（八）违约责任
兰石重装应按本合同相应条款约定支付项目合同费用，逾期 30 日仍不支付
的，造成项目实施服务工作停滞、延误的，兰石集团对此不承担责任；因兰石重
装原因导致实施服务未按计划执行或不执行，造成项目延期的，兰石重装应及时
改正、继续配合项目实施服务；兰石集团未按计划执行或不执行实施服务工作，
甲方有权要求乙方推进实施计划并采取补救措施。如因兰石集团原因引起的逾期
（九）适用法律及争议解决
本合同的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决，均应适用中
华人民共和国法律、法规。凡由本合同引起的任何争议，双方应首先通过友好协
商解决。协商不成的，任何一方有权向人民法院提起诉讼，诉讼由本合同签署地
人民法院管辖。
（十）合同成立及生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起
成立；本合同经兰石重装股东大会审议通过之日起正式生效。
四、关联交易对上市公司的影响
公司正在由传统能源装备制造向新能源装备（核能、光伏、氢能等）制造领
域转型，致力于成为具有数据洞察和产业整合能力的能源装备整体解决方案服务
商。通过本项目的实施，公司将建立数字化、网络化和智能化的生产模式和平台，
构建以“大数据平台”和“大数据分析”为基础的大数据价值管理体系，实现整
体制造技术与生产方式的重大变革，提升公司在新能源装备领域的技术创新、产
品制造和成本管控能力，增强市场竞争力，推动新能源装备制造业务发展成为公
司支柱性产业。
本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原
则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对
公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。股东大会审议该议案时，与本关联交易事项有利害关系的关联股东需放
弃投票权。
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