北京市中伦律师事务所
关于
《青岛港国际股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二二年一月
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Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于《青岛港国际股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：山东省港口集团有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受山东省港口集团有限公司（以
下简称“山东省港口集团”或“收购人”）委托，作为青岛市人民政府国有资产
监督管理委员会将其持有的山东港口青岛港集团有限公司 51%股权无偿划转至
山东省港口集团（以下简称“本次无偿划转”或“本次收购”）所涉及事项的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
人为本次收购编制的《青岛港国际股份有限公司收购报告书》的有关事项，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书
具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
不得用作任何其他目的或用途。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义
或全称：
山东省港口集团/收购人 指 山东省港口集团有限公司
山东省人民政府国有资产监督管理委员会，系山东省港
山东省国资委 指
口集团的实际控制人
日照港集团 指 山东港口日照港集团有限公司
青岛港/上市公司 指 青岛港国际股份有限公司
青岛港集团 指 山东港口青岛港集团有限公司
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，系青岛港集
青岛市国资委 指
团的控股股东、青岛港的实际控制人
国惠投资 指 山东国惠投资控股集团有限公司
山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团于 2022
年 1 月 23 日签署的《山东省港口集团有限公司与青岛
《股权无偿划转协议》 指
市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东港口青
岛港集团有限公司 51%股权之无偿划转协议》
山东省港口集团于 2022 年 1 月 26 日签署的《青岛港国
《收购报告书》 指
际股份有限公司收购报告书》
青岛市国资委向山东省港口集团无偿划转其持有的青
本次无偿划转/本次收购 指
岛港集团 51%股权
本所 指 北京市中伦律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则》 指
号——上市公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
万元 指 人民币万元
注：本法律意见书所涉数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入造成。
法律意见书
正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据山东省港口集团提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，山东省港口集团现持有青岛市行政审批服务局于 2021 年 12 月 30 日
核发的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，山东省港口集团的基本情况
如下：
名称 山东省港口集团有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3QB0H980
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
法定代表人 霍高原
注册资本 3,000,000 万元
成立日期 2019 年 8 月 2 日
营业期限 长期
港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配
套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，
经营范围 货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运
营；船舶交易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据现行有效的《山东省港口集团有限公司章程》，截至本法律意见书出具
之日，山东省港口集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 3,000,000.00 100%
根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、
法规及《山东省港口集团有限公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《山东省港口集团有限公司章程》的约定，山东省港口集团的全体股东
一致同意委托山东省国资委管理其持有的山东省港口集团的全部股权，由山东省
国资委代为行使除该等股权对应之山东省港口集团相关的收益权以外的其他全
部股东权利，且由山东省国资委负责研究制定股东分红政策；全体股东对山东省
港口集团不构成共同控制，山东省国资委是山东省港口集团的实际控制人。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人无控股股东，其
实际控制人为山东省国资委。
（三）收购人最近 5 年的合法合规经营情况
根据收购人的说明并经本所律师核查，收购人成立于 2019 年 8 月 2 日，截
至《收购报告书》出具之日，收购人未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据《山东省港口集团有限公司章程》、收购人及其董事、监事、高级管理
人员出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人现任
董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家/
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
地区居留权
霍高原 董事长 中国 中国 否
李奉利 董事、总经理 中国 中国 否
刘中国 董事 中国 中国 否
蔡中堂 常务副总经理 中国 中国 否
法律意见书
是否取得其他国家/
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
地区居留权
邱洪京 监事 中国 中国 否
马德亮 副总经理、安全总监 中国 中国 否
孙正甫 副总经理、总法律顾问 中国 中国 否
贾福宁 副总经理 中国 中国 否
张波 财务总监、外部董事 中国 中国 否
范跃进 外部董事 中国 中国 否
张巧良 外部董事 中国 中国 否
史峰磊 外部董事 中国 中国 否
李其光 外部董事 中国 中国 否
赵显福 外部董事 中国 中国 否
刘志国 董事会秘书 中国 中国 否
高亚 职工董事、总经理助理 中国 中国 否
姜春凤 总经理助理 中国 中国 否
徐亮天 总审计师 中国 中国 否
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，
截至《收购报告书》出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近 5 年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
法律意见书
（五）收购人的实际控制人直接控股的核心企业情况
根据山东省国资委网站（http://gzw.shandong.gov.cn/）公布的省管企业名单并
经本所律师登录企查查等网站进行查询，山东省国资委直接控股的核心企业的基
本情况如下：
注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
一般项目：非主要农作物种子生产；以自有资金从事投资活动；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；农业机械服务；非食用农
产品初加工；食用农产品初加工；农业机械制造；科技中介服务；
科普宣传服务；园区管理服务；农作物种子经营（仅限不再分装
山东种 的包装种子）；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农业
直接持股 70%，
业集团 山东省 园艺服务；农业生产托管服务；智能农业管理；农作物收割服务；
有限公 济南市 农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用
间接持股 20%
司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：林木种子生产经营；主要农作物种子生产；兽药
生产；农作物种子经营；食品生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险
加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物
质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利
水发集 直接持股 70%，
山东省 用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招
济南市 标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资
公司 间接持股 20%
运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与
利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
粮油收购：油脂、油料、食品及农副产品的仓储、物流、加工、
销售；预包装食品的批发与零售，谷物、豆及薯类批发；粮油贸
山东鲁
直接持股 70%， 易经纪与代理、商品信息咨询、信息技术服务；农副产品电子商
粮集团 山东省
有限公 济南市
间接持股 20% 住宿和餐饮经营；进出口业务；房地产开发、建筑工程施工及设
司
备安装、装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
对所管辖企业的国有资产进行重组、转让、保值、增值管理；高
山东山
直接持股 70%， 科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；高科技
科控股 山东省
集团有 济南市
间接持股 20% 资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律意见书
注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
地质矿产勘查，工程勘察、测量、检测与监测，水文地质勘察、
调查、设计，工程地质、环境地质调查，地球物理勘查，岩土热
物性测试，文物建筑保护工程勘察；以自有资金对矿业投资与开
发；地质灾害、环境影响评价与污染治理，土地复垦；岩土工程，
地基与基础工程，建筑工程，装饰工程，市政与公用工程、道路、
桥梁、隧道工程，港口与巷道工程，测绘地理信息工程，工程物
山东泰
直接持股 70%， 探、地下钻孔及管槽（孔）施工，水文地质施工，机电设备安装；
山地勘 山东省
集团有 济南市
间接持股 20% 建筑材料、五金交电化工（不含危险品）、电子设备、日用百货、
限公司
煤炭的销售，机械加工与销售；酒店经营与管理、物业管理、房
屋租赁；浅层地热能、深层地热能开发，地源空调系统项目施工、
技术服务，合同能源与管理、节能服务，新能源开发所需设备及
环保设备的设计、制造、销售，医疗器械销售与制造，海洋生物
研究；技术咨询与服务；货物与技术的进出口业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经
国惠投 山东省 营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；
资 济南市 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金
山东产
投资的资产管理服务；互联网数据服务；软件开发；社会经济咨
权交易 山东省
集团有 济南市
服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
限公司
照依法自主开展经营活动）
对土地资源要素的市场化运作；重大交通设施、沿线站场和重要
山东省 区段土地综合开发；城乡建设用地增减挂钩、土地综合整治、未
土地发 直接持股 70%， 利用地开发、土壤污染治理与修复服务、矿山生态环境恢复服务、
山东省
济南市
有限公 持股 20% 用土地资源和土地要素等开展投融资和资本运作；开展土地综合
司 开发利用；股权投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
山东鲁 酒店宾馆用品、旅游文化用品（书刊、音像制品及电子出版物除
直接持股 70%，
华能源 山东省 外）、纺织品、金属材料、电器设备的销售；钢材、塑料、纸浆
集团有 济南市 进出口贸易；人员培训；房屋租赁、物业管理。（依法须经批准
间接持股 20%
限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律意见书
注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；
汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加
山东黄 工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品
直接持股 70%，
金集团 山东省 提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料
有限公 济南市 的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、
间接持股 20%
司 “三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理
咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、
钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及
制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐
山东钢 火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安
直接持股 70%，
铁集团 山东省 装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉
有限公 济南市 及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程
间接持股 20%
司 设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技
术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；
会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销
售；书、报刊及其他出版物的印刷（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤
化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工
程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管
理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经
营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、
维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包
工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国
外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以
山东能 下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路
直接持股 70%，
源集团 山东省 运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开
有限公 济南市 采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、
间接持股 20%
司 加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡
胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土
地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材
料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、
成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器
设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；
污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工
艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律意见书
注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
直 接 持 股
华鲁控 惠投资间接持
以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、
股集团 山东省 股 16.90%，通
有限公 济南市 过山东发展投
活动）
司 资控股集团有
限公司间接持
股 3.32%
山东省
直接持股 70%，
商业集 山东省 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项
团有限 济南市 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
间接持股 20%
公司
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、
开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、
经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经
有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施
山东高 工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车
直接持股 70%，
速集团 山东省 拖车、求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非
有限公 济南市 居住房地产租赁；机械设备租赁；停车场服务；新型建筑材料制
间接持股 20%
司 造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；人工智能行业应用
系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；建设工程监理；通
用航空服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
山东省
国有资 直接持股 70%， 国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及
山东省
济南市
控股有 间接持股 20% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
山东重 省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、
直接持股 70%，
工集团 山东省 协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程
有限公 济南市 机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁
间接持股 20%
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法律意见书
注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
一般项目：酒店管理；物业管理；会议及展览服务；健身休闲活
动；日用百货销售；日用品销售；服装服饰零售；针纺织品销售；
个人卫生用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；园林绿化工
程施工；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报
山东南
刊出版单位）；广告制作；社会经济咨询服务（除依法须经批准
郊集团 山东省
有限公 济南市
服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；理发服务；
司
生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；食品经营（销售预
包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品生产；酒类经营；
房地产开发经营；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；工程造价
咨询业务；建筑智能化系统设计；地质灾害危险性评估；检验检
测服务；矿产资源勘查；水利工程建设监理；水利工程质量检测；
建设工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；施工
专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
山东省
一般项目：规划设计管理；工程管理服务；工程和技术研究和试
水利勘
山东省 验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
济南市 技术推广；地质勘查技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
院有限
设计、监理除外）；标准化服务；科技中介服务；对外承包工程；
公司
软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技
术咨询服务；水利相关咨询服务；水土流失防治服务；环保咨询
服务；环境保护监测；土地整治服务；水环境污染防治服务；土
壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土地使用权租
赁；住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；办公服务；图文
设计制作；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山东发
展投资 直接持股 70%， 投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理，
山东省
济南市
团有限 间接持股 20% 后方可开展经营活动）
公司
法律意见书
（六）收购人拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权益的基本情
况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，
收购人在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券简称 证券代码 备注
日照港集团直接持有日照港股权比
例为 43.58%，通过全资子公司日照
日照港 港集团岚山港务有限公司间接持有
股份有限公司 日照港股权比例为 0.88%，合计持股
比例为 44.46%；日照港集团为山东
省港口集团全资子公司。
日照港持有日照港裕廊股权比例为
日照港裕廊
股份有限公司
日照港集团为山东省港口集团全资
子公司。
截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
（七）收购人的财务状况
山东省港口集团成立于 2019 年 8 月 2 日，其 2019 年及 2020 年经审计的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总计 15,254,456.78 13,580,125.37
负债合计 8,744,365.41 7,697,045.42
所有者权益合计 6,510,091.37 5,883,079.96
营业收入 3,501,206.42 3,312,776.56
净利润 156,953.20 123,457.71
净资产收益率 2.41% 2.10%
资产负债率 57.32% 56.68%
法律意见书
收购人的实际控制人为山东省国资委，无财务数据信息。
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
形。
经核查，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的目的是：
为贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、
“加快建设世界一
流的海洋港口”重要指示精神，深入推动山东省沿海港口高质量发展、打造上合
组织地方经贸合作示范区、建设海洋强省，山东省政府批准设立山东省港口集团，
作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和
市场运营主体。
山东省港口集团以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集约
化、协同化转变，实现港口规划“一盘棋”、管理服务“一张网”、资源开发“一
张图”，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。
在此背景下，经山东省政府统一部署，山东省港口集团拟以国有股权无偿划
转方式受让青岛港集团 51%股权，本次无偿划转完成后，山东省港口集团将持有
青岛港集团 100%股权，同时导致间接收购青岛港集团所持的青岛港股份数量为
法律意见书
股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的 H 股股份 13,739,000 股），约占
青岛港总股本的 55.77%。本次无偿划转将导致青岛港的实际控制人变更为山东
省国资委。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计
划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》出具之日，
山东省港口集团未直接持有上市公司股份。鉴于山东省港口集团整合省内港口资
源后，为解决上市公司同业竞争问题，可能存在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资、合作或上市公司拟购买或置
换资产等事项，进而导致其持有上市公司股份发生变动的情况。除此情况外，山
东省港口集团在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划。
（三）本次收购决定所履行的程序
（1）国家市场监督管理总局已经通过无偿划转涉及的经营者集中审查。
（2）2022 年 1 月 23 日，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签
署关于无偿划转青岛港集团 51%股权的《股权无偿划转协议》，约定将青岛市国
资委持有的青岛港集团 51%的股权无偿划转给山东省港口集团。
（3）2022 年 1 月 24 日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿
划入山东港口青岛港集团有限公司 51%国有产权的批复》
（鲁国资产权字〔2022〕
产权及享有的权益。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除各方尚需根据《证
券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应
的信息披露义务外，本次收购已经履行了必要的法定程序。
三、本次收购的收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》及《股权无偿划转协议》，本次收购的方式是青岛市国
资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团 51%的股权无偿划转至收购人。收
购完成后，山东省港口集团将直接持有青岛港集团 100%股权，青岛港的实际控
制人变更为山东省国资委。
（二）《股权无偿划转协议》的主要内容
权无偿划转协议》，其主要内容如下：
及/或批准程序，有权签署协议。协议自各方加盖其公章之日起成立。
（2）协议在
获得山东省国资委的批准后生效。
经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述
《股权无偿划转协议》已经各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规
定，对当事人具有法律约束力，协议的履行不存在法律障碍。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》及《股权无偿划转协议》并经本所律师核查，本次收购
法律意见书
为青岛市国资委将其持有青岛港集团的 51%股权无偿划转至山东省港口集团。
本次收购中，不涉及收购对价的支付及收购资金来源的相关事项。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，收购人收购上市公
司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》出具之日，鉴于山东省港口集团整合省内港口资源后，
为解决上市公司同业竞争问题，可能存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买资产的事项，
除已披露的青岛港财务有限责任公司重组整合方案外，收购人对于上市公司暂无
明确的重组计划。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
收购人作为上市公司的间接控股股东，将根据业务发展需要，通过上市公司
控股股东青岛港集团对上市公司董事会或高级管理人员的人选依法提出调整建
议。根据上市公司章程的规定，上市公司第三届董事会、监事会将于 2022 年 5
月任期届满，后续应当进行董事、监事的换届工作，届时收购人将通过青岛港集
团根据国有资产和证券监管的相关规定提出提名建议。截至《收购报告书》出具
之日，收购人未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何
合同或者默契。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
法律意见书
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结
构有重大影响的计划。
综上，本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情
况，有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《收购管理办法》的规定。
六、对上市公司的影响
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函并经本所律师核查，本次收购对
上市公司的影响如下：
（一）上市公司独立性
为保证青岛港的独立运作，收购人出具了《山东省港口集团有限公司关于规
范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本公司将会继续保持青岛港完整的采购、生产、销售体
系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的
独立，保证其独立面向市场的经营能力。
本承诺函自本公司成为青岛港间接控股股东之日起生效，并在本公司作为青
岛港间接控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因
确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与青岛港将提前向市场公开做好解
释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
法律意见书
经核查，本所律师认为，收购人已就保持青岛港的独立性作出相应承诺，前
述保持独立性的方案具有可行性。
（二）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，青岛港主要经营集装箱、金属矿石、煤炭、原
油等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务、金融服
务等。本次收购前后，山东省港口集团控制的日照港集团、山东港口烟台港集团
有限公司、山东港口渤海湾港集团有限公司等公司，与青岛港存在同业竞争。
为减少以及避免后续潜在的同业竞争，收购人出具了《山东省港口集团有限
公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、对于因本次划转而产生的山东省港口集团与青岛港的同业竞争（如有），
山东省港口集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则，将在自本次无偿划转完成之日起 5 年的过渡期内，尽一切合理努力采
取以下措施解决山东省港口集团存在的与上市公司经营同类或类似业务的问题：
（1）将山东省港口集团下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、
业务进行整合；
（2）综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法
方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题，使上市公司与山东省
港口集团下属企业经营业务互不竞争；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
文件和《青岛港国际股份有限公司章程》等青岛港内部管理制度的规定，不利用
控股地位谋取不当利益，不损害青岛港和其他股东的合法利益。
法律意见书
东省港口集团未履行上述所作承诺而给青岛港造成损失，山东省港口集团将承担
相应的赔偿责任。”
经核查，本所律师认为，收购人已就避免与青岛港之间的同业竞争作出相应
的承诺，前述解决同业竞争的方案具有可行性。
（三）关联交易
根据《收购报告书》及收购人的说明，2020 年、2021 年，收购人与青岛港
及其子公司发生的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的主要关联交易情况如下：
（1）采购商品/服务
单位：万元
公司名称 交易内容 2020 年度发生额 2021 年度发生额
山东省港口集团
采购商品/服务 12,960.48 83,656.77
及其子公司
（2）销售商品/服务
单位：万元
公司名称 交易内容 2020 年度发生额 2021 年度发生额
山东省港口集团
销售商品/服务 4,439.91 66,246.85
及其子公司
（3）接受存款服务
单位：万元
截至 2020 年 截至 2021 年
公司名称 交易内容
山东省港口集团
接受存款服务 0 90,898.36
及其子公司
法律意见书
（4）接受信贷服务
单位：万元
截至 2020 年 截至 2021 年
公司名称 交易内容
山东省港口集团
接受信贷服务 0 163,683.36
及其子公司
（5）其他交易
单位：万元
交易内容 2020 年度发生额 2021 年度发生额
山东省港口集团及其子公司
- 5,284.22
对青岛港及其子公司进行增资
青岛港及其子公司
- 22,014.38
对山东省港口集团及其子公司进行增资
此外，收购人及其子公司与青岛港及其子公司还发生了如下交易：
及下属公司、青岛港集团等签署协议，约定青岛港财务有限责任公司与日照港集
团财务有限公司进行重组整合。首先，青岛港集团将青岛港财务有限责任公司 30%
股权以 53,905.44 万元的价格转让给收购人；其次，青岛港财务有限责任公司吸
收合并日照港集团财务有限公司；最后，收购人及下属公司对青岛港财务有限责
任公司增资 92,223.00 万元。该交易尚需提交青岛港股东大会审议批准，并取得
中国银行保险监督管理委员会批准。
为规范将来可能产生的关联交易，收购人出具了《山东省港口集团有限公司
关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容详见本法律意见
书之“六、对上市公司的影响”之“（一）上市公司独立性”。
经核查，本所律师认为，收购人已就其及其关联方与上市公司之间的关联交
易采取了相应的规范措施。
法律意见书
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的
交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并
经本所律师核查，在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，收购人与上市公司
及其子公司进行的重大交易情况详见本法律意见书之“六、对上市公司的影响”
之“
（三）关联交易”；收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公
司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易。
（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高
级管理人员之间进行的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并
经本所律师核查，在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易金
额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并
经本所律师核查，在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的青岛港董事、监事、高级管理人员进行补
偿或其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并
经本所律师核查，在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对青岛港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
法律意见书
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人自查确认、相关人员出具的自查报告并经本所律师核查，本次无
偿划转前六个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在买卖青岛港股票的行为。
经核查，本所律师认为，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属，不存在于本次无偿划转前六个月内买卖青岛港股票的行为。
九、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”
“收购人介绍”
“本次收购决定及收购目的”
“收
购方式”
“收购资金来源”
“免于发出要约的情况”
“后续计划”
“对上市公司的影
响分析”
“与上市公司之间的重大交易”
“前六个月买卖上市交易股份的情况”
“收
购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》
和《格式准则》的规定。
十、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为本次
收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则》的规定。
（以下无正文）
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