股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2022-017
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 持续性关联交易事项：兖矿能源与山东能源签署《委托管理服
务框架协议》，拟与山东能源开展委托管理持续性关联交易。
? 持续性关联交易对公司的影响：持续性关联交易协议按一般商
业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公
司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的
财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对
公司独立性产生实质影响。
? 本次关联交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议批准，
无需提交公司股东大会审议。
一、持续性关联交易基本情况
（一）持续性关联交易履行的审批程序
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”、“本公司”、“兖矿能
源”）于 2022 年 1 月 27 日召开第八届董事会第二十次会议，批准了
公司与山东能源集团有限公司（“山东能源”）签订《委托管理服务
框架协议》。
公司董事会成员共 11 人，出席董事会会议的董事 11 人，3 名关
联董事回避表决，其他 8 名非关联董事(包括 4 名独立董事)一致同意
本次持续性关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召
开及表决程序合法有效。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司 4 名独立董事于 2022 年 1 月 26 日发表事前认可意见，同意
将《关于与山东能源开展委托管理持续性关联交易的议案》提交公司
第八届董事会第二十次会议讨论审议。
独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见
如下：
易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公
司章程》规定；
用公司在相关领域的资源和专业管理优势，更好地实现山东能源与兖
矿能源的资源共享和协同效应，发挥规模优势，增强相关产业市场竞
争力，进一步提升公司经济效益；
限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合
公司及独立股东整体利益。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：山东能源集团有限公司
统一社会信用代码：91370000166120002R
注册地址：山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写
字楼 19 层
法定代表人：李伟
注册资本：247 亿元
成立日期：1996 年 3 月 12 日
主要经营范围：开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装
备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管
理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理等。
（二）股权结构
序号 股东名称 持股比例
（三）财务数据
山东能源最近两年一期主要财务指标见下表：
币种：人民币 单位：亿元
截至2020 年9 月30 日 截至2020 年12 月31 日 截至2019 年12 月31 日
项 目
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 7,228.63 6,851.03 3,185.48
资产净额 2,387.56 2,262.51 1,007.35
项 目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 6,205.61 6,752.40 2,854.80
净利润 88.89 111.79 89.45
（四）关联关系说明
山东能源是本公司的控股股东，截至本公告披露日，直接和间接
持有本公司 55.76%的股份。根据境内外上市地监管规定，山东能源
为本公司的关联法人，公司与山东能源的交易构成关联交易。
三、关联交易协议主要内容
为充分发挥公司在煤炭、煤化工及相关领域的丰富经验和专业管
理优势，更好地实现公司与山东能源的协同效应，公司与山东能源签
订《委托管理服务框架协议》，山东能源将部分资产或股权（“标的
资产”）委托给兖矿能源管理，协议主要内容包括：
（一）委托管理期限
《委托管理服务框架协议》（“本协议”）自双方法定代表人或
授权代表签署并履行完毕本公司审批程序后，追溯自 2022 年 1 月 1
日起生效。
本协议有效期为三年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31
日止。
（二）委托管理事项
委托管理事项包括但不限于标的资产的战略管理、产业发展、重
大安全技术管理、相关生产经营管理及产品销售等。
（三）委托管理定价基准
况、兖矿能源进行委托管理的成本及相关标的资产的盈利情况确定。
费用不超过人民币 6000 万元。山东能源委托兖矿能源管理的标的资
产范围，以根据本协议及委托管理实施文件计算兖矿能源每年应收取
的委托管理费用，不超过本协议约定的最高额度为限。
体由双方根据标的资产的情况另行协商确定。
四、持续性关联交易的目的和对公司的影响
（一）进行持续性关联交易的目的
开展委托管理持续性关联交易，能够充分利用公司在相关领域的
资源和专业管理优势，更好地实现山东能源与兖矿能源的资源共享和
协同效应，发挥规模优势，增强相关产业市场竞争力，进一步提升公
司经济效益。
（二）持续性关联交易对公司的影响
关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公
平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及
将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产
生实质影响。
五、备查文件
（一）兖矿能源集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决
议；
（二）《委托管理服务框架协议》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
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