青岛港国际股份有限公司 收购报告书
青岛港国际股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：青岛港国际股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所（A 股）、香港联合交易所（H 股）
股票简称：青岛港（A 股）、青岛港（H 股）
股票代码：601298.SH、06198.HK
收购人名称：山东省港口集团有限公司
住所：山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
通讯地址：山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
签署日期：二〇二二年一月
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收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》
（2020 年修订）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2020
年修订）的规定，本报告书已全面披露了收购人在青岛港拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在青岛港拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得青岛港集团 51.00%股权，本次
无偿划转完成后，山东省港口集团将持有青岛港集团 100%股权，导致间接收购
青岛港集团合计持有的青岛港 55.77%股份。本次收购符合《上市公司收购管理
办法》第六章第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《青岛港国际股份有限公司收购报告书》
青岛港国际股份有限公司（股票代码：601298.SH、
青岛港、上市公司 指
山 东 省 港 口 集 团 、收 购
指 山东省港口集团有限公司
人、本公司
青岛港集团 指 山东港口青岛港集团有限公司
日照港集团 指 山东港口日照港集团有限公司
日照港 指 日照港股份有限公司
烟台港集团 指 山东港口烟台港集团有限公司
渤海湾港集团 指 山东港口渤海湾港集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省政府 指 山东省人民政府
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
收 购 人 通过 国有 股 权无偿 划 转 方式 取得 青 岛港集 团
本次收购、本次交易、本
指 51.00%股权，导致间接收购青岛港集团合计持有青岛港
次无偿划转
《无偿划转协议》、本协 青岛港集团签署了《山东省港口集团有限公司与青岛市
指
议 人民政府国有资产监督管理委员会关于山东港口青岛港
集团有限公司 51%股权之无偿划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
律师、律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
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不符的情况，均为四舍五入尾差造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，山东省港口集团的基本情况如下：
名称 山东省港口集团有限公司
成立日期 2019-08-02
注册地 山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
法定代表人 霍高原
注册资本 3,000,000 万元
统一社会信用代码 91370000MA3QB0H980
公司类型 有限责任公司（国有控股）
港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配
套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，
经营范围 货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运
营；船舶交易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
经营期限 长期
青岛交通发展集团有限公司（持股 46.60%）、烟台市轨道交通集团
有限公司（持股 17.38%）、日照交通能源发展集团有限公司（持股
出资人名称
、山东高速集团有限公司（持股 14.14%）、山东能源集团
有限公司（持股 4.01%）、威海产业投资集团有限公司（持股 2.57%）
通讯地址 山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
通讯方式 0532-82982316
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，山东省港口集团的股权控制关系如下图所示：
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截至本报告书签署日，根据《山东省港口集团有限公司章程》约定，全体股
东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山东省港口集团的 100%股权，由
山东省国资委代全体股东行使除该等股权对应之公司相关的收益权以外的其他
全部股东权利，且由山东省国资委负责研究制定股东分红政策，全体股东对公司
不构成共同控制，山东省国资委是山东省港口集团的实际控制人。
（二）收购人实际控制人控制的核心企业情况
收购人的实际控制人系山东省国资委。截至本报告书签署日，山东省国资委
实际控制的核心企业具体情况如下：
注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
一般项目：非主要农作物种子生产；
以自有资金从事投资活动；土地使用
权租赁；非居住房地产租赁；农业机
械服务；非食用农产品初加工；食用
农产品初加工；农业机械制造；科技
中介服务；科普宣传服务；园区管理
服务；农作物种子经营（仅限不再分
山东种 直接持股 70%，通 装的包装种子）；农业专业及辅助性
业集团 山东省 过山东国惠投资控 活动；农作物栽培服务；农业园艺服
有限公 济南市 股集团有限公司间 务；农业生产托管服务；智能农业管
司 接持股 20% 理；农作物收割服务；农作物秸秆处
理及加工利用服务；农林牧渔业废弃
物综合利用（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：林木种子生产经营；
主要农作物种子生产；兽药生产；农
作物种子经营；食品生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
从事水资源开发利用、供排水、灌区
配套及节水改造、水库除险加固、河
道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）
处理处置及生物质综合利用、污水处
理工程以及水利相关的水土资源综合
直接持股 70%，通 开发利用等工程项目的投资建设、工
水发集
山东省 过山东国惠投资控 程施工、经营管理、设计咨询、招标
济南市 股集团有限公司间 代理；物流管理；以自有资金对医养
公司
接持股 20% 项目、水利发电项目投资运营；旅游
开发；农业种植技术开发和技术转让；
新能源开发与利用；涉水产品及设备
加工制作销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
粮油收购：油脂、油料、食品及农副
产品的仓储、物流、加工、销售；预
包装食品的批发与零售，谷物、豆及
薯类批发；粮油贸易经纪与代理、商
山东鲁 直接持股 70%，通 品信息咨询、信息技术服务；农副产
粮集团 山东省 过山东国惠投资控 品电子商务、工程设计；以自有资金
有限公 济南市 股集团有限公司间 对外投资及管理；房屋及设备租赁；
司 接持股 20% 住宿和餐饮经营；进出口业务；房地
产开发、建筑工程施工及设备安装、
装饰装修、物业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
对所管辖企业的国有资产进行重组、
转让、保值、增值管理；高科技产品
的技术开发、技术咨询、技术转让、
山东山 直接持股 70%，通
技术服务；高科技园区的建设、管理，
科控股 山东省 过山东国惠投资控
集团有 济南市 股集团有限公司间
资，投资管理及咨询；自营和代理各
限公司 接持股 20%
类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
山东泰 直接持股 70%，通 地质矿产勘查，工程勘察、测量、检
山地勘 山东省 过山东国惠投资控 测与监测，水文地质勘察、调查、设
集团有 济南市 股集团有限公司间 计，工程地质、环境地质调查，地球
限公司 接持股 20% 物理勘查，岩土热物性测试，文物建
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
筑保护工程勘察；以自有资金对矿业
投资与开发；地质灾害、环境影响评
价与污染治理，土地复垦；岩土工程，
地基与基础工程，建筑工程，装饰工
程，市政与公用工程、道路、桥梁、
隧道工程，港口与巷道工程，测绘地
理信息工程，工程物探、地下钻孔及
管槽（孔）施工，水文地质施工，机
电设备安装；矿山设备检验检测安全
评价、职业卫生技术服务；钢材、木
材、建筑材料、五金交电化工（不含
危险品）、电子设备、日用百货、煤
炭的销售，机械加工与销售；酒店经
营与管理、物业管理、房屋租赁；浅
层地热能、深层地热能开发，地源空
调系统项目施工、技术服务，合同能
源与管理、节能服务，新能源开发所
需设备及环保设备的设计、制造、销
售，医疗器械销售与制造，海洋生物
研究；技术咨询与服务；货物与技术
的进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
省国资委授权的国有产权的经营管理
山东国
及不良资产处置；托管经营；资产管
惠投资
山东省 理；以自有资金对外投资；企业重组、
济南市 收购、兼并；投资管理。（依法须经
团有限
批准的项目，经相关部门批准后方可
公司
开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资
山东产 产管理服务；互联网数据服务；软件
权交易 山东省 开发；社会经济咨询服务；信息咨询
集团有 济南市 服务（不含许可类信息咨询服务）；
限公司 融资咨询服务；会议及展览服务。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
山东省 直接持股 70%，通 对土地资源要素的市场化运作；重大
土地发 山东省 过山东国惠投资控 交通设施、沿线站场和重要区段土地
展集团 济南市 股集团有限公司持 综合开发；城乡建设用地增减挂钩、
有限公 股 20% 土地综合整治、未利用地开发、土壤
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
司 污染治理与修复服务、矿山生态环境
恢复服务、自然资源资产管理第三方
服务、填海造田项目的投资和建设；
利用土地资源和土地要素等开展投融
资和资本运作；开展土地综合开发利
用；股权投资及管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
酒店宾馆用品、旅游文化用品(书刊、
音像制品及电子出版物除外）、纺织
山东鲁 直接持股 70%，通
品、金属材料、电器设备的销售；钢
华能源 山东省 过山东国惠投资控
集团有 济南市 股集团有限公司间
训；房屋租赁、物业管理。(依法须经
限公司 接持股 20%
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（以下限子公司经营)黄金地质探矿、
开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。
(有效期限以许可证为准)。黄金珠宝饰
品提纯、加工、生产、销售；黄金选
冶及技术服务；贵金属、有色金属制
山东黄 直接持股 70%，通
品提纯、加工、生产、销售；黄金矿
金集团 山东省 过山东国惠投资控
有限公 济南市 股集团有限公司间
销售；设备维修；批准范围的进出口
司 接持股 20%
业务及进料加工、“三来一补”业务；
计算机软件开发；企业管理及会计咨
询，物业管理。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
以自有资金对外投资及投资管理；非
融资性担保服务；企业管理咨询及服
务；黑色金属冶炼、压延、加工；生
铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭
及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、
山东钢 直接持股 70%，通
水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、
铁集团 山东省 过山东国惠投资控
有限公 济南市 股集团有限公司间
料及制品的生产、销售；机电设备制
司 接持股 20%
造，机械加工；建筑安装；集团所属
企业生产的产品和所需设备、原料经
营及进出口（涉及经营许可制度的凭
证经营）；冶金废渣、废气综合利用；
工程设计及工程承包；房地产开发；
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
房屋、设备租赁；技术开发、技术咨
询服务；广告的制作、发布、代理服
务；企业形象策划服务；会议及展览
服务；工艺美术品及收藏品（不含象
牙及其制品）销售；书、报刊及其他
出版物的印刷(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
授权范围内的国有资产经营；开展煤
炭等资源性产品、煤电、煤化工、高
端装备制造、新能源新材料、现代物
流贸易、油气、工程和技术研究及管
理咨询、高科技、金融等行业领域的
投资、管理；规划、组织、协调集团
所属企业在上述行业领域内的生产经
营活动。投资咨询；期刊出版，有线
广播及电视的安装、开通、维护和器
材销售；许可证批准范围内的增值电
信业务；对外承包工程资质证书批准
范围内的承包与实力、规模、业绩相
适应的国外工程项目及对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员。（以
下仅限分支机构经营）：热电、供热
山东能 直接持股 70%，通
及发电余热综合利用；公路运输；木
源集团 山东省 过山东国惠投资控
有限公 济南市 股集团有限公司间
饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、
司 接持股 20%
贵金属、有色金属的地质探矿、开采、
选冶、加工、销售及技术服务。广告
业务；机电产品、服装、纺织及橡胶
制品的销售；备案范围内的进出口业
务；园林绿化；房屋、土地、设备的
租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开
发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结
晶粉末）生产、销售；矿用设备、机
电设备、成套设备及零配件的制造、
安装、维修、销售；装饰装修；电器
设备安装、维修、销售；通用零部件、
机械配件、加工及销售；污水处理及
中水的销售；房地产开发、物业管理；
日用百货、工艺品、金属材料、燃气
设备销售；铁路货物（区内自备）运
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
输。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
直接持股 59.16%，
通过山东国惠投资
华鲁控 以自有资金对化工、医药和环保行业
控股集团有限公司
股集团 山东省 （产业）投资；管理运营、咨询。(依
有限公 济南市 法须经批准的项目，经相关部门批准
通过山东发展投资
司 后方可开展经营活动)
控股集团有限公司
间接持股 3.32%
山东省 直接持股 70%，通
在法律法规规定的范围内对外投资与
商业集 山东省 过山东国惠投资控
团有限 济南市 股集团有限公司间
部门批准后方可开展经营活动)
公司 接持股 20%
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场
的建设、管理、维护、经营、开发、
收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配
套资源的综合开发、经营；物流及相
关配套服务；对金融行业的投资与资
产管理（经有关部门核准）；土木工
程及通信工程的设计、咨询、科研、
施工；建筑材料销售；机电设备租赁；
广告业务。一般项目：汽车拖车、求
山东高 直接持股 70%，通
援、清障服务；招投标代理服务；土
速集团 山东省 过山东国惠投资控
有限公 济南市 股集团有限公司间
机械设备租赁；停车场服务；新型建
司 接持股 20%
筑材料制造（不含危险化学品）；新
兴能源技术研发；人工智能行业应用
系统集成服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：公路管理与养护；
建设工程监理；通用航空服务；各类
工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
山东省 国有产（股）权经营管理及处置；资
直接持股 70%，通
国有资 产管理；股权投资、管理及经营；企
山东省 过山东国惠投资控
济南市 股集团有限公司间
控股有 法须经批准的项目，经相关部门批准
接持股 20%
限公司 后方可开展经营活动）
青岛港国际股份有限公司 收购报告书
注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
省政府授权范围内的国有资产经营；
投资和企业管理；规划组织、协调管
山东重 直接持股 70%，通 理所属企业的生产经营活动；内燃机
工集团 山东省 过山东国惠投资控 及其配套产品、工程机械及其他机械
有限公 济南市 股集团有限公司间 设备、零部件的研发、生产、销售；
司 接持股 20% 不动产租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
一般项目：酒店管理；物业管理；会
议及展览服务；健身休闲活动；日用
百货销售；日用品销售；服装服饰零
售；针纺织品销售；个人卫生用品销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；非居住房地产租赁；
住房租赁；房地产咨询；园林绿化工
程施工；广告设计、代理；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单
山东南 位）；广告制作；社会经济咨询服务
郊集团 山东省 （除依法须经批准的项目外，凭营业
有限公 济南市 执照依法自主开展经营活动）许可项
司 目：住宿服务；餐饮服务；酒吧服务
（不含演艺娱乐活动）；理发服务；
生活美容服务；高危险性体育运动（游
泳）；食品经营（销售预包装食品）；
食品经营（销售散装食品）；食品生
产；酒类经营；房地产开发经营；住
宅室内装饰装修；各类工程建设活动
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
许可项目：建设工程设计；建设工程
勘察；测绘服务；工程造价咨询业务；
建筑智能化系统设计；地质灾害危险
山东省 性评估；检验检测服务；矿产资源勘
水利勘 查；水利工程建设监理；水利工程质
山东省
济南市
院有限 筑和市政基础设施项目工程总承包；
公司 各类工程建设活动；建筑智能化工程
施工；建筑劳务分包；施工专业作业。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：规划设计管理；工
程管理服务；工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
地质勘查技术服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；
标准化服务；科技中介服务；对外承
包工程；软件开发；信息系统集成服
务；信息系统运行维护服务；信息技
术咨询服务；水利相关咨询服务；水
土流失防治服务；环保咨询服务；环
境保护监测；土地整治服务；水环境
污染防治服务；土壤污染治理与修复
服务；土壤环境污染防治服务；土地
使用权租赁；住房租赁；物业管理；
非居住房地产租赁；办公服务；图文
设计制作；机械设备租赁；劳务服务
（不含劳务派遣）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
山东发 投资与管理（不含法律法规限制行
直接持股 70%，通
展投资 业）；资本运营；资产管理，托管经
山东省 过山东国惠投资控
济南市 股集团有限公司间
团有限 目，经相关部门批准后方可开展经营
接持股 20%
公司 活动）
三、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近两年财务状况的
简要说明
收购人成立于 2019 年 8 月 2 日，截至本报告书签署日，收购人经营范围为：
“港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海
岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，
大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
收购人于 2019 年 8 月 2 日成立，收购人 2019 年及 2020 年经审计的财务数
据如下：
青岛港国际股份有限公司 收购报告书
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总计 15,254,456.78 13,580,125.37
负债合计 8,744,365.41 7,697,045.42
所有者权益合计 6,510,091.37 5,883,079.96
营业收入 3,501,206.42 3,312,776.56
净利润 156,953.20 123,457.71
净资产收益率 2.41% 2.10%
资产负债率 57.32% 56.68%
收购人的实际控制人山东省国资委，系山东省政府直属特设机构，根据山东
省政府授权，依照《公司法》、
《企业国有资产法》等法律法规履行出资职责，监
管山东省属企业的国有资产。
四、收购人最近五年合法合规经营情况
收购人成立于 2019 年 8 月 2 日，自成立以来未受过重大行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍
地 居留权
霍高原 董事长 中国 中国 无
李奉利 董事、总经理 中国 中国 无
刘中国 董事 中国 中国 无
蔡中堂 常务副总经理 中国 中国 无
邱洪京 监事 中国 中国 无
马德亮 副总经理、安全总监 中国 中国 无
孙正甫 副总经理、总法律顾问 中国 中国 无
贾福宁 副总经理 中国 中国 无
张波 财务总监、外部董事 中国 中国 无
范跃进 外部董事 中国 中国 无
张巧良 外部董事 中国 中国 无
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长期居住 是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍
地 居留权
史峰磊 外部董事 中国 中国 无
李其光 外部董事 中国 中国 无
赵显福 外部董事 中国 中国 无
刘志国 董事会秘书 中国 中国 无
高亚 职工董事、总经理助理 中国 中国 无
姜春凤 总经理助理 中国 中国 无
徐亮天 总审计师 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超
过 5%的情况如下：
序
上市公司名称 证券简称 证券代码 备注
号
日照港集团直接持有日照港股权比例为
日照港股份有限公 山港务有限公司间接持有日照港股权比
司 例为 0.88%，合计持股比例为 44.46%；
日照港集团为山东省港口集团全资子公
司。
日照港持有日照港裕廊股权比例为
日照港裕廊股份有 日照港 50.60%；日照港集团直接和间接持有日
限公司 裕廊 照港股权比例合计为 44.46%，日照港集
团为山东省港口集团全资子公司。
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
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第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
为贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、
“加快建设世界一
流的海洋港口”重要指示精神，深入推动山东省沿海港口高质量发展、打造上合
组织地方经贸合作示范区、建设海洋强省，山东省政府批准设立山东省港口集团，
作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和
市场运营主体。
山东省港口集团以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集约
化、协同化转变，实现港口规划“一盘棋”、管理服务“一张网”、资源开发“一
张图”，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。
在此背景下，经山东省政府统一部署，山东省港口集团拟以国有股权无偿划
转方式受让青岛港集团 51%股权，本次无偿划转完成后，山东省港口集团将持有
青岛港集团 100%股权，同时导致间接收购青岛港集团所持的青岛港股份数量为
股份 84,185,000 股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的 H 股股份
际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。
二、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
了《无偿划转协议》，约定青岛市国资委将青岛港集团 51%的股权无偿划转给山
东省港口集团。
入山东港口青岛港集团有限公司 51%国有产权的批复》
（鲁国资产权字〔2022〕1
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号），同意山东省港口集团无偿划入青岛市国资委持有的青岛港集团 51%国有产
权及享有的权益。
（二）尚待履行的程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、
《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，山东省港口集团未直接持有上市公司股份。鉴于山东
省港口集团整合省内港口资源后，为解决上市公司同业竞争问题，可能存在未来
合作或上市公司拟购买或置换资产等事项，进而导致其持有上市公司股份发生变
动的情况。除此情况外，山东省港口集团在未来十二个月内无继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来收购人持有上市公司权益发生
变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义
务。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，山东省港口集团直接持有青岛港集团 49%股权，青岛市国资委
直接持有青岛港集团 51%股权，青岛港集团实际控制人为青岛市国资委。青岛市
国资委通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为 3,620,103,000 股（包括青
岛港集团直接持有的 A 股股份 3,522,179,000 股、H 股股份 84,185,000 股及通过
山东港口金融控股有限公司间接持有的 H 股股份 13,739,000 股），约占青岛港总
股本的 55.77%。青岛市国资委为青岛港的实际控制人。具体股权关系结构图如
下：
注：青岛国际投资有限公司持股包含部分转融通出借业务股份，该部分股份所有权未
发生转移，下同。
本次收购完成后，山东省港口集团直接持有青岛港集团 100%股权，通过青
岛港集团间接持有青岛港的股份数量为 3,620,103,000 股（包括青岛港集团直接
持有的 A 股股份 3,522,179,000 股、H 股股份 84,185,000 股及通过山东港口金融
控股有限公司间接持有的 H 股股份 13,739,000 股），约占青岛港总股本的 55.77%。
根据《山东省港口集团有限公司章程》约定，全体股东一致同意委托山东省国资
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委管理其合计持有山东省港口集团的 100%股权，山东省国资委为上市公司实际
控制人。具体股权关系结构图如下：
二、本次收购的方式
本次收购的方式是青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
偿划转协议》，主要内容如下：
（一）本次无偿划转的当事方
本次无偿划转的划出方为青岛市国资委，划入方为山东省港口集团。
（二）本次无偿划转的标的
本次无偿划转的标的为青岛市国资委持有的青岛港集团 51%股权。
（三）协议的成立和生效
协议。本协议自各方加盖其公章之日起成立。
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四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次收购涉及的青岛港 3,620,103,000 股股份，均为
无限售条件流通股，且不存在其他权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻
结或司法强制执行等权利受限制的情形。
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第五节 收购资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的
支付，不涉及收购资金来源相关事项。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
偿划转协议》，约定青岛市国资委将青岛港集团 51%股权无偿划转给山东省港口
集团。山东省港口集团通过本次无偿划转方式取得青岛港集团 51%股权，导致间
接收购青岛港集团合计持有青岛港的 55.77%股份。
东港口青岛港集团有限公司 51%国有产权的批复》
（鲁国资产权字〔2022〕1 号），
同意山东省港口集团无偿划入青岛市国资委持有的青岛港集团 51%国有产权及
享有的权益。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%”的相关规定。
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，山东省港口集团持有青岛港集团 49%股权，青岛市国资委持有
青岛港集团 51%股权，青岛港集团实际控制人为青岛市国资委。青岛市国资委通
过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为 3,620,103,000 股（包括青岛港集团
直接持有的 A 股股份 3,522,179,000 股、H 股股份 84,185,000 股及通过山东港口
金融控股有限公司间接持有的 H 股股份 13,739,000 股），约占青岛港总股本的
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本次收购完成后，山东省港口集团直接持有青岛港集团 100%股权，通过青
岛港集团间接持有青岛港的股份数量为 3,620,103,000 股（包括青岛港集团直接
持有的 A 股股份 3,522,179,000 股、H 股股份 84,185,000 股及通过山东港口金融
控股有限公司间接持有的 H 股股份 13,739,000 股），约占青岛港总股本的 55.77%。
根据《山东省港口集团有限公司章程》约定，全体股东一致同意委托山东省国资
委管理其合计持有山东省港口集团的 100%股权，山东省国资委为上市公司实际
控制人。具体股权关系结构图如下：
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三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见与本报告书同日
披露的《北京市中伦律师事务所关于山东省港口集团有限公司免于发出要约事项
之法律意见书》。
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第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展
需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，鉴于山东省港口集团整合省内港口资源后，为解决上
市公司同业竞争问题，可能存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买资产的事项，除已披
露的青岛港财务有限责任公司重组整合方案外，收购人对于上市公司暂无明确的
重组计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
收购人作为上市公司的间接控股股东，将根据业务发展需要，通过上市公司
控股股东青岛港集团对上市公司董事会或高级管理人员的人选依法提出调整建
议。根据《青岛港国际股份有限公司章程》规定，上市公司第三届董事会、监事
会将于 2022 年 5 月任期届满，后续应当进行董事、监事的换届工作，届时收购
人将通过青岛港集团根据国有资产和证券监管的相关规定提出提名建议。截至本
报告书签署日，收购人未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对《青岛港国际股份有限公司章程》进行
修改的计划。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对青岛港业务和组织结构有重大影响
的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人及
上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义
务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人与青岛港之间将保持人员独立、资产完整、财务独
立；保证青岛港具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立，保护中小股东的利益。收购人已出具《山东省港口集团有限公司关于规
范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“本次收购完成后，本公司将会继续保持青岛港完整的采购、生产、销售体
系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的
独立，保证其独立面向市场的经营能力。
本承诺函自本公司成为青岛港间接控股股东之日起生效，并在本公司作为青
岛港间接控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因
确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与青岛港将提前向市场公开做好解
释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，青岛港主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各
类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务、金融服务等。本
次收购前后，山东省港口集团控制的日照港集团、烟台港集团、渤海湾港集团等
公司，与青岛港存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少以及避免后续潜在的同业竞争，山东省港口集团出具了《山东省港口
集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
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“1、对于因本次划转而产生的山东省港口集团与青岛港的同业竞争（如
有），山东省港口集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小
股东利益的原则，将在自本次无偿划转完成之日起 5 年的过渡期内，尽一切合理
努力采取以下措施解决山东省港口集团存在的与上市公司经营同类或类似业务
的问题：
（1）将山东省港口集团下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、
业务进行整合；
（2）综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法
方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题，使上市公司与山东省
港口集团下属企业经营业务互不竞争；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
文件和《青岛港国际股份有限公司章程》等青岛港内部管理制度的规定，不利用
控股地位谋取不当利益，不损害青岛港和其他股东的合法利益。
东省港口集团未履行上述所作承诺而给青岛港造成损失，山东省港口集团将承担
相应的赔偿责任。
”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
上市公司已依照《公司法》、
《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关
联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。本次收购前，青岛港的实际控
制人为青岛市国资委；山东省港口集团的实际控制人为山东省国资委，青岛港与山
东省港口集团系被不同的实际控制人控制，出于各自股东自身利益考虑，在本次收
购前二者之间的关联交易按照市场原则进行。
收购人已出具《山东省港口集团有限公司关于规范关联交易及保持上市公司
独立性的承诺函》，作出如下承诺：
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“本次收购完成后，本公司及其下属公司（除青岛港外）将继续规范与青岛
港及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及其下属公司
（除青岛港外）将按照相关法律法规、规范性文件以及《青岛港国际股份有限公
司章程》
、青岛港关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、
合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害青岛港及其他中小股
东的利益。
本承诺函自本公司成为青岛港间接控股股东之日起生效，并在本公司作为青
岛港间接控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因
确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与青岛港将提前向市场公开做好解
释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与青岛港及其子公司之间的交易
公司发生的合计金额高于 3,000 万元或者高于青岛港最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的主要交易明细如下：
（一）采购商品/服务
单位：万元
公司名称 交易内容 2020 年度发生额 2021 年度发生额
山东省港口集团及其子
采购商品/服务 12,960.48 83,656.77
公司
（二）销售商品/服务
单位：万元
公司名称 交易内容 2020 年度发生额 2021 年度发生额
山东省港口集团及其子
销售商品/服务 4,439.91 66,246.85
公司
（三）接受存款服务
单位：万元
截至 2020 年 12 月 截至 2021 年 12 月 31
公司名称 交易内容
山东省港口集团及其子
接受存款服务 0 90,898.36
公司
（四）接受信贷服务
单位：万元
截至 2020 年 12 月 截至 2021 年 12 月 31
公司名称 交易内容
山东省港口集团及其子
接受信贷服务 0 163,683.36
公司
（五）其他交易
单位：万元
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交易内容 2020 年度发生额 2021 年度发生额
山东省港口集团及其子公司对青岛港及其子公
- 5,284.22
司进行增资
青岛港及其子公司对山东省港口集团及其子公
- 22,014.38
司进行增资
此外，收购人及其子公司与青岛港及其子公司还发生如下交易：
及下属公司、青岛港集团等签署协议，约定青岛港财务有限责任公司与日照港集
团财务有限公司进行重组整合。首先，青岛港集团将青岛港财务有限责任公司
司吸收合并日照港集团财务有限公司；最后，收购人及下属公司对青岛港财务有
限责任公司增资 92,223.00 万元。该交易尚需提交青岛港股东大会审议批准，并
取得中国银行保险监督管理委员会批准。
二、与青岛港的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在与青岛港的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换的青岛港董事、监事、高级管理人员进行补偿或其
他任何类似的安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的青岛港董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安
排。
四、对青岛港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对青岛港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，在本次收购事实发生之日（2022 年 1 月 23 日）前六个月内（2021
年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 23 日期间），收购人没有买卖青岛港股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖
上市公司上市交易股份的情况
经自查，在本次收购事实发生之日（2022 年 1 月 23 日）前六个月内（2021
年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 23 日期间），山东省港口集团董事、监事、高级管理
人员及上述人员的直系亲属无买卖青岛港股票的行为。
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第十一节 收购人的财务资料
收购人成立于 2019 年 8 月 2 日，截至本报告书签署日，收购人经营范围为：
港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸
线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大
宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易等（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。收购人 2019 年及 2020 年经审计的财务
数据具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,088,931.03 1,071,520.64
应收票据 66,390.70 132,637.45
应收账款 472,529.57 360,873.92
应收款项融资 63,160.82 -
预付款项 277,269.20 51,877.96
其他应收款 657,044.86 603,792.24
其中：应收股利 2,187.11 3,476.02
存货 687,825.27 451,041.03
其中：原材料 14,687.16 16,069.82
库存商品(产成品) 318,847.72 78,941.50
合同资产 3,148.03 -
一年内到期的非流动资产 6,400.00 651.58
其他流动资产 229,999.27 281,937.61
流动资产合计 3,552,698.73 2,954,332.45
非流动资产： - -
可供出售金融资产 482,269.98 307,909.54
长期应收款 511.95 9,361.45
长期股权投资 2,190,646.77 2,223,381.27
其他权益工具投资 4,957.22 -
投资性房地产 226,767.11 18,547.09
固定资产 4,862,635.55 4,448,830.71
其中：固定资产原价 6,899,783.92 6,249,747.81
累计折旧 2,031,854.06 1,802,029.59
固定资产减值准备 5,313.44 16.97
在建工程 1,919,584.58 1,925,946.95
生产性生物资产 309.62 345.40
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
无形资产 1,451,253.51 1,249,292.46
开发支出 334.50 -
商誉 24,604.27 24,604.27
长期待摊费用 6,803.85 6,472.50
递延所得税资产 69,464.21 47,504.13
其他非流动资产 461,614.92 363,597.13
非流动资产合计 11,701,758.05 10,625,792.92
资产总计 15,254,456.78 13,580,125.37
流动负债： - -
短期借款 1,212,017.09 1,306,011.99
应付票据 338,015.61 243,212.03
应付账款 711,560.30 553,121.38
预收款项 303,969.45 165,530.38
合同负债 15,481.96 -
应付职工薪酬 53,835.22 43,681.46
其中：应付工资 25,644.33 17,059.55
应付福利费 90.49 87.72
#其中：职工奖励及福利基金 - -
应交税费 45,763.73 45,893.32
其中：应交税金 44,597.43 45,284.40
其他应付款 480,675.43 376,498.12
其中：应付股利 22,420.01 5,062.25
一年内到期的非流动负债 665,144.82 1,014,892.91
其他流动负债 413,421.59 695,754.92
流动负债合计 4,239,885.19 4,444,596.51
非流动负债： - -
长期借款 2,335,728.72 1,189,871.90
应付债券 1,205,775.56 1,047,257.57
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 831,572.99 928,009.25
长期应付职工薪酬 739.42 1,680.36
预计负债 22,633.25 22,633.25
递延收益 86,480.73 46,138.96
递延所得税负债 19,699.67 14,989.96
其他非流动负债 1,849.87 1,867.64
其中：特准储备基金 - -
非流动负债合计 4,504,480.22 3,252,448.91
负债合计 8,744,365.41 7,697,045.42
所有者权益（或股东权益）： - -
实收资本（或股本） 1,000,000.00 750,000.00
国家资本 - -
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
国有法人资本 1,000,000.00 750,000.00
实收资本（或股本）净额 1,000,000.00 750,000.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 3,842,113.41 3,413,027.42
减：库存股 - -
其他综合收益 12,606.45 19,567.51
其中：外币报表折算差额 3,968.77 7,073.63
专项储备 13,312.67 10,332.74
盈余公积 2,063.93 342.70
其中：法定公积金 2,063.93 342.70
未分配利润 -360,983.02 -398,824.09
归属于母公司所有者权益合计 4,509,113.44 3,794,446.28
少数股东权益 2,000,977.93 2,088,633.67
所有者权益合计 6,510,091.37 5,883,079.96
负债和所有者权益总计 15,254,456.78 13,580,125.37
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 3,501,206.42 3,312,776.56
其中：营业收入 3,501,206.42 3,312,776.56
二、营业总成本 3,370,408.72 3,181,740.99
其中：营业成本 2,941,613.03 2,742,029.96
税金及附加 13,190.37 21,673.19
销售费用 1,183.11 422.81
管理费用 225,652.52 179,533.98
研发费用 458.98 -
财务费用 188,310.71 238,081.05
其中：利息费用 211,677.47 231,012.89
利息收入 27,335.53 15,859.37
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -3,331.18 2,659.15
加：其他收益 16,909.57 13,344.71
投资收益（损失以“-”号填列） 95,777.30 78,274.32
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,791.34 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -38,304.52 -48,412.90
资产处置收益（损失以“-”号填列） 30,199.97 30,708.77
三、营业利润（亏损以“－”号填 233,588.67 204,950.47
青岛港国际股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年度 2019 年度
列）
加：营业外收入 6,877.59 6,331.13
其中：政府补助 1,387.57 593.62
减：营业外支出 7,656.46 7,737.98
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 75,856.59 80,085.91
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
（一）按所有权归属分类 - -
归属于母公司所有者的净利润 31,214.38 11,514.93
少数股东损益 125,738.82 111,942.78
（二）按经营持续性分类 - -
持续经营净利润 156,953.20 123,457.71
终止经营净利润 - -
六、其他综合收益的税后净额 -8,690.40 -1,510.77
归属于母公司所有者的其他综合
-6,961.06 -1,496.61
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
-1,380.80 -
综合收益
- -
合收益
-1,380.80 -
动
- -
动
（二）将重分类进损益的其他综
-5,580.26 -1,496.61
合收益
-275.87 -800.61
收益
-2,620.17 -1,482.33
动损益
☆4.金融资产重分类计入其他综
- -
合收益的金额
- -
出售金融资产损益
- -
期损益的有效部分）
青岛港国际股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年度 2019 年度
归属于少数股东的其他综合收益
-1,729.34 -14.16
的税后净额
七、综合收益总额 148,262.80 121,946.94
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额 124,009.48 111,928.62
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,651,372.48 2,033,240.48
收到的税费返还 14,048.87 5,492.91
收到其他与经营活动有关的现金 1,180,213.04 825,983.20
经营活动现金流入小计 3,845,634.39 2,864,716.58
购买商品、接收劳务支付的现金 2,160,226.54 1,231,808.54
支付给职工及为职工支付的现金 430,360.37 403,600.90
支付的各项税费 177,839.91 166,460.62
支付其他与经营活动有关的现金 924,199.26 901,096.19
经营活动现金流出小计 3,692,626.08 2,702,966.25
经营活动产生的现金流量净额 153,008.32 161,750.34
二、投资活动产生的现金流量： — —
收回投资收到的现金 172,482.32 42,972.00
取得投资收益收到的现金 12,425.73 19,982.15
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 361,899.29 81,449.44
投资活动现金流入小计 586,423.56 328,562.96
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 173,911.84 120,817.14
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 413,937.52 199,211.97
投资活动现金流出小计 1,323,925.26 1,228,894.16
投资活动产生的现金流量净额 -737,501.70 -900,331.21
三、筹资活动产生的现金流量： — —
青岛港国际股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年度 2019 年度
吸收投资收到的现金 684,147.18 824,487.04
取得借款收到的现金 4,498,105.81 2,730,135.38
收到其他与筹资活动有关的现金 267,823.51 2,491,826.74
筹资活动现金流入小计 5,450,076.50 6,046,449.17
偿还债务支付的现金 3,817,423.69 3,641,428.35
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 686,638.04 1,003,281.41
筹资活动现金流出小计 4,811,409.40 4,928,207.65
筹资活动产生的现金流量净额 638,667.10 1,118,241.51
四、汇率变动对现金及现金等价
-9,512.94 -2,992.83
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 44,660.79 376,667.81
加：期初现金及现金等价物余额 974,960.43 598,292.62
六、期末现金及现金等价物余额 1,019,621.22 974,960.43
收购人的实际控制人为山东省国资委，无财务数据信息。
青岛港国际股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求收购
人披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制
人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，
亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
青岛港国际股份有限公司 收购报告书
第十三节 备查文件
一、 山东省港口集团有限公司营业执照
二、 山东省港口集团有限公司董事、监事和高级管理人员的名单及身份
证明
三、 山东省港口集团有限公司关于通过国有产权无偿划转方式取得山东
港口青岛港集团有限公司51%股权交易过程的说明
四、 经营者集中反垄断审查不予禁止决定书
五、 无偿划转协议
六、 无偿划转批复
七、 山东省港口集团有限公司与上市公司发生的相关交易的协议、合同
八、 山东省港口集团有限公司关于最近两年内控股股东、实际控制人未
发生变更的说明
九、 关于二级市场交易情况的相关文件
十、 山东省港口集团有限公司就本次收购出具的承诺函
十一、 山东省港口集团有限公司关于不存在《收购管理办法》第六条规定
情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
十二、 收购人经审计的财务会计报告
十三、 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书
十四、 其他材料（如有）
青岛港国际股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
山东省港口集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：________________
霍高原
年 月 日
青岛港国际股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《青岛港国际股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师签字：
律师事务所负责人签字：
北京市中伦律师事务所
年 月 日
青岛港国际股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司收购报告书》的签署页）
山东省港口集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
霍高原
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青岛港国际股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 青岛港国际股份有限公司 上市公司所在地 青岛市
股票简称 青岛港 股票代码 601298.SH、06198.HK
山东省青岛市市北区港
收购人名称 山东省港口集团有限公司 收购人注册地
极路 7 号山东港口大厦
拥有权益的股份 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上 收购人是否为上
市公司第一大股 是 □ 否 √ 市公司实际控制 是 □ 否 √
东 人
收购人是否拥有
收购人是否对境
境内、外两个以
内、境外其他上市 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
上上市公司的控
公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥
股票种类：普通股
有权益的股份数
持股数量： 不涉及
量及占上市公司
持股比例： 不涉及
已发行股份比例
本次收购股份的
数量及变动比例 变动数量：间接控制增加 3,620,103,000 股 变动比例：间接控制增加 55.77%
与上市公司之间
是 √ 否 □
是否存在持续关
山东省港口集团已就规范与青岛港的关联交易出具承诺函
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 √ 否
争或潜在同业竞 山东省港口集团已就解决及避免同业竞争问题出具承诺函
争
收购人是否拟于
是 □ 否 √
未来 12 个月内继
续增持
青岛港国际股份有限公司 收购报告书
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否 √
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是 □ 否 √
是否聘请财务顾
符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）
问
的规定，可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需 是 √ 否 □
取得批准及批准 备注：国家市场监督管理总局已通过对本次收购涉及的经营者集中审查，山东
进展情况 省国资委已批复同意本次股权划转事项。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
青岛港国际股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司收购报告书附表》的签署页）
山东省港口集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
霍高原
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