上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法
上海外服控股集团股份有限公司
A股限制性股票激励计划实施管理办法
为保证上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“外服控股”“本公司”
或“公司”）A 股限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一
步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、
高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确
保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定
本办法。
一、管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分执行事宜
授权董事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟订和修订本计划，经董事会审议通过后，报股东大会审议通过，并在股东大
会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务
规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（五）外服控股按照相关法律法规的要求，形成了较为完善的公司治理结构，
股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确、运行有序，公司决策信息公开透
明。目前董事会由9位董事组成，其中外部董事6人，超过董事会成员半数。董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委
员会，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成且独立董事占多数，召集人由
独立董事担任。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
二、 限制性股票的授予程序及解除限售程序
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（一）本计划的批准程序
与其存在关联关系的董事应当回避表决。
公司及全体股东利益的情形发表意见。
批复结果。
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
托投票权。
表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）限制性股票的授予程序
条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
关系。
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
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确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称登记结算公司）
办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
未满足条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司按授予价格与市场价格孰
低原则进行回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制
性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 公司和激励对象的权利与义务
（一）公司的权利与义务
考核。
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所、登记结算公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
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约定双方的其他权利义务。
遗漏。
员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
发展做出应有的贡献。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获
授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股
股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过
财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，
不得向公司提出权利主张。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
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件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部
利益返还公司。
规定。
税费。
的其他相关权利义务。
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司
董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员。
四、 公司和激励对象发生情况变化的处理
（一）公司发生情况变化
解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海外服控股集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。
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股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性
股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
（二）激励对象个人发生情况变化
其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，
包括但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
最后一批限制性股票解除限售前因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议
回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起，
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还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。
公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，公司按其实
际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除
限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1
个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
在首个限售期内的实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解
除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董
事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励
对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事
会按照新的相关规定执行。
为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按
授予价格进行回购，该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的
利息支付事宜另行协商确定，利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存款
基准利率计算的利息。
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董
事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交
易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；
且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或
部分收益。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
及时履行公告义务。
且不得包括下列情形：
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（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
过。
审议决定。
六、本计划的会计处理方法
（一）本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本
公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公
允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票为 2,036.95 万股，授予限制性股票总成
本最高约为 6,620.09 万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中
列支，每年摊销金额如下：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
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摊销金额
（万元）
注：以上系假设授予日为 2022 年 1 月 26 日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。
会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果
将以会计师事务所出具的审计报告为准。
上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
（三）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
的金额。
支付按照企业会计准则规定办理。
七、附则
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计
划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或
调整。
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