上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
证券简称：外服控股 证券代码：600662
上海外服控股集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
（草案）
二〇二二年一月
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、
《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》
（沪府规〔2019〕33号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发
展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）和《上海外服控股集团股份有限
公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“外服控股”）定向增发的A股
（600662.SH）普通股股票。
公布时公司股本总额（226,327.95万股）的1.00%。其中，首次授予预计2,036.95
万股，占本计划公布时公司股本总额的0.90%；预留授予预计226.32万股，占本计
划公布时公司股本总额的0.10%。
人员，共计215人，占公司截至2021年12月31日在册员工总人数2,998人的7.17%。
所有激励对象均在公司或公司各级控股子公司任职并已签署劳动合同。预留授予
的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内，参照首次授予的激励
对象标准确定。
价格较高者的50%：
（1）本计划公布前1个交易日公司A股股票交易均价；
（2）本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
易均价之一。
预留限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日公司A股股票交易均价之一。
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的
授予价格、授予数量将进行相应的调整。
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日
起24个月、36个月、48个月。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示
解除限售 解除限
解除限售时间
批次 售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第一批解 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
除限售
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第二批解 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
除限售
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的
第三批解 34%
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月
除限售
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期
未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
以回购。
（1）2020年公司每股收益不低于0.210元/股注1；
（2）2020年公司营业收入注2较2018年增长率不低于30%，且不低于国际领先
企业对标组50分位或同行业平均值注3；
（3）2020年公司新兴业务收入绝对值不低于70亿元注4。
注1：核算每股收益时，2020年归母净利润根据2021年6月5日《上海强生控股股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第1-
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行
情况报告书》第14页的披露数据（22.63亿股）。
注2：鉴于2021年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从2021年开
始按照“净额法”计量人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告模拟2020年及以前营业收入规模（其中人才派遣业
务营业收入按照“净额法”计量），此处2018-2020年收入使用模拟收入口径。
注3：国际领先企业对标组包括5家公司，即Adecco、ADP、Manpower、Randstad和
Recruit；同行业指中国证监会行业分类为“商务服务业”的上市公司，若出现极端样本，
授权董事会确定具体对标企业名单。
注4：新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入合计值，
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》第1-1-371-372页的披露数据计算。
预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限制性
股票一致。
解除限售条件注1,注6
考核指标
第一批 第二批 第三批
每 股 收 益
（元/股）注2
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
注1,注6
解除限售条件
考核指标
第一批 第二批 第三批
相较2020年，2022年 相较2020年，2023年 相较2020年，2024年
增 长 率 不 低 于 33.0% 增 长 率 不 低 于 52.9% 增 长 率 不 低 于 75.9%
营 业 收 入 增 （即117.53亿元），且 （即135.16亿元），且 （即155.43亿元），且
长率注3 不低于国际领先企业 不低于国际领先企业 不低于国际领先企业
对标组75分位或同行 对标组75分位或同行 对标组75分位或同行
业平均值注4 业平均值 业平均值
新兴业务收
入 绝 对 值 2022年不低于100.60 2023年不低于116.70 2024年不低于135.37
注5
（亿元）
注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开
发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时可剔除该等行为所带来
的影响，授权董事会对相应业绩指标进行调整。
注2：每股收益=考核年度归母净利润／考核年度发行在外普通股的加权平均×100%。
注3：鉴于2021年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从2021年开
始按照“净额法”计量人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告模拟2020年及以前营业收入规模（其中人才派遣业
务营业收入按照“净额法”计量），此处2020年收入使用模拟收入口径。
注4：国际领先企业对标组包括5家公司，即Adecco、ADP、Manpower、Randstad和
Recruit；同行业指中国证监会行业分类为“商务服务业”的上市公司，若出现极端样本，
授权董事会确定具体对标企业名单。
注5：新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入合计
值。
注6：若计划有效期内，由于疫情影响、行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召
而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，董事会认为有必要的，可对业绩指标或其
目标水平进行调整和修改，
相应调整和修改需经股东大会审批通过，
并报上海市国资委备案。
预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授予
的限制性股票一致。
大遗漏；不为激励对象就本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
务资助，包括为其贷款提供担保。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的
全部利益返还公司。
激励的情形。
得成为激励对象的情形。
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
目 录
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
一、 释义
在本计划中除非另有规定，以下简称具有如下含义：
外服控股、公司、
指 上海外服控股集团股份有限公司
本公司
上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励
本计划 指
计划
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在
本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日，由董事会在股东大会通过本计划后确定
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
有效期 指 所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
的期间，最长不超过6年
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限
制性股票完成登记之日起算
授予价格 指 激励对象获得每股外服控股A股股票的价格
《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核办法》
《公司章程》 指 《上海外服控股集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《规范通知》 指
问题的通知》
董事会、薪酬与
指 外服控股董事会、薪酬与考核委员会
考核委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
二、 本计划目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他
核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司
长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本计划制定所遵循的基本原则：
除本计划外，本公司及本公司子公司不存在其他股权激励计划。
三、 本计划管理机构
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分执行事宜授权
董事会办理。
订和修订本计划，经董事会审议通过后，报股东大会审议通过，并在股东大会授
权范围内办理本计划的相关事宜。
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，
对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则
进行监督。
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划的安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
四、 本计划激励对象的确定依据和范围
（一） 激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二） 激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人
员，共计215人，占公司截至2021年12月31日在册员工总人数2,998人的7.17%。所
有激励对象均在公司或公司各级控股子公司任职，且已签署劳动合同。
预留授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内，参照首
次授予的激励对象标准确定。预留权益用于未来一年内拟市场化选聘人员的激励
需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划
经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（三） 不得参与本计划的人员
女；
者采取市场禁入措施；
属于内幕交易的情形除外；
如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规
定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（四） 激励对象的核实
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调
整的激励对象名单亦应经监事会核实。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
五、 限制性股票数量、来源及分配情况
（一）拟授予激励对象限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过2,263.27万股A股限制性股票，占本计划公布
时公司股本总额（226,327.95万股）的1.00%。其中，首次授予预计2,036.95万股，
占本计划公布时公司股本总额的0.90%；预留授予预计226.32万股，占本计划公布
时公司股本总额的0.10%，占本次拟授予限制性股票总量的10%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计
划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限
制性股票总量的20%。
（二）限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为外服控股定向增发的A股普通股。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
在本激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平依照国资
委相关监管政策确定。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或
部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示。
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
获授限制性股票 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 比例 的比例
高亚平 董事、总裁 32.84 1.45% 0.015%
支峰 董事 9.42 0.42% 0.004%
归潇蕾 职工董事 28.25 1.25% 0.012%
夏海权 副总裁 29.59 1.31% 0.013%
毕培文 副总裁 29.59 1.31% 0.013%
余立越 副总裁兼董事会秘书 29.59 1.31% 0.013%
倪雪梅 财务总监 28.47 1.26% 0.013%
其他核心骨干（共 208 人） 1,849.20 81.70% 0.817%
预留股份 226.32 10.00% 0.100%
合计 2,263.27 100.00% 1.000%
注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不
存在单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象
中不存在独立董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
注3：预留部分授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次
授予的激励对象标准确定。预留权益用于未来一年内拟市场化选聘人员的激励需求，不得用
于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12
个月内确定的，预留权益失效。
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注5：上表中支峰获授限制性股票额度为考虑其拟退休时间后的结果。
六、 限制性股票授予价格及确定方法
本计划首次授予的A股限制性股票授予价格为每股3.53元，该价格不低于以下
价格较高者的50%：
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
均价之一。
预留限制性股票授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者的50%：
价；
个交易日公司A股股票交易均价之一。
限制性股票的授予价格根据《管理办法》《试行办法》及《规范通知》的相
关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队。
七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序
（一） 限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制
性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票），Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后
的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
（二） 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调
整后的P仍需大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三） 授予数量和授予价格的调整程序
股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。
董事会根据上述规定调整授予价格或数量后，应及时公告。律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东
大会审议。
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
（一） 本计划的有效期
本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
（二） 限制性股票的授予日
授予日在本计划经股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会
审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票注销。
预留限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另
行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三） 限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日
起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（四） 限制性股票的解除限售
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约
定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：
解除限
解除限售批次 解除限售时间
售比例
第一批解除限售 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 33%
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第二批解除限售 33%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日
当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第三批解除限售 34%
登记完成之日起60个月内的最后一个交易日
当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期
未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司
对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
（五） 限制性股票的禁售规定
本计划限制性股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如
有））限售至任期满后兑现，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核
或经济责任审计结果确定是否解除限售。
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
会将收回所得收益。
公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一） 限制性股票授予时的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
公司造成损失的。
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二） 限制性股票授予时的业绩条件
（1）2020年公司每股收益不低于0.210元/股注1；
（2）2020年公司营业收入注2较2018年增长率不低于30%，且不低于国际领先
企业对标组50分位或同行业平均值注3；
（3）2020年公司新兴业务收入绝对值不低于70亿元注4。
注1：核算每股收益时，2020年归母净利润根据2021年6月5日《上海强生控股股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第1-
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行
情况报告书》第14页的披露数据（22.63亿股）。
注2：鉴于2021年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从2021年开
始按照“净额法”计量人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告模拟2020年及以前营业收入规模（其中人才派遣业
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
务营业收入按照“净额法”计量），此处2018-2020年收入使用模拟收入口径。
注3：国际领先企业对标组包括5家公司，即Adecco、ADP、Manpower、Randstad和
Recruit；同行业指中国证监会行业分类为“商务服务业”的上市公司，若出现极端样本，
授权董事会确定具体对标企业名单。
注4：新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入合计值，
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》第1-1-371-372页的披露数据计算。
公司按年度对激励对象进行考核，绩效评价得分按100分制计算。
本计划公告前一会计年度根据公司绩效考核相关办法，激励对象绩效评价得
分达到60及以上。
性股票一致。
（三） 限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。
（四） 限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核
对象的解除限售条件。
解除限售条件注1,注6
考核指标
第一批 第二批 第三批
每 股 收 益
（元/股）注2
相较2020年，2022年 相较2020年，2023年 相较2020年，2024年
增 长 率 不 低 于 33.0% 增 长 率 不 低 于 52.9% 增 长 率 不 低 于 75.9%
营 业 收 入 增 （即117.53亿元），且 （即135.16亿元），且 （即155.43亿元），且
长率注3 不低于国际领先企业 不低于国际领先企业 不低于国际领先企业
对标组75分位或同行 对标组75分位或同行 对标组75分位或同行
业平均值注4 业平均值 业平均值
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
注1,注6
解除限售条件
考核指标
第一批 第二批 第三批
新兴业务收
入 绝 对 值 2022年不低于100.60 2023年不低于116.70 2024年不低于135.37
（亿元）注5
注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开
发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时可剔除该等行为所带来
的影响，授权董事会对相应业绩指标进行调整。
注2：每股收益=考核年度归母净利润／考核年度发行在外普通股的加权平均×100%。
注3：鉴于2021年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从2021年开
始按照“净额法”计量人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告模拟2020年及以前营业收入规模（其中人才派遣业
务营业收入按照“净额法”计量），此处2020年收入使用模拟收入口径。
注4：国际领先企业对标组包括5家公司，即Adecco、ADP、Manpower、Randstad和
Recruit；同行业指中国证监会行业分类为“商务服务业”的上市公司，若出现极端样本，
授权董事会确定具体对标企业名单。
注5：新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入合计
值。
注6：若计划有效期内，由于疫情影响、行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召
而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，董事会认为有必要的，可对业绩指标或其
目标水平进行调整和修改，
相应调整和修改需经股东大会审批通过，
并报上海市国资委备案。
根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可
解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数
S≥80 100%
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数
S<60 0%
核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果2020～2022年任期考核不合格或
者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重
大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的权益应当建立退回机制，
由此获得的股权激励收益应当上交公司。
予的限制性股票一致。
（五） 限制性股票绩效考核指标合理性说明
本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司股东回报效率、业务持续增
长能力与运营质量情况，考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规
划等综合因素、兼顾公司所在行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况
和发展目标。
公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。
十、 本计划的批准、授予及解除限售程序
（一） 本计划的批准程序
与其存在关联关系的董事应当回避表决。
公司及全体股东利益的情形发表意见。
批复结果。
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
托投票权。
表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二） 限制性股票的授予程序
条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
关系。
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
算公司办理登记结算事宜。
（三） 限制性股票的解除限售程序
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
未满足条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司按授予价格与市场价格孰
低原则进行回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制
性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、 限制性股票的回购原则
（一） 限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后
的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（二） 限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售
的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调
整后的P仍需大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三） 回购数量及价格的调整程序
量。董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告；
并经股东大会审议批准。
（四） 回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议回购方案，依法将回购股份的方案提交股东大会
批准，并及时公告。公司实施回购时，应向上交所申请解除限售该等限制性股票，
经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。拟回购注销的限制性股票
不能再授予其他激励对象。
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一） 公司的权利与义务
考核。
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、
中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
约定双方的其他权利义务。
遗漏。
员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
其他相关权利义务。
（二） 激励对象的权利义务
发展做出应有的贡献。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获
授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得
通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法
处理，不得向公司提出权利主张。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部
利益返还公司。
规定。
税费。
的其他相关权利义务。
（三） 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一） 本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资
本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同
时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二） 本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公
允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票为2,036.95万股，授予限制性股票总成
本最高约为6,620.09万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中
列支，每年摊销金额如下：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
摊销金额
（万元）
注：以上系假设授予日为2022年1月26日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。会
计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将
以会计师事务所出具的审计报告为准。
上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
（三）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
的金额。
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
支付按照企业会计准则规定办理。
十四、公司和激励对象发生情况变化的处理
（一） 公司发生情况变化
解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。
股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性
股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
（二） 激励对象个人发生情况变化
其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，
包括但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
最后一批限制性股票解除限售前因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议
回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起，
还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。
与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，公司按其
实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解
除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项
前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
在首个限售期内的实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解
除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励
对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事
会按照新的相关规定执行。
为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按
授予价格进行回购，该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的
利息支付事宜另行协商确定，利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存款
基准利率计算的利息。
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董
事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交
易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；
且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或
部分收益。
十五、 本计划的变更、终止程序
（一） 本计划的变更程序
及时履行公告义务。
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二） 本计划的终止程序
过。
审议决定。
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
十六、 附则
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计
划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或
调整。
上海外服控股集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
