国泰君安证券股份有限公司
关于上海外服控股集团股份有限公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）
作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，以
下简称“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法规及公司制度的相关规定，对使用募集资金置换全资子公
司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产
重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》
（证监许可〔2021〕1860 号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）316,008,657 股，每股发行价格为 3.04 元，募
集资金总额为 960,666,317.28 元，扣除发行费用 28,929,251.15 元（不含税）后，
募集资金净额为 931,737,066.13 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 9 月 29 日出具天职业字[2021]40146
号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银
行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资金专户。
募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税1,703,773.60元，实际可投入募投
项目的资金为930,033,292.53元。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》和实际可投入募投项目的资金情况，本次募集配套
资金具体用途如下：
募集资金实
序 募集资金用 投资总额（万 募集资金原计划
实施主体 际可使用金
号 途 元） 使用金额（万元）
额（万元）
上海外服、上海外
服信息技术有限
“数字外服”转
型升级项目
信息技术有限公
司
合计 96,066.63 93,003.33
在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募投项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，上海外服已根据募投
项目进展情况使用自筹资金进行了预先投入。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海外服控股集团股份有
限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15937 号）确认，
自 2020 年 9 月 28 日（审议本次发行上市的董事会决议日）至 2021 年 12 月 22
日期间，上海外服以自筹资金预先投入募投项目的投资金额为 3,100.91 万元，可
使用本次募集资金进行置换，具体情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 截至 2021 年 12 月 22 日以自 本次拟置换资
项目名称
投资金额 筹资金预先投入金额 金金额
“数字外服”转型
升级项目
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计为 2,892.93 万元（不含税），公司已使用自
筹资金预先支付发行费用 53.30 万元（不含税），本次拟使用募集资金置换金额
为 53.30 万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 12 月
发行费用金 本次拟置换资
发行费用项目 22 日以自筹资金预
额（不含税） 金金额
先支付金额
合计 2,892.93 53.30 53.30
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 27 日分别召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届
监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 3,100.91 万元置换预
先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币 53.30 万元置换已支付发行费
用的自筹资金（不含税），共计 3,154.21 万元。募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司监事会、独立董事发表了
明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第
则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资
金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项。
（三）监事会意见
公司全资子公司上海外服以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募投项
目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要的审议和
决策程序。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的专项
说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字[2013]13 号）以
及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式
指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2021 年 12 月 22
日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已
发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报
告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立财务顾问对外服
控股以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王牌 聂绪雯
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