国泰君安证券股份有限公司
关于上海外服控股集团股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司
提供委托贷款实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）
作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，以
下简称“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法规及公司制度的相关规定，对上市公司使用部分募集资金
向全资子公司提供委托贷款实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产
重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》
（证监许可〔2021〕1860 号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）316,008,657 股，每股发行价格为 3.04 元，募
集资金总额为 960,666,317.28 元，扣除发行费用 28,929,251.15 元（不含税）后，
募集资金净额为 931,737,066.13 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 9 月 29 日出具天职业字[2021]40146
号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银
行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资金专户。
募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税1,703,773.60元，实际可投入募投
项目的资金为930,033,292.53元。
根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》和实际可投入募投项目的资金情况，本次募集配套
资金具体用途如下：
募集资金实
序 募集资金用 投资总额（万 募集资金原计划
实施主体 际可使用金
号 途 元） 使用金额（万元）
额（万元）
上海外服、上海外
服信息技术有限
“数字外服”转
型升级项目
信息技术有限公
司
合计 96,066.63 93,003.33
二、委托贷款情况概述
根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金投资项目“数字外服”转型升级
项目的实施主体为上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）、上海外
服信息技术有限公司、上海外服云信息技术有限公司，为满足募投项目的资金需
求，保障募投项目的顺利实施，公司拟使用部分募集资金向全资子公司上海外服
提供委托贷款，具体如下：
建设的实际需要，可提前偿还。
外服划款。
其他用途。
三、委托贷款对象基本情况
公司名称 上海外服（集团）有限公司
成立日期 1984 年 8 月 8 日
法定代表人 李栋
注册资本 100,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 707 室
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132209850J
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；食品经营；保险兼业代
理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：向外国企业驻沪机构提供聘用人员及服务，以服务外包方式从
事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理，信息咨
询，在海外投资开办或参股，物业管理，翻译服务，互联网信息服
务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联
主要经营范围 网信息内容和互联网电子公告服务），基础和应用软件服务，数据
处理，因私出入境中介服务，企业营销策划与执行，商务及企业咨
询与策划，投资咨询，国内贸易（除专项规定），公关策划，承办
各类会务及相关服务，接受金融企业委托、从事业务流程外包、技
术流程外包，电信业务，税务代理，企业登记代理，提供客户人才
档案管理、存储及相关配套技术服务；向国（境）内外派遣各类劳
务人员（不含海员）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
营业期限 1984 年 8 月 8 日至不约定期限
股权结构 公司持有上海外服 100%股权
上海外服主要财务数据：
单位：万元
项目
审计） 月（未经审计）
总资产 1,025,924.93 1,153,973.59
净资产 235,672.80 275,632.74
营业收入 2,187,644.52 828,267.68
净利润 49,345.32 39,959.94
四、本次委托贷款对公司的影响
本次公司使用募集资金向上海外服提供委托贷款，是基于募投项目的进度需
要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变
募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相
关法律法规的规定，符合公司及全体股东利益。上海外服是公司的全资子公司，
公司对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控，委托贷款形成坏账的可
能性极小。本次委托贷款严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，不存在
损害股东，特别是中小股东利益的情形。
五、提供委托贷款后的募集资金管理
本次委托贷款将存放于上海外服在恒丰银行股份有限公司上海外滩支行开
立的募集资金专户，公司正在与上海外服、银行、独立财务顾问签订《募集资金
四方监管协议》，将在协议签署完成后存放募集资金，以保障募集资金的安全使
用。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 27 日分别召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监
事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷
款的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。该事项在董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
本次公司使用部分募集资金向上海外服提供委托贷款，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于
推进募投项目的顺利实施，不存在变相改变募投资金用途的情况，也不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上海外服是公司的全资子公司，公司
向其提供委托贷款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。
综上，我们一致同意公司使用部分募集资金向上海外服提供委托贷款共计
文件并具体实施相关事宜。
（三）监事会意见
本次公司使用部分募集资金向上海外服提供委托贷款，是基于募投项目建设
的需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求、保障募投项目
顺利实施，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议
案履行了必要的审议和决策程序。同意公司使用部分募集资金向上海外服提供委
托贷款共计 6,000 万元人民币。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：外服控股本次使用
部分募集资金向全资子公司提供委托贷款的事项已经上市公司第十一届董事会
第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过，监事会、独立董事亦对该事
项发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合中国证监会、上海证券
交易所及上市公司募集资金使用的相关规定。本次使用部分募集资金向全资子公
司上海外服提供委托贷款实施募投项目，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问对外服控股使用部分募集资金向
全资子公司上海外服提供委托贷款实施募投项目无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份
有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目的核查意
见》之签字盖章页）
项目主办人：
王牌 聂绪雯
国泰君安证券股份有限公司
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