北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2022]AN001-2 号
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北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2022]AN001-2 号
致：美克国际家居用品股份有限公司（美克家居）
根据本所与美克家居签署的《律师服务协议书》，本所接受美克家居委托，
担任美克家居本次激励计划的特聘专项法律顾问，已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北
京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划的法律意见书》（以下称“原法律意见书”）。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，现就美克家居本次激励计划相关事项调整
及首次授予事项出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行
充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项调整及首次授予的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，美克家居本次股权激励计划相关事项
调整及首次授予事项已履行如下法定程序：
通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
次授予事项发表了独立意见，一致同意美克家居本次股权激励计划相关事项调
整及首次授予事项。
通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划相关事项调整及首次
授予事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的授权，董事会有权确定本次
股票期权激励计划的授予日。
根据公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
股票期权的议案》，公司董事会确定 2022 年 1 月 26 日为授予日。
根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见，独立董事认为，公司董事
会确定本次股票期权授予日为2022年1月26日，该授予日符合《管理办法》及
《激励计划》有关授予日的规定，同意本次授予的授予日为2022年1月26日。
根据公司第八届监事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
股票期权的议案》，监事会同意本次授予的授予日为 2022 年 1 月 26 日。
根据公司出具的说明并经查询公司公告文件，本次股票期权激励计划的授
予日为公司股东大会审议通过《激励计划》之日起 60 日内的交易日，且不在以
下期间：
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
由于原确定的激励对象中有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予
的股票期权，有 1 名激励对象因离职不再满足激励对象条件，根据《管理办法》
《激励计划》等的相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于
议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的议案》。本次调整后，授予激励对象人数由 144 人调整为 138 人，本
次授予股票期权的总数由 12,000 万份调整为 11,880 万份。
根据公司独立董事于 2022 年 1 月 26 日就本次授予发表的独立意见，独立
董事认为，本次授予对象符合《管理办法》等法律法规的规定，公司本次股票
期权激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划》，本次授予股票期权的行权价格为 3.64 元/股。
经查验，本次股票期权激励计划的行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予股票期
权的行权价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公
司可向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
和本次授予的激励对象均未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的授
予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划相关事项的调整及授予事项已经
取得现阶段必要的批准与授权；本次股票期权授予日的确定、授予对象、授予
数量、授予股票期权的行权价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。公司本次激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经满足，公
司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司
尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，
并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司
署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
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