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证券代码：605399 证券简称：晨光新材
江西晨光新材料股份有限公司
会议资料
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江西晨光新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
三、2022 年第一次临时股东大会议案
议案二：
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江西晨光新材料股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大
会的顺利召开，江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据
中国证监会《上市公司股东大会规则》、《江西晨光新材料股份有限公司章程》等有关
规定，特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》）中规定
的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向
公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股
东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发
言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每
位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超
过两次。
除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责
地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密
以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控
制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以
其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会
议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。
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六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束
后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效
率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大
会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
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江西晨光新材料股份有限公司
一、会议召开时间：2022 年 2 月 11 日（星期五）14:00
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
开当日的 9:15-15:00。
三、股权登记日：2022 年 2 月 8 日
四、会议地点：江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路 8 号江西晨光新材料股份
有限公司会议室。
五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长丁建峰先生
九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
及工作人员。
十、会议议程：
员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
并公布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
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议案一
《关于公司拟签订项目投资协议的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司拟与湖口县人民政府签署项目合同书，计划在湖口县高新技术产业园板块建
设“13.5 万吨硅基新材料及 2.5 万吨钛、钴基新材料项目”，具体情况如下：
一、对外投资事项概述
为进一步适应公司业务发展需要，提高公司竞争力，江西晨光新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）拟与湖口县人民政府签署投资兴建“13.5 万吨硅基新材料及 2.5
万吨钛、钴基新材料项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）合同书。项目
占地约 319 亩（以实测为准），项目总投资金额约为 30 亿元人民币（暂定金额，具体
以公司与项目所在地政府签订的投资协议为准）。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、投资协议对方的基本情况
（一）对方名称：湖口县人民政府
（二）对方性质：政府机关
（三）负责人：蔡亮，职务：湖口县商务局党组书记
（四）与公司关系：与公司不存在关联关系
三、投资标的基本情况
公司本次投资系江西晨光新材料股份有限公司在湖口县高新技术产业园板块投资
新建“13.5 万吨硅基新材料及 2.5 万吨钛、钴基新材料项目”（暂定名，最终名称以在
发改部门备案为准）。
（一）项目主要内容：项目总投资金额约 30 亿元人民币（暂定金额，具体以公司与
项目所在地政府签订的投资协议为准）。计划在湖口县高新技术产业园板块，总用地面
积约为 319 亩（以实测为准），建设生产车间及购买生产设备，主要生产硅基新材料和
钛、钴基新材料。
（二）项目投资进度：目前项目处于筹划阶段，尚未取得项目新征用地，尚未经过
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可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性。
（三）项目建设周期：双方约定项目正式开工（主体厂房地下基础动工）日期为单
体设计方案报批后 60 天内，项目主体工程建设周期为 24 个月，产品投产下线时间为项
目建成竣工验收后 180 天内。
（四）项目定位：为进一步适应公司业务发展需要，提高公司竞争力。
（五）项目资金来源：
公司将根据自身的财务状况以及项目建设期和达产期的实际需求，合理安排资金投
入。资金来源主要为公司留存收益投入及项目达产后经营净利润再投资，两项合计约占
项目固定资产投资额的 40%-45%，剩余部分主要通过银行进行长期借款完成。具体资金
投入最终以项目建设实际投资开支为准。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：湖口县人民政府
乙方：江西晨光新材料股份有限公司
（二）项目名称
“13.5 万吨硅基新材料及 2.5 万吨钛、钴基新材料项目”（暂定名，最终名称以在
发改部门备案为准）。
（三）项目选址
项目拟选址于湖口县高新技术产业园板块，总用地面积约为 319 亩（以实测为准）。
乙方须通过招拍挂方式取得项目用地，该宗地块为工业用地，土地使用权出让使用
年期为 50 年（以湖口县人民政府供地批文时间为准），出让土地的具体面积、位置以
乙方和政府土地管理部门正式签署的《国有土地使用权出让合同》为准。
（四）项目规模
项目的总投资金额约为 30 亿元人民币（暂定金额，具体以公司与项目所在地政府
签订的投资协议为准）。
（五）建设周期
双方约定项目正式开工（主体厂房地下基础动工）日期为单体设计方案报批后 60
天内，项目主体工程建设周期为 24 个月，产品投产下线时间为项目建成竣工验收后 180
天内。
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（六）双方的权利与义务
目建设做好服务协调工作，帮助协调解决在项目建设过程中遇到的困难；
设施满足企业生产要求；
同意以土地占用费的形式补足，否则甲方有权取消乙方所享受的一切优惠政策，乙方已
享受的政策所得利益必须在三个月内以现金形式返还给甲方，同时甲方有权按用地成本
价收回该宗土地，地面建筑物依法按成本价折旧补偿；
竣工投产时间节点，建筑物面积，主要设备及工艺流程），投资计划书作为项目合同书
的附件，视为乙方的承诺，并作为甲方兑现相关优惠政策的条件，具有法律效力。乙方
必须严格按照合同约定的时限进行开工建设和竣工投产，乙方因客观原因确需延期的，
以书面形式向甲方说明原因并取得甲方的认可；
乙方未经甲方书面同意，不得将合同规定的权利和义务转让给第三方；
导小组及县规划委员会审批；乙方不得改变项目内容，若需从事合同约定之外的业务需
征得甲方同意；
同时将管理平台数据纳入园区智慧化、信息化管理大平台；
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西省统计管理条例》等法律法规的有关规定，在园区管理部门的指导下，及时申报规模
以上工业企业，按时报送有关统计报表，如未达到规模以上企业，不享受合同的任何优
惠政策；
（七）违约责任
方有权要求对方采取补救措施或追究对方违约责任。
赔偿标准不低于土地开发综合成本（标准为 35 万/亩），一切损失由乙方承担，且甲方
有权按用地成本价收回乙方全部项目用地：
（1）未经甲方允许，乙方擅自改变工业用地性质和项目投资内容的;
（2）乙方项目用地超过合同约定的开工期限或投产时间，无特殊原因 6 个月以上
仍未实质性开工或投产的；
（3）乙方未经甲方书面同意擅自将土地转让（转租）第三方的；或以合作等名义
变相将土地转让（转租）第三方的；
（4）乙方不服从甲方规划，未经甲方规定的审批程序批准而擅自进行项目建设的，
以及未经甲方同意擅自变更规划条件进行项目建设的；
（5）在合同约定的建设周期内未达到约定的容积率或建筑密度的；
（6）乙方擅自改变项目内容，生产非合同约定的产品或非同类产品；
（7）乙方正式投产后，连续两年未达到合同约定的税收、投资强度、主营业务收
入等约定内容的；
（8）乙方未经甲方同意擅自进行碳排放指标交易或质押。
项目公司承担连带责任。
（八）合同效力
协议须经双方法定代表人（或委托代理人）签字、盖章后生效。
五、董事会授权事项
为保证该项目顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会拟提
请股东大会授权公司经营管理层在项目投资总额及建设许可范围内办理后续与项目投
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资建设相关的事宜，具体授权事项如下：
（一）授权公司经营管理层与当地政府部门就该项目投资建设签署相关投资协议；
（二）授权公司经营管理层与政府主管部门签署与该项目投资相关的最终交易文
件及办理土地使用权利证书；
（三）其他与该项目实施有关的事宜等。
六、本次投资对公司的影响
本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于充分利用资源、提升公司
未来经营业绩，有助于公司的长远发展。本次投资资金来源为公司自有或者自筹资金，
不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
七、本次投资的风险分析
（一）上述投资协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环
评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。
（二）上述投资项目尚未经过公司的可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确
定性；投资项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不
代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目仅为初步签订
投资协议，项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经
济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，
审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
（三）上述投资协议涉及项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且
银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。同
时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司现金流减少或负
债增加导致相关财务风险的增加。
（四）上述投资协议涉及项目的实施及市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、
技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资项目的
建设运营和预期效益带来不确定性。
（五）公司本次投资建设“13.5 万吨硅基新材料及 2.5 万吨钛、钴基新材料项目”
尚须通过股东大会审议，后续能否与新建项目所在地政府签订投资协议及能否按计划进
行投资建设具有不确定性。
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本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表
予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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议案二
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司根据募投项目实施的实际情况，结合长远发展规划和市场发展前景，拟变更部
分募集资金投资项目，拟将功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目变更为年产 2.3 万
吨特种有机硅材料项目，具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西晨光新材料股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]1393 号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人民币
普通股（A 股）4,600 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每股 13.16 元，募集资金总
额为人民币 60,536.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 56,013.27 万元。
上述募集资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020
年 7 月 29 日出具苏亚验[2020]14 号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储
制度。2020 年 8 月 21 日和 2020 年 8 月 24 日公司与保荐机构国元证券股份有限公司及
上海浦东发展银行股份有限公司九江分行、中国建设银行股份有限公司湖口支行、九江
银行股份有限公司湖口支行、招商银行股份有限公司湖口支行签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》，公司募集资金分别存放于上述银行。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
公司拟将功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目（原项目）的尚未使用的募集资
金 3,819.94 万元全部投入到年产 2.3 万吨特种有机硅材料项目（新项目），变更募集
资金投资项目的金额占实际募集资金净额的比例约为 6.82%。本次募集资金投资项目变
更不构成关联交易，拟变更后的募集资金投资项目投资情况见下表：
单位：人民币万元
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序项目名称计划总投资金额募集资金拟投入
号金额
合计 15,000.00 3,819.94
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目实施主体为公司，建筑面积为 3,840 平方
米。建设内容旨在提高公司生产过程中的“绿色化”水平，挖掘功能性硅烷的潜力，开
发新产品和新技术，进一步丰富产品的应用市场。主要工作内容和研究方向包括功能性
硅烷高效、绿色生产技术工艺的研究、新型功能硅烷和寡聚物硅烷的合成、生产技术的
研究和功能性硅烷的主要行业应用提升研究。
功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》（湖环评[2019]21
号），同意公司建设该项目。
该项目原计划投资总额为 6,911.77 万元，其中固定资产投资为 6,411.77 万元（建
设工程及安装工程为 2,237.63 万元、设备投资为 3,237.40 万元、其他费用为 936.74
万元），配套流动资金为 500.00 万元。原计划使用募集资金投入金额为 3,900.00 万
元，其余部分由公司自筹解决。该项目预计建设周期预计为 18 个月。
截止 2022 年 1 月 25 日，功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目已投入金额为
用票据支付方式）为 139.30 万元。未使用的募集资金余额为 3,819.94 万元，具体情况
如下：
项目金额（万元）备注
初始募集资金金额① 3,900.00
使用募集资金投入金额② 61.72
尚未置换的预先已投入金额（使用票据
支付方式）③
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实际投入募集资金额合计（④=②+③） 201.02
上海浦东发展银行股份有限公
募集资金专户余额⑤ 59.24 司九江分行，银行账号为
国元证券【元鼎享尊 63 号】固
现金管理的募集资金⑥ 3,900.00 定收益凭证，期限为 2021 年 9
月 1 日至 2022 年 8 月 31 日
未使用的募集资金余额（⑦=⑤+⑥-③） 3,819.94
注：募集资金余额含现金管理收益和利息收入 120.96 万元。
（二）变更的具体原因
公司规划的“功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目”原计划主要是建设高水平
的研发团队和研发平台，开展产品行业应用研究，开发新产品和新技术，为公司持续发
展提供技术保障。
本次变更主要基于如下理由：
（1）公司已于 2021 年对现有研发中心进行了改造升级，现有的设备设施可以满足
公司对合成、工艺技术研究的需求。
（2）公司将根据实际发展情况和战略规划利用自筹资金对研发技术进行投入、建
设功能性硅烷开发与应用研发中心，本次变更不影响公司对研发技术的持续投入。
（3）本次变更投入的“年产 2.3 万吨特种有机硅材料项目”是公司布局的功能性硅
烷产业链延伸项目，项目产品符合市场需求，目前该项目建设的需求更为紧迫，公司优
先使用募集资金投入该项目，项目可更快的产生经济效益，提高募集资金使用效率。
综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展布局，为进一步提高募集资金使用效
率，充分整合资源发展公司主营战略业务，拟变更以上募集资金用途。
三、新募集资金投资项目的具体内容
统一项目代码为 2110-360429-04-05-589118。2022 年 1 月 20 日公司取得湖口县发展和
改革委员会出具的“湖发改能评字【2022】1 号”《关于江西晨光新材料股份有限公司
年产 2.3 万吨特种有机硅材料项目节能审查的批复》。项目具体情况如下：
（一）项目基本情况
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苯基三氯硅烷 2000t/a、气凝胶 2000t/a 的生产装置及其相应配套设施的投资建设。
（二）项目总投资概算
该项目投资总额为 1.50 亿元人民币，其中固定资产投资金额为 1.297 亿元人民币，
铺底流动资金为 1,000 万元人民币，其他费用为 1,030 万元人民币。上述投资金额中，
其中使用募集资金 3,819.94 万元人民币，其余不足部分由公司自筹解决。
（三）项目实施的必要性
公司从事有机硅产品生产已经有近 15 年时间，期间一直从事有机硅烷偶联剂的产
品生产、研发和销售工作，对有机硅市场行情及用户需求相当了解。尤其针对硅烷偶联
剂产品的研发及应用研发投入了相当大的人力、财力和物力，目前公司已有多项发明专
利及多项实用新型专利。本项目工程建设完成后，可新增有机硅新材料产能,对提高企
业产品质量，增加产品的市场竞争力，增加企业收入，增强企业自我生存和自我发展的
能力等均具有十分重要的意义。
（四）项目可行性分析
化化工”第 13 款“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅
油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料，甲基苯
基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等高效偶联剂”范畴，属于国家鼓励投资建设的
项目范畴；因此，该项目属国家和地方政府鼓励投资的建设的项目。
小组办公室文件第 89 号文), 《江西省长江经济带发展负面清单实施细则(试行)》(赣
长江办[2019]13 号)第 17 条规定,禁止在长江岸线边界向陆域纵深 1 公里范围内新建、
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扩建化工园区和化工项目。该项目不属于文件所规定的范畴。
省环保局命名为“省级生态工业建设示范园区”，2006 年被省政府批准为省级开发区，
进工业园，2021 年被评为江西省第一批省级化工园区。因此，该项目符合国家安全生产
监督管理总局对化工企业的整治要求；并符合湖口县高新技术产业园的产业定位，属地
方支持投资的建设项目。
质量高、反应温和等特点；该工艺先进，并在工艺过程中采用了自动控制系统，有效地
提高了生产过程的本质安全度；该项目在工艺流程过程中采取了有效的环境保护措施，
生产过程中“三废”达到国家排放标准，预计项目建成后对环境的影响将控制在允许范
围内，基本不会对环境造成影响。
（五）项目经济效益分析
该项目总投资金额为 1.5 亿元，项目建成后，预计可实现年销售收入约 75,328 万
元（含税），利润总额约 9,857 万元，所得税约 2,464 万元，净利润约 7,393 万元。
（六）项目审批备案情况
截至目前，“年产 2.3 万吨特种有机硅材料项目”已取得备案通知书和项目节能审
查批复，环评、安评手续正在办理过程中。
四、新募集资金投资项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
随着国民经济的发展，有机硅的产品已经从原有的高端行业逐渐深入到了国民经济
领域的各行各业中，从高端的航空航天、军用设备再到纺织印染、铸造、精密加工、电
子、玻璃纤维、汽车制造等等，有机硅应用范围非常广泛，市场需求空间较大。该项目
涉及产品市场前景看好，属于特种材料，市场前景广阔。产品由于其用途广泛,除了国
内消费市场具有良好的市场前景,项目产品对国际市场也具有很好的潜力。
（二）新项目风险提示
该项目所处行业为化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业受宏观经
济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对该项目产品的
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价格、收入及利润带来不利影响。
公司将积极关注宏观经济波动对有机硅产业链上下游造成的影响，科学预判机遇与
风险，及时调整生产经营策略，提高该项目盈利水平。
该项目建设周期较长，存在因行业竞争加剧、市场供需变化等导致项目建成投产后
市场不达预期的风险，影响经营效益实现。
公司将高标准制定项目实施方案，高质量开展项目建设，力争早日实现项目达产达
效。项目建成投产后，公司将高效组织生产经营管理，科学制定市场营销策略，最大限
度发挥该项目经营效益。
该项目产品主要生产成本为原材料成本，具体包括硅粉、氯丙烯、乙醇等。若未来
硅粉、氯丙烯、乙醇等原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生一定波动，
可能会对该项目相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响该项目的盈利水平。
公司将科学实施原材料采购计划，最大限度降低原材料价格波动风险。
有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危险化学品的使用，要求企业掌握成熟的资
源综合利用技术和相关经验。
公司具备丰富的有机硅装置建设经验，同时在该项目设计过程中，充分考虑了生产
自动化、信息化水平，以最大限度提升装置本质安全。装置投产前，公司将着力强化职
工安全生产培训及实操演练。
五、关于本次拟变更部分募集资金投资项目的影响
该项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，
有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资
金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加
强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者
利益最大化。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，
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请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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