关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
的法律意见书
致: 张家港富瑞特种装备股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下
简称“富瑞特装”或“公司”)委托, 指派张洁律师、余鸿律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《创业板上市公司业务办
理指南第 5 号——股权激励》(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、行政法规和其他规
范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”) 和《张家港富瑞特种装备股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就富瑞特装 2021 年限制性股票激励计划(以
下简称“本次激励计划”)授予价格调整(以下简称“本次价格调整”)及预留部分授予有关
事项(以下简称“本次预留授予”), 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
准确、完整;
当、有效的授权;
完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发
表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计
报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供富瑞特装本次价格调整及预留授予之目的使用, 未经本所书面同意
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为富瑞特装本次价格调整及预留授予
的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次价格调整及预留授予事项的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2021 年 5 月 19 日召开第五届董事会第十五次会
议, 审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)。公司独立董事就《激励计划》发表了
独立意见。
(二) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2021 年 5 月 19 日召开第五届监事会第十一次会
议, 对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次
激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(三) 经本所律师核查, 富瑞特装在内部对激励对象名单进行了公示, 并于 2021 年 6
月 1 日披露了《张家港富瑞特种装备股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2021 年 6 月 4 日召开 2021 年第一次临时股东大
会, 审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日, 在激励对象符合条
件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜等。
(五) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2021 年 6 月 4 日召开第五届董事会第十六次会议,
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》, 确定公司本次激励计划首次授予的授予日为 2021 年 6 月 4 日, 授予
的限制性股票数量为 3,160 万股, 授予的激励对象共计 27 人。公司独立董事对
首次授予事项发表了独立意见。
(六) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2021 年 6 月 4 日召开第五届监事会第十二次会议,
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》, 并对首次授予的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为首次授予
权益的 27 名激励对象符合《管理办法》规定激励对象条件, 激励对象的主体资
格合法、
有效, 同意以 2021 年 6 月 4 日作为本次激励计划首次授予的授予日, 向
(七) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2022 年 1 月 27 日召开第五届董事会第二十六次
会议, 审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于调整 2021 年限制性
股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对本次价格调整及预留授予事项发表了独立意见。
(八) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2022 年 1 月 27 日召开第五届监事会第十七次会
议, 审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次及预留授予价格的议案》《张家港富瑞特种装备股份有限公司关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》, 并对
本次预留授予激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次预留授予的 28 名
激励对象符合《管理办法》规定激励对象条件, 激励对象的主体资格合法、有效,
同意以 2022 年 1 月 27 日作为本次激励计划预留部分的授予日, 向 28 名激励对
象授予预留限制性股票。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次价格调整及预
留授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《证券法》《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南》和《激励计划》等相关规定。
二. 本次价格调整事项
经本所律师核查, 《激励计划》规定, 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票归属登记期间, 若公司发生派息的, 应按下述公式调整授予价格: P＝P0-V, 其中:
P0 为调整前的每股限制性股票授予价格, V 为每股的派息额, P 为调整后的每股限制性
股票授予价格。经派息调整后, P 仍须大于 1。
经本所律师核查, 公司已实施完成 2020 年年度权益分派方案, 每 10 股派息额为 0.15
元(含税)。本次价格调整前的限制性股票授予价格为 4.53 元/股, 根据公司权益分派情
况和上述调整方法, 调整后的限制性股票授予价格为 P=P0-V=4.53-0.015=4.52 元/
股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次价格调整符合《管理办法》《业务办理指南》和
《激励计划》等相关规定。
三. 本次预留授予事项
(一) 本次预留授予的授予日
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》, 授权董事
会确定本次激励计划的授予日。
六次会议, 审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》, 确定本次激励
计划预留部分的授予日为 2022 年 1 月 27 日。公司独立董事对本次预留授
予发表了独立意见, 认为该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关
于授予日的相关规定。
次会议, 审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》, 同意公司本次预
留授予的授予日为 2022 年 1 月 27 日。
(1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内;
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述核查, 本所律师认为 , 公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》
《业务办理指南》和《激励计划》的相关规定。
(二) 本次预留授予的授予条件
经本所律师核查, 根据《管理办法》和《激励计划》等有关规定, 同时满足下列
授予条件时, 公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近三十六个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次预留授予的授
予条件已经满足, 公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《业务
办理指南》和《激励计划》的相关规定。
(三) 本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
六次会议, 审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》, 确定本次预留
授予的激励对象共 28 人, 授予数量为 350 万股, 授予价格为 4.52 元/股。公
司独立董事对本次预留授予发表了独立意见, 认为本次预留授予的激励对
象主体资格合法、有效, 同意向 28 名激励对象授予预留限制性股票。
次会议, 审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》, 对本次预留部分
限制性股票的激励对象名单进行了核查, 认为本次预留授予的 28 名激励对
象符合《管理办法》和《激励计划》等规定的激励对象条件, 其作为《激励
计划》的激励对象的主体资格合法、有效, 同意以 2022 年 1 月 27 日为授
予日, 向符合授予条件的 28 名激励对象授予 350 万股限制性股票。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次预留授予所确定的激励对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》《业务办理指南》和《激励计划》的相关规定。
四. 其他事项
本次价格调整及预留授予事项尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行
信息披露。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次价格调整及预留授
予事宜已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》和《激励计划》等相关规定; 本次价格调整符合《管理办法》《业
务办理指南》和《激励计划》等相关规定; 本次预留授予的授予日、授予条件、激励
对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《业务办理指南》和《激励计划》的
相关规定; 本次价格调整及预留授予事项尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有
关规定进行信息披露。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文, 为签署页)
(本页无正文, 为上海市通力律师事务所《关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》之签字盖章页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
余 鸿 律师
二○二二年一月二十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
