北京市铭达律师事务所
关于吉林化纤股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的
补 充 法 律 意 见 书
铭达律师事务所
MINGDA LAW FIRM
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铭达律师事务所 补充法律意见书
目 录
铭达律师事务所 补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、吉林化纤 指 吉林化纤股份有限公司
吉林化纤股份有限公司 2021 年度以非公开发行的方式向特定
本次发行、本次非公开发行 指
对象发行 A 股股票的行为
股东大会 指 吉林化纤股份有限公司股东大会
董事会 指 吉林化纤股份有限公司董事会
监事会 指 吉林化纤股份有限公司监事会
吉林艾卡 指 吉林艾卡粘胶纤维有限公司
吉溧化工 指 吉林市吉溧化工有限责任公司
凯美克 指 吉林凯美克化工有限公司
吉林市荣德化工有限公司（已被凯美克吸收合并，于 2019 年
荣德化工 指
四川天竹 指 四川天竹竹资源开发有限公司
化纤集团 指 吉林化纤集团有限责任公司
吉林国发 指 吉林市国有资本发展控股集团有限公司
吉林城建 指 吉林市城市建设控股集团有限公司
吉林铁投 指 吉林市铁路投资开发有限公司
奇峰化纤 指 吉林奇峰化纤股份有限公司
福润德 指 吉林化纤福润德纺织有限公司
吉林碳谷 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司
吉林拓普 指 吉林市拓普纺织产业开发有限公司
拓普贸易 指 吉林市拓普贸易有限公司
建安公司 指 吉林化纤建筑安装工程公司
化纤进出口 指 吉林化纤集团进出口有限公司
国兴碳纤维 指 吉林国兴碳纤维有限公司
富博研究院 指 吉林富博纤维研究院有限公司
吉盟腈纶 指 吉林吉盟腈纶有限公司
吉林纤维 指 吉林纤维有限公司
国盛装备 指 吉林国盛碳纤维装备制造有限公司
吉林省信托 指 吉林省信托有限责任公司
九台农商银行永吉支行 指 吉林九台农村商业银行股份有限公司永吉支行
进出口银行吉林省分行 指 中国进出口银行吉林省分行
东北再担保 指 东北中小企业信用再担保股份有限公司吉林分公司
吉林省信用融资担保投资集团有限公司（原名称为吉林省信
吉林信用担保 指
用担保投资集团有限公司）
吉林银行 指 吉林银行股份有限公司
工行哈达支行 指 中国工商银行股份有限公司吉林市哈达支行
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建设银行吉林市分行 指 中国建设银行股份有限公司吉林市分行
中行吉林市分行 指 中国银行股份有限公司吉林市分行
农行江北支行 指 中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行
渤海银行长春分行 指 渤海银行股份有限公司长春分行
浦发银行吉林分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司吉林分行
交通银行吉林分行 指 交通银行股份有限公司吉林分行
惠民村镇银行 指 吉林船营惠民村镇银行股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林市国资委 指 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市铭达律师事务所
保荐机构、主承销商、华金
指 华金证券股份有限公司
证券
中准所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》 指
要求》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《吉林化纤股份有限公司章程》
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
铭达律师事务所 补充法律意见书
北京市铭达律师事务所
关于吉林化纤股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的
补充法律意见书
铭达法意字[2021]第 990-1-1 号
致：吉林化纤股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》的约定，本所接受发行人的委
托，担任发行人 2021 年度非公开发行股票项目的专项法律顾问。根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《实施细则》、《编报规则第 12 号》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，本所已于 2021 年 12 月 10 日出具了《北京市铭达律师事务所关于吉
林化纤股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的法律意见书》
（编号：铭达法意字[2020]
第 990-1 号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股
份有限公司 2021 年度非公开发行股票的律师工作报告》（编号：铭达法意字[2020]第
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律
师在对发行人本次非公开发行股票相关情况进一步核查的基础上，就《反馈意见》中需
要发行人律师核查说明的有关法律问题及根据发行人 2021 年第三季度报告所涉事项出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的修改和补充，并构成
《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以
本补充法律意见书为准。《法律意见书》和《律师工作报告》中未被本补充法律意见书
修改的内容仍然有效。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明与承诺的事项继续适用于本补充
法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意
对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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基于上述，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、
《编报规则第 12 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对出具本补充法律意见书的有关文件和事实进行
了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》第 1 个问题
根据申报材料，募投项目用地尚未尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投
项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；
（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募
投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师进一步核查了发行人本次募投项目相关土地出让合同、建设用地规划许可
证、发行人与土地使用权人签署的相关协议；了解了募投项目用地的具体安排及取得进
度情况；获取了土地规划管理有关部门出具的说明并核查了土地使用权人相关情况。根
据核查：
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
本次非公开发行募集资金总额不超过 12 亿元，扣除发行费用后全部用于 1.2 万吨
碳纤维复材项目和偿还银行借款，具体情况如下：
序 项目总投资金额 拟使用募集资金投资
项目 实施主体
号 （万元） 的金额（万元）
合计 175,891.52 120,000
其中，1.2 万吨碳纤维复材项目拟租用吉林经济技术开发区经济技术开发总公司（以
下简称“开发总公司”）待建标准化厂房进行建设与经营；偿还银行借款不涉及项目用地
情形。
积合计 134,746.70 平方米）。开发总公司作为项目拟租用厂房的建设主体及产权主体，
已依法与吉林市规划和自然资源局分别就上述募投项目用地签订了《国有建设用地使用
权出让合同》，并已取得建设用地规划许可证，具体如下：
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宗地面积 国有建设用地使用权出让合同编号 建设用地规划许可证编号
地块一 70,311.32m2 吉市经工 2020-6-2 号 地字第 220200202052031 号
地块二 64,435.38 m2 吉市经工 2020-8-1 号 地字第 220200202152017 号
合计 134,746.70 m2 - -
根据发行人与开发总公司的约定，由开发总公司办理项目用地出让手续并出资建设
项目土建部分，建成的厂房及配套设施资产权属归开发总公司所有，土建部分工程竣工
验收后交付发行人承租使用，发行人依约向开发总公司支付租金，租赁厂房及配套设施
用于建设及运营募投项目。
开发总公司作为本次募投项目拟租用标准化厂房的建设主体及产权主体，截至本补
充法律意见书出具之日，其已依法与吉林市规划和自然资源局签订了《国有建设用地使
用权出让合同》，并取得了建设用地规划许可证，已缴纳土地出让金，暂未取得土地不
动产登记证。
（二）募投项目符合土地政策、城市规划
发行人 1.2 万吨碳纤维复材项目用地拟租用开发总公司待建标准化厂房，项目用地
及建设相关手续均由开发总公司履行。开发总公司已依法与吉林市规划和自然资源局就
募投项目用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了建设用地规划许可证，
出让合同及规划许可证载明规划用途均为工业用地。本次募投项目中 1.2 万吨碳纤维复
材项目建设属于工业生产建设项目，不存在本次项目建设与用地用途不一致的情形。
吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局就发行人 1.2 万吨碳纤维复材项
目用地合规情况出具了说明，该地符合国土空间规划，已经办理用地及规划相关审批，
不存在违反相关法律、法规等情况。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以
及对募投项目实施的影响
为落实 1.2 万吨碳纤维复材项目用地，发行人已与开发总公司签署租期为 20 年的
租赁协议，由发行人承租其于吉林经济技术开发区九溪路建设的相关标准化厂房及配套
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设施。目前发行人所在地吉林市已在碳纤维产业链上游领域形成了较强的产业规模和技
术优势。开发总公司为吉林市吉林经济技术开发区管理委员会 100%持股的全资子公司，
主要负责吉林经济技术开发区各项基础设施及工业园区建设，其已依法与吉林市规划和
自然资源局就募投项目用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了建设用
地规划许可证。
为保障顺利取得项目用地，发行人成立项目实施领导小组，负责项目的筹建实施工
作，从项目前期规划设计阶段即与建设方开发总公司开展了紧密合作，减少标准化厂房
及配套设施建设过程中的不确定性。目前公司 1.2 万吨碳纤维复材项目拟使用的标准化
厂房及相关配套设施建设相关工作正在按计划顺利施行中，预计可以按计划于土建建设
竣工验收后交付至发行人使用，发行人无法按计划租用相关标准化厂房及配套设施的风
险较小,募投项目用地无法落实的风险较小。
为进一步落实募投项目用地，发行人与开发总公司书面约定，如其无法如期取得建
设用地或建成厂房，开发总公司保证提供其他能够满足年产 1.2 万吨碳纤维复材产品项
目实施条件的国有建设用地及厂房作为替代措施。
经核查，本所律师认为：
（一）本次募投项目用地计划及取得土地的安排具体、明确，相关工作有序推进；
（二）本次募投项目符合土地政策及城市规划；
（三）本次募投项目用地无法落实的风险较小，为进一步落实募投项目用地，发行
人与开发总公司书面约定，如其无法如期取得建设用地或建成厂房，开发总公司保证提
供其他能够满足年产 1.2 万吨碳纤维复材产品项目实施条件的国有建设用地及厂房作为
替代措施。
二、《反馈意见》第 2 个问题
根据申报材料，申请人前次募集资金于 2020 年 12 月到位，至本次非公开发行预
案的董事会决议日未满 18 个月。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监
会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况；（3）本次募投项目和前次募投项目是
否存在产品相同或生产线共用的情况；（4）是否存在重复投资的情况；(5)募投项目达
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产后新增产能的具体消化措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师核查了公司货币资金情况、资产负债结构情况、公司经营规模与变动趋势
及未来流动资金需求情况；获取了前次募集资金到位及使用相关资料，查阅了公司持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资相关资料；根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》（修订版）就发行人是否符合相关规定进行逐条核对；获取了本次募投项目
可研报告及碳纤维复合材料相关市场前景资料；了解了公司拟采取的具体产能消化措
施。根据核查：
（一）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
（1）本次发行募集资金用于偿还债务具有合理性
别为 59.12%、64.39%、64.18%和 64.91%。报告期各期末，发行人与同行业上市公司资
产负债率比较如下：
可比公司
新乡化纤股份有限公司 45.60% 56.18% 53.55% 53.46%
南京化纤股份有限公司 28.41% 33.22% 27.57% 27.31%
唐山三友化工股份有限公司 49.58% 48.77% 51.45% 53.51%
江苏澳洋健康产业股份有限公司 99.38% 84.93% 77.28% 68.97%
奥园美谷科技股份有限公司 45.47% 71.94% 73.95% 75.71%
平均值 53.69% 59.01% 56.76% 55.79%
吉林化纤 64.91% 64.18% 64.39% 59.12%
由于公司报告期内银行借款金额较高，资产负债率高于同行业企业，本次非公开发
行募集资金拟偿还银行借款总额为 30,000 万元，有利于改善公司资本结构，提升公司
抗风险能力，符合全体股东的利益。
万元、269,056.56 万元、249,971.45 万元和 261,890.33 万元，归属于母公司所有者的净
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利润分别为 13,241.38 万元、9,091.22 万元、-23,328.84 万和 133.19 万元。2020 年以来，
新冠疫情的超预期发展给公司生产经营带来了一定不利影响，优化公司产业结构、资本
结构有利于公司持续发展及克服疫情的不利影响。
随着公司经营规模的发展壮大并为应对新形势下的内外部风险，发行人有必要降低
债务规模，以减少财务费用支出压力，确保资金流动性和经营稳健性，为股东创造良好
的回报。
（2）本次发行募集资金偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%
本次发行股票募集资金总额为不超过 12 亿元，扣除发行费用后全部用于 1.2 万吨
碳纤维复材项目和偿还银行借款，其中拟偿还银行借款总额为 3 亿元，比例未超过募集
资金总额的 30%。
综合考量现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，
发行人本次发行募集资金用于偿还债务具备合理性，且偿还债务的比例未超过募集资金
总额的 30%，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（修订版）中关于偿还债务资金的相关要求。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本为 2,168,311,443 股，根据公司 2021 年第三次
临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案，本次发行股票数量为不超过 3 亿股（含
本数），占本次发行前总股本的 13.84%，未超过 30%，符合上述发行监管问答中关于
发行股份数量的相关要求。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（中准验字
[2020]2018 号），发行人 2020 年度非公开发行募集资金到位日为 2020 年 12 月 28 日，
与本次非公开发行董事会决议日（2021 年 11 月 3 日）间隔期超过 6 个月。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林化纤股份有限公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告》（中准专字[2021]2237 号），截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人 2020 年度非公开发行募集资金净额已按计划全部使用完毕，且募集资金投向未
发生变更。
综上，发行人前次募集资金全部使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔期不少于 6 个月，符合《发行监管
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问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第 3 条的规定。
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定。
（二）本次非公开发行不存在过度融资的情况
（1）2015 年非公开发行募集资金的实际使用情况
经中国证监会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2016]40 号）》核准，吉林化纤以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）
元，扣除发行费用 23,350,000 元，募集资金净额为 1,696,650,000.00 元，截至本补充法
律意见书出具之日已全部投资于以下项目：
序号 投资项目 投资金额（元） 项目达到预定可以使用状态日期
合计 173,198.33
（2）2020 年非公开发行募集资金的实际使用情况
经中国证监会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2020]2076 号）核准，吉林化纤申请定向发行人民币普通股不超过 300,000,000.00 股，
预计募集资金总额不超过 650,000,000.00 元。由于市场原因，本次实际定向发行人民币
普通股 197,604,787.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股 1.67 元。募集
资金总额为人民币 329,999,994.29 元，扣除发行费用 5,146,514.17 元后，实际募集资金
净额为人民币 324,853,480.12 元，实际发行股份数量和融资金额低于预计发行股份数量
和募集金额。截至本补充法律意见书出具之日已全部投资于以下项目：
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序号 投资项目 投资金额（元） 项目达到预定可以使用状态日期
合计 32,485.35
综上，发行人前次募集资金投向清晰且已全部正常使用完毕。
（1）1.2 万吨碳纤维复材项目必要性和合理性
复合材料产业高质量发展的若干举措》，会议指出，碳纤维是吉林省未来发展的重点产
业。围绕原材料、制造装备、下游应用等，拓展产业链条，推动产业转型升级和集群化
发展。公司所在地吉林市已经在碳纤维产业链上游领域形成了较强的产业规模和技术优
势。
虽然我国航天和军机都已在较大程度上运用了复合材料，但目前 2/3 的复合材料依
旧依靠进口。近年来国内主要采用大丝束碳纤维拉挤梁片工艺以降低成本，大丝束碳纤
维及其复合材料价格下降，叠加需求提升引起风电叶片领域碳纤维用量的急剧增加。“十
三五”期间，国内企业已经逐步实现了上游碳纤维自给自足，“十四五”期间将是下游碳
纤维复合材料的爆发期。
公司本次 1.2 万吨碳纤维复材项目是坚持立足于吉林省、落实“夯实主业，加快升
级转型”原则的重要战略举措，有利于充分发挥优良的环保基础、工艺技术优势、人才
优势、管理优势、规模优势，抓住行业历史机遇，向“求壮大”的目标稳步有序前进。
该项目建成达产后，将实现营业收入 153,982.30 万元/年，利润总额 14,235.04 万元
/年，有利于公司在疫情常态化背景下加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、
多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。
（2）偿还银行借款必要性和合理性
截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债率达 64.91%，其中：短期借款余额为 17.85
亿元，长期借款余额为 2.06 亿元，公司偿债压力较大。通过本次发行募集资金偿还部
分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措资金，财务
费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低
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公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公
司抵御风险能力。
综上，发行人前次募投项目按计划有序实施，本次发行募集资金拟用于 1.2 万吨碳
纤维复材项目和偿还银行借款，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞
争力、多元化公司经营范围，全面改善财务状况，以回报股东、员工和社会，具备必要
性和合理性，不存在过度融资的情况。
（三）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况
公司本次募投项目和前次募投项目主要产品和生产线情况如下：
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项目 募投项目 主要产品及用途 实施主体 主要生产线及设备 项目实施地址
细旦化粘胶长丝，主 人造丝纺丝生产线、人造丝原液生产 吉林市九站街 516-1
衣物面料 各种罐体、纺丝机、供酸泵等 区
连续纺粘胶长丝，主 可降解生物质连续纺长丝纺丝生产 吉林市九站街 516-1
公开发行
衣物面料 设备为各种罐体、纺丝机、供酸泵等 区
高改性复合强韧丝， 高改性复合强韧丝原液生产线、纺丝
吉林经济开发区昆仑
街西侧
种衣物面料 机、纺丝机等
差别化连续纺长丝， 高性能生物质连续纺长丝生产线和 吉林市九站街 516-1
种衣物面料 酸泵等 区
吉林艾卡粘胶纤维有限公司 30%股权 - 吉林化纤 - -
公开发行
偿还银行贷款 - 吉林化纤 - -
碳纤维复合材料，用
碳化生产线、拉挤板生产线、主要设
备为氧化炉、碳化炉、拉挤设备等
本次非公 或建筑补强
开发行
偿还银行借款 - 吉林化纤 - -
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如上表所示，前次募投项目“1 万吨人造丝细旦化升级改造项目”、“1 万吨可
降解生物质连续纺长丝项目”、“3 万吨高改性复合强韧丝项目”、“1.5 万吨差别化
连续纺长丝项目”，主要产品均为粘胶纤维，主要用于各类衣物面料；本次募投
项目“1.2 万吨碳纤维复材项目”产品为碳纤维复合材料，主要用于大型设备主体
结构（如风电设备、轨道交通、汽车）或建筑补强。因此，发行人本次募投项目
和前次募投项目不存在产品相同的情况。
从生产线建设情况来看，前次募投项目“1 万吨人造丝细旦化升级改造项目”、
“1 万吨可降解生物质连续纺长丝项目”、“3 万吨高改性复合强韧丝项目”、“1.5
万吨差别化连续纺长丝项目”主要生产线为原液生产线、纺丝生产线、酸站生产
线等；本次募投项目“1.2 万吨碳纤维复材项目”实施地点为吉林市九溪路，与现
有厂区存在物理间隔，主要生产线为碳化生产线、拉挤板生产线，不存在生产线
共用的情况。
（四）本次募投项目不存在重复投资的情况
如前文所述，发行人历次募投项目均在业务发展战略的指导下实施。发行人
前次募投项目和本次募投项目的产品均不相同，生产线类型和实施地点不同。因
此，发行人本次募投项目不存在重复投资的情况。
（五）募投项目达产后新增产能的具体消化措施
碳纤维复合材料是指至少有一种增强材料是碳纤维的复合材料，其中最常见
的是树脂基碳纤维复合材料（CFRP）。由于 CFRP 比强度、比弹性模量等机械
性能，以及耐疲劳性、稳定性等相比传统材料有明显优势，因此在很多领域内对
金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面。
CFRP 应用场景广泛，在航空航天和体育休闲领域率先形成大规模市场，而
随着 21 世纪以来碳纤维及其复合材料制造成本不断下降，在风力发电、轨道交
通、汽车制造等领域应用比例在不断提高。
（1）风力发电
风力作为一种清洁能源，先于光伏发电受到全球各国的青睐，近十几年以来
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经历了全球化的高速增长。风力发电是指利用风力发电机组直接将风能转化为电
能的发电方式。在风能的各种利用形式中，风力发电是风能利用的主要形式，也
是目前可再生能源中技术最成熟、最具有规模化开发条件和商业化发展前景的发
电方式之一。目前全球风电巨头为了降低风电的度电成本，提升产品盈利能力，
均采用了风电叶片大型化、轻量化的发展目标。为降低成本，必须增加发电时间，
提升风机捕捉风能的能力，其中一个最主要的途径就是增加叶片的扫风面积、增
大叶片的直径，目前新增装机的平均直径已超过 120 米。随着叶片的长度逐渐增
加，对于叶片的质量控制便提出了更高的要求，如何在一定控制质量的前提下，
提高叶片刚度，是风电叶片设计必须要考虑的问题。高效、低成本、高质量的碳
纤维拉挤梁片工艺，使得碳纤维使用成本大幅降低。随着未来“碳中和”与“碳达
峰”等政策落地，质量轻、强度高、模量高的碳纤维复合材料（主要是大丝束碳
纤维复合材料）可以保证风电叶片在增加长度的同时，大大降低叶片重量，在风
电叶片领域的应用必将进一步提升。
（2）汽车制造
以汽车排放为例，许多国家制定了严格的排放标准。为了达到油耗标准，必
须进行轻量化技术的研究与应用。与合金材料相比，纤维复合材料具有比强度和
比模量高、密度小、质量轻、安全等级更高等特点。以碳纤维增强复合材料(CFRP)
为例，CFRP 的强度约为碳钢的 3 倍、铝合金的 4 倍。而在同等强度下，CFRP
的质量却是钢的 1/4，铝合金的 1/2，这使得 CFRP 车身比钢质车身轻 50%以上，
比铝质车身轻约 30%。
与材料轻量化相比，构件的结构轻量化设计是轻量化的另一个主要手段。与
金属材料相比，纤维复合材料柔性程度和加工自由度高，因此其结构设计更加灵
活多变。此外，纤维复合材料具有明显的各向异性，因此，可以通过合理的结构
设计将纤维复合材料力学性能的优势方向沿结构的传力路径布置，从而最大限度
地发挥每一克材料的承载能力，减少材料的使用，实现结构轻量化。
随着节能减排要求的不断提高，汽车领域的轻量化设计成为了潮流，选择应
用纤维复合材料来实现轻量化已是大势所趋。
（3）轨道交通
与汽车领域相同，车体结构是轨道机车重要的承载部件，其重量在整车中所
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占的比例较大，一般在 15%～30%，因此要实现车辆的减重提速，就必须重点考
虑车体结构的轻量化。目前铝合金仍然是车体轻量化的主要材料，随着车辆轻量
化要求越来越高，复合材料尤其是碳纤维复合材料已成为下一步的重点研发方
向。
国外用于轨道交通装备上碳纤维或玻璃纤维增强复合材料应用已较成熟，日
本新干线 N700 系高速列车车体车顶、蒙皮、导电弓架边缘和窗框采用碳纤维增
强复合材料；日本川崎重工开发的“efWING”转向架是全世界首例主承载结构采
用碳纤维增强树脂基复合材料的案例，将原来刚性焊接转向架的构架改为柔性结
构，减重达 40%。国内轨道交通领军企业近年也取得了较大的突破，逐步应用在
车体外壳、车头罩、城轨车辆司机室头罩、导流罩及司机台、裙板等部位。2018
年初，中车长春轨道客车股份有限公司在轨道交通领域研制出具有完全自主知识
产权的世界首辆全碳纤维复合材料地铁车体，在柏林展会中亮相。未来，随着轨
道车辆轻量化及低碳环保要求提升，碳纤维复合材料必将越来越多地应用到轨道
交通车辆上。
“十四五”期间将是碳纤维复合材料的爆发期，包括风力发电、汽车制造、轨
道交通等领域需求将进一步释放，公司本次募投项目形成的产能预计可以顺利消
化。
本次非公开发行募投项目达产后，预计形成年产 1.2 万吨碳纤维复合材料的
生产能力。本次新增产能达产后，发行人拟通过以下措施消化产能：
（1）持续发挥区域协同发展优势，提高产品的竞争力
公司所在地吉林经济技术开发区是国家级碳纤维高新技术产业化基地，区内
已经在碳纤维产业上下游领域形成了产业聚集和配套，作为吉林省的优势产业，
风力发电、汽车制造及轨道交通等也是碳纤维复合材料的重要应用领域。公司本
次项目投产后，将充分利用区域产业的协同发展优势，从下游应用领域需求出发，
匹配更通用化、更高效的复合材料技术与生产体系，提供更有竞争力的产品，以
更有效地消化本次募投产能。
（2）聚焦大丝束相关产品，重点开发风电、汽车制造、轨道交通等优势应
用领域客户
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近年来，随着产业规模的提升及应用成本不断降低，大丝束碳纤维复合材料
在风电领域的应用呈现出了爆发式增长，汽车制造、轨道交通等吉林省优势产业
领域中的碳纤维复材应用也在不断开发出来，有望成为大丝束碳纤维复合材料应
用新一轮的增长点。公司将聚焦上述领域，以优质产品填补高速增长的市场需求
空白，获得上述优势应用领域的客户信任，以尽快消化新增产能。
（3）利用多年纤维行业精细化管理经验，提高产品质量，赢得客户信赖
公司具有从事化学纤维行业几十年的生产经验，储备了一定数量的技术人才
和产业工人队伍，前期公司也已经逐步向碳纤维复材领域延伸，具备投资本项目
的各项业务、人才及技术储备，本次项目实施后，公司将继续重视产品质量，依
托现有纤维行业知名品牌的品牌效应，加强经营管理和研发投入，不断提升现有
碳纤维复合材料产品的品质，增强客户认可度，努力开拓产品市场，以便消化新
增产能。
公司立足于吉林省，坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥吉林
本地产业优势，结合自身在化学纤维行业的影响力，不断增加新的利润增长点，
稳步推进“求壮大”的战略目标，基于此，本次非公开发行募投项目具有合理性，
不存在产能消化风险。
经核查，本所律师认为：
（一）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；
（二）本次非公开发行不存在过度融资的情况；
（三）本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况；
（四）本次募投项目不存在重复投资的情况；
（五）本次募投项目达产后发行人将采取多项措施提高产品的竞争力、聚焦
重点应用领域并赢得客户信赖，不存在产能消化的风险。
三、《反馈意见》第 3 个问题
根据申报材料，2021 年 2 月 27 日，申请人发生重大安全事故致 5 人死亡，
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书》，对申请人作出罚款 69 万元人民币的行政处罚。请申请人补充说明：（1）
是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕
市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月
是否受到过交易所公开谴责；（4）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师查阅了公司发生安全事故相关公告、行政处罚决定书及公司出具的
整改报告，了解了公司安全生产工作整改与落实情况；就发行人及其子公司报告
期内受到的行政处罚情况及整改情况进行了核查；就发行人现任董事、高级管理
人员诚信、合法状况进行了网络查询并取得了主要政府部门出具的合规证明。根
据核查：
（一）发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通
知》（国发〔2010〕23 号）相关规定的情形
亡、8 人受伤，直接经济损失 829.52 万元。公司积极配合有关部门的调查、全力
做好事故善后工作，并及时履行了信息披露义务。
化工行业及安全管理、电力、设计等相关领域专家参与事故调查工作。
经调查认定，事故直接原因为：公司长丝八车间部分排风机停电停止运行，
该车间三楼回酸高位罐酸液中逸出的硫化氢无法经排风管道排出，致硫化氢从高
位罐顶部敞口处逸出，并扩散到楼梯间内。硫化氢在楼梯间内大量聚集，达到致
死浓度。一名员工在经楼梯间前往三楼作业岗位途中，吸入硫化氢中毒，在对其
施救过程中多人中毒，导致事故后果扩大。
事故发生后，地方党委政府第一时间赶到现场指挥救援，成立现场事故处置
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组、事故调查组、环境监测组、医疗救治组、善后工作组，全力做好各项应急处
置工作，并到医院组织专业力量全力救治伤者。5 人经抢救无效死亡，8 名伤者
已经康复出院，事故善后赔偿等工作全部完毕。
针对本次安全生产事故，公司根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工
作的通知》（国发〔2010〕23 号）等相关规定进行了全面反思与隐患整改：
（1）针对事故直接原因进行全面隐患整改
公司邀请了第三方机构进行供电系统的优化和设计，并结合供电公司建议，
于 5 月 29 日完成新增 2 台 20000KVA 变压器、两个 10KV 回路，新增的 6 根高
压电缆及更换原有的 8 根电缆均采用铠装电缆，进一步提高供电保证能力，彻底
消除电缆隐患。
公司根据第三方专家团队的设计整改方案，于 2021 年 5 月 27 日完成事故车
间及同性质车间的整体改造工作，具体整改情况如下：
①共计安装和投入使用固定声光报警器 258 套，纺丝酸站主楼已全部实现与
环境（事故）排风联锁功能，并在投入使用前完成技术交底、安全技术操作规程
修订及应急处置方案编制和演练工作。
②完成所有酸站系统及纺丝系统排风运行状态的远程监控、远程启停及双电
源改造，并与车间进行技术交底，修订安全技术操作规程及应急处置方案。
③完成事故车间及同性质车间酸站排风管道独立设置及靠近排气塔负压段
改造。
④完成所有酸站系统位于纺丝车间的地下回酸槽和回酸高位槽封闭改造。
（2）全面梳理整改公司日常安全生产工作
①严格落实企业安全管理责任
公司进一步强化落实分级安全生产责任制度，重视生产过程管理的领导责
任，公司主要负责人和领导班子成员轮流现场带班并形成带班记录。重新梳理了
《安全生产责任制》、《防火责任制》、《安全标识管理标准》、《安全防火教
育管理程序》、《安全作业许可管理标准》、《事故调查处理管理标准》、《设
备安全管理规定》等一系列严格的安全生产管理制度，规范了各生产环节的安全
操作规程，并注重员工安全生产教育培训，强化安全防患意识，确保安全生产。
公司进一步加强了日常经营对生产现场监督检查，以车间、班组为单位督导
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各公司自检自查，发动全员围绕人、机、料、法、环五个要素，全面组织风险等
级再识别、隐患辨识再讨论、控制隐患再整治工作。在开展安全隐患排查中，针
对排查过程中发现存在问题与隐患，及时确定整改措施、责任单位、整改责任人、
整改期限、整改完成人及验收人，由检查组及时跟踪完成情况，如果未按计划完
成亦提出明确临时措施方案并形成记录，切实做到了整改措施、责任、资金、时
限和预案“五到位”，建立了以安全生产专业人员为主导的隐患整改效果评价制
度，确保整改到位。事故发生后，结合省、市、经开区开展的《化工（危化品）
企业安全大整治行动方案》要求，公司全面组织风险源再辨识，对十大类共计
公司进一步加强了职工安全培训，提高安管人员素质，主要负责人和安全生
产管理人员、特殊工种人员均按国家有关规定持职业资格证书上岗，职工必须全
部经过培训合格后上岗并严格依照《劳动合同法》的规定与职工签订劳动合同。
进一步加强了现有中层干部及安全人员的培训，安全应急领导小组对各公司安管
人员、车间主任、班组长、各相关专业技术员进行《危险源辨识与风险评价方法》
及《可燃、有毒气体检测报警设计规范解读》培训，同时结合专项检查组检查发
现的内容每周六或周日组织对车间主任、安全员、主管技术员进行培训，督促基
层单位做好对现场安全隐患的进一步整改和提升。
②建设坚实的技术保障体系
公司进一步加强了企业生产技术管理，强化公司生产处等技术管理机构的安
全职能，按规定配备安全技术人员，在原有重大危险源包保责任制基础上，对每
一处重大危险源明确主要负责人、技术负责人和操作负责人，进一步落实企业负
责人安全生产技术管理负责制，强化企业主要技术负责人技术决策和指挥权。
公司积极推行先进适用的技术装备，在新建、改扩建项目中优先考量设备的
安全性能，提高机械化、自动化水平，注重生产安全及事故防范处理。主要设备
设置紧急停车系统，当发生生产安全事故时，安全系统动作，使生产按要求紧急
停车以排除故障。
公司对各项安全防护用品及设施实施了全面升级，公司在每年年度财务预算
中均确定必要的安全投入，应提取金额根据《企业安全生产费用提取和使用管理
办法》第八条规定，采取超额累退方式按照营业收入相应比例提取。报告期内公
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司安全投入预算及实际投入情况如下：
安全生产费用 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应提取金额（万元） 970.00 970.00 1,212.50 642.50
实际投入（万元） 6,316.08 3,436.70 3,771.00 5,978.82
③接受相关政府机构、部门及社会监督管理
公司历次新建、改建、扩建工程项目的安全设施，均包括安全监控设施和防
有害气体、防尘、排水、防火、防爆等设施，并与主体工程同时设计、同时施工、
同时投入生产和使用，且相关建设生产经营不存在违法分包、转包等行为。
公司高度重视安全领域的社会监督与舆论监督，鼓励职工监督举报各类安全
隐患，开展了“争做安全吹哨人”活动，设置了意见箱并建立了包括公司安全处、
纪检监察及安全生产委员会不同的电话举报渠道，通过提出合理化建议和有奖举
报把风险控制在隐患形成之前，定期表彰奖励，提高安全管理水平。
④进一步完善应急救援体系
公司完善了安全生产动态监控及预警预报体系，安全处根据当月各相关单位
安全生产运行情况及隐患随机抽查、现场定期检查、每月进行一次安全生产风险
分析，及时进行预警纠偏。
为防范于未然，公司重新梳理了企业应急预案机制，包括《火灾爆炸专项应
急预案》、《生产安全综合应急预案》、《危险化学品泄漏和中毒突发事故专项
应急预案》和《重大危险源事故专项应急预案》。公司安全处定期制定全公司年
度应急演练计划，分经理级、车间主任级、班组长级、组员级四个层次组织开展
全员演练。针对特定安全隐患，公司也及时制定专项应急预案及相应演练方案。
上述应急预案中均赋予公司生产现场带班人员、班组长和调度人员在遇到险情时
第一时间下达停产撤人命令的直接决策权和指挥权。
⑤严格执行行业安全准入与政策要求
公司充分发挥安全生产专业服务机构在安全管理过程中的作用，通过招标方
式聘请了包括消防检测、环保检测、职业病危害因素检测等多家机构为公司提供
安全生产专业服务，确保公司相关安全工作按照相关安全法律法规规定得到切实
落地。
公司严格落实安全目标考核，与主要负责人签署了职业健康安全环境目标责
任状、安全生产包保合同书，进一步加大安全生产奖惩力度，将安全事故与班组
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挂钩，实施班组安全监管联动式挂连升级管理，按照车间性质、岗位性质、设备
设施、车间人数、事故发生概率及事故危害程度等六方面制定安全绩效评定方案，
对各部门、车间、班组年度生产安全事故控制指标情况进行严格考核并完善了涵
盖公司安全生产各个环节的激励约束机制。
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）第
较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企
业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投
资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目
核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。
根据吉林省应急管理厅出具的《行政处罚决定书》
（吉）应急罚[2021]ZZFJ009
号：2021 年 2 月 27 日 23 时 10 分许，公司发生一起较大中毒事故，造成 5 人死
亡、8 人受伤，直接经济损失 829.52 万元。经吉林省人民政府吉林化纤股份有限
公司“2.27”较大中毒事故调查组认定，该事故是一起较大安全生产事故。
除上述事故外，公司一年内未发生其他应负主要责任的较大生产安全责任事
故，亦不存在由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告
的重大隐患整改不力的情形。因此，不存在根据《国务院关于进一步加强企业安
全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）相关规定应限制新增项目核准、用地审
批、证券融资等融资活动的情形。
（二）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，吉林化纤及其子公司受到的行政处罚情况如下：
序 处罚对 处罚 处罚
文号 处罚机关 处罚事由
号 象 内容 日期
（吉）应急罚
吉林化 吉林省应 罚款 69 2021.0
纤 急管理厅 万元 7.14
号
吉关综简违字 吉林化 出口报关单栏目申报错 2020.0
[2020]0002 号 纤 误，已主动披露 4.08
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企业安全管理制度不完
（吉市）安监罚 经开区安 罚款 2 2018.0
[2017]JK003 号 监局 万元 1.19
相关台账
（吉市）安监罚 经开区安 罚款 0.5 2018.0
[2017]JK004 号 监局 万元 1.19
对生产经营单位执行有
（吉市）安监罚 经开区安 关安全生产的法律、法 罚款 1 2018.0
[2017]JK005 号 监局 规和国家标准或者行业 万元 1.19
标准情况进行监督检查
对违反规定从事生产经
（吉市）安监罚 经开区安 罚款 5 2018.0
[2017]JK006 号 监局 万元 1.19
危险化学品的处罚
关于吉林化纤“2.27”较大中毒事故行政处罚和整改情况详见本补充法律意
见书“第一部分 《反馈意见》回复”之“三、《反馈意见》第 3 个问题”之“（一）
公司不涉及违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》
（国发〔2010〕
吉林经济技术开发区应急管理局出具证明，吉林化纤能够严格遵守有关企业
安全生产方面的法律、行政法规、规章的规定，自 2018 年至今不存在重大违法
违规行为。
关于吉林海关行政处罚事项，吉林化纤已就“加工贸易手册号栏目申报错误”
事项主动披露上报海关稽查部门，并按时完成主动披露流程。吉林化纤已组织相
关人员就报关申报相关流程事项进行了强化培训，严格吸取教训，以杜绝日后再
发生类似事件。吉林海关出具证明，吉林化纤近三年未发现违反海关监管规定情
况。
凯美克在收到前述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款并进行了整改，具体
包括如下措施：（1）按照国家安全监管总局[2014]70 号《关于印发企业非药品
类易制毒化学品规范化管理指南的通知》和[2012]79 号《关于进一步加强非药品
类易制毒化学品监管工作的指导意见》贯彻落实，完善相关管理制度，并组织人
员对完善后的安全管理制度进行深度学习；（2）加强安全教育，特别是批阅试
卷人员加强培训，并按照最新要求对以往试卷进行认真复检，发现不合格的试卷
要求对方重新考试；（3）严格按照（GB30871-2014）《化学品生产单位特殊作
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业安全规范》执行，组织相关人员学习规范、认真解读； （4）拆除临时实验设
备，认真贯彻落实安监总管三[2013]88 号《关于加强化工过程安全管理的指导意
见》，完善设备变更管理制度。
前述整改措施得到了相关部门的认可，吉林经济技术开发区应急管理局出具
证明，凯美克能够严格遵守有关企业安全生产方面的法律、行政法规、规章的规
定，自 2018 年至今不存在重大违法违规行为。
综上，报告期内发行人及合并报表内子公司受到的行政处罚不构成重大违法
行为且均已进行整改，不会对发行人生产经营及业绩产生重大不利影响，不会对
本次非公开发行构成实质性障碍。
（三）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），关于发行人现任董事、高管最近 36 个
月是否受到过证监会行政处罚、最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责、是否
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查及是否存在被证监会立案调查相关情况如
下：
最近 36 个月是 最近 12 个月是 是否存在因涉
是否存在被证
姓名 职务 否受到过证监 否受到过交易 嫌犯罪被司法
监会立案调查
会行政处罚 所公开谴责 机关立案侦查
宋德武 董事长 否 否 否 否
金东杰 董事、总经理 否 否 否 否
董事、财务负
杜晓敏 责人、董事会 否 否 否 否
秘书
孙玉晶 董事 否 否 否 否
周东福 董事 否 否 否 否
刘 杨 董事 否 否 否 否
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最近 36 个月是 最近 12 个月是 是否存在因涉
是否存在被证
姓名 职务 否受到过证监 否受到过交易 嫌犯罪被司法
监会立案调查
会行政处罚 所公开谴责 机关立案侦查
曲大军 董事 否 否 否 否
徐樑华 独立董事 否 否 否 否
李金泉 独立董事 否 否 否 否
丁晋奇 独立董事 否 否 否 否
吕晓波 独立董事 否 否 否 否
刘凤久 监事会主席 否 否 否 否
王冬梅 常务副经理 否 否 否 否
李 奎 副经理 否 否 否 否
根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的声明，并经相关网站查询，
发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月受到过证监会行政处罚、最
近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形，发行人及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。吉林市公安
局吉林经济技术开发区分局出具证明，发行人及其现任董事、高级管理人员自
经核查，本所律师认为：
（一）发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》
（国发[2010]23 号）相关规定而应限制新增项目核准、用地审批、证券融资等融
资活动的情形；
（二）报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚均已进行整改，且符合《再
融资若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 相关各项要求，不会对发行人
生产经营与业绩产生重大不利影响；
（三）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月受到过证监会行
政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形；
（四）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被证监会立案调查的情形。
四、《反馈意见》第 4 个问题
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根据申报材料，本次募投项目为“1.2 万吨碳纤维复材项目”请申请人补充说
明：（1）募投项目是否符合国家产业政策；（2）是否属于《产业结构调整指
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（4）
是否符合工信部于发布的《纤维行业准入条件》；（5）是否新增过剩产能，并
请详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师查阅了国家有关淘汰落后产能和过剩产能行业相政策并与本次募
阅了项目所在地能源消费双控要求文件及工信部有关纤维行业准入条件并与本
次募投项目进行比对；获取了发行人募投项目备案登记文件、节能审查申请材料、
项目可行性研究报告等文件。根据核查：
（一）本次募投项目符合国家产业政策
根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》
（国发[2009]38 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部
联产业[2011]46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
[2013]41 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《工业和信息化部公告 2015
年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》及《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国淘汰落后产能和过剩产
能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电
力、煤炭、煤化工、多晶硅、风电设备、造船、大豆压榨等。公司本次 1.2 万吨
碳纤维复材项目主要产品为碳纤维复合材料，不属于上述落后产能和过剩产能行
业。
碳纤维复合材料也是目前国家政策鼓励的领域。根据工业和信息化部发布的
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车及轨道客车用纤维增强复合材料制品（长春市、吉林市、通化市）”、“碳纤维、
聚酰亚胺纤维等高性能纤维（吉林市、长春市、白城市）”。根据工业和信息化
维复合材料”被列为“关键战略材料”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国
家统计局令第 23 号），高性能碳纤维及制品制造（新材料产业代码：3.5.1.2）
被列为战略性新兴产业。根据公司就本次募投项目取得的《吉林省企业投资项目
备案信息登记表》（项目代码：2110-220271-04-01-622426），本次募投项目备
案符合产业政策。
综上，本次募投项目符合国家产业政策。
定的限制类、淘汰类行业
发行人本次 1.2 万吨碳纤维复材项目主要产品为碳纤维复合材料，属于《产
能纤维及制品的开发、生产、应用[碳纤维（CF）（拉伸强度≥4200MPa，弹性模
类淘汰类行业。
（三）是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见
根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月印发的《新时代的中国能源发展》白
皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市
行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核；对
重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加
强节能管理。
根据国家发改委令第 44 号《固定资产投资项目节能审查办法》规定，固定
资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量 5,000 吨标
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准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数
按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况
自行决定。
根据吉林省发改委《吉林省固定资产投资项目节能审查实施办法（修订版）》
规定，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目节能审查由
省发展改革委负责。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革
委员会令第 44 号）、《吉林省固定资产投资项目节能审查实施办法（修订版）》
的规定，本次募投项目需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已聘请吉林省凯捷工程咨询有限公司
对本次募投项目的能源利用情况进行节能评估，并在节能评估报告完成后按照
《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定报送了节能审查申请材料。本次
募投项目节能审查的时间进度安排计划如下：
序号 流程事项 完成进度及计划
依据节能主管机关的审核意见进行补正或修正
（如有）
根据《吉林市发展和改革委员会关于申请审查吉林化纤股份有限公司年产
类和淘汰类项目，项目未列入《市场准入负面清单（2020 版）》，符合上报省
发改委要求。目前相关申请正在吉林省发改委审核中，本项目的节能审查办理预
计不存在重大不确定性。
综上，本次募投项目已按照项目所在地能源消费双控要求编制节能审查相关
材料并报送至吉林省发改委审核，按规定取得固定资产投资项目节能审查意见预
计不存在重大不确定性。
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（四）是否符合工信部发布的《纤维行业准入条件》
经查询工信部网站公布的各行业准入条件，截至本补充法律意见书出具之
日，涉及纤维行业的准入条件包括《粘胶纤维行业准入条件》（工消费[2010]第
信息化部 2012 年第 46 号），相关准入条件涉及行业与本次 1.2 万吨碳纤维复材
项目涉及行业对比如下：
项目 适用行业 行业代码
《粘胶纤维行业准入条件》 人造纤维（纤维素纤维）制造 C2812
《玻璃纤维行业准入条件
玻璃纤维及制品制造 C3061
（2012 年修订）》
经比对，本次 1.2 万吨碳纤维复材项目适用行业为石墨及碳素制品制造
（C3091），不适用工信部已发布的《粘胶纤维行业准入条件》（工消费[2010]
第 94 号）及《玻璃纤维行业准入条件（2012 年修订）》（中华人民共和国工业
和信息化部 2012 年第 46 号）相关规定。
（五）是否新增过剩产能，并请详细论证相关募投项目达产后，新增产能
消化的具体措施
（1）本次募投项目不属于产能过剩行业
发行人本次 1.2 万吨碳纤维复材项目主要产品为碳纤维复合材料，在很多领
域内对金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面，不属于《关于抑制
部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》
（国发[2009]38 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）提到的钢
铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等
产能过剩行业，亦不属于粘胶纤维行业，不适用于《粘胶纤维行业规范条件（2017
年版）》相关规定。
（2）本次募投产品市场前景良好，需求旺盛
碳纤维复合材料是指至少有一种增强材料是碳纤维的复合材料，其中最常见
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的是树脂基碳纤维复合材料（CFRP）。由于 CFRP 比强度、比弹性模量等机械
性能，以及耐疲劳性、稳定性等相比传统材料有明显优势，因此在很多领域内对
金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面。
CFRP 应用场景广泛，在航空航天和体育休闲领域率先形成大规模市场，而
随着 21 世纪以来碳纤维及其复合材料制造成本不断下降，在风力发电、轨道交
通、汽车制造等领域应用比例在不断提高，“十四五”期间将是碳纤维复合材料的
爆发期，包括风力发电、汽车制造、轨道交通等领域需求将进一步释放，公司本
次募投项目形成的产能预计可以顺利消化。
关于发行人本次募投项目达产后，新增产能消化的具体措施，详见本补充法
律意见书“第一部分 《反馈意见》回复”之“二、
《反馈意见》第 2 个问题”之“（五）
募投项目达产后新增产能的具体消化措施”。
经核查，本所律师认为：
（一）本次募投项目符合国家产业政策；
定的限制类、淘汰类行业；
（三）本次募投项目已按照项目所在地能源消费双控要求编制节能审查相关
材料并报送至吉林省发改委审核，按规定取得固定资产投资项目节能审查意见预
计不存在重大不确定性；
（四）本次募投项目不适用工信部已发布的《粘胶纤维行业准入条件》及《玻
璃纤维行业准入条件（2012 年修订）》等《纤维行业准入条件》相关规定；
（五）本次募投项目不属于产能过剩行业，募投项目达产后发行人新增产能
消化措施具备可行性。
五、《反馈意见》第 5 个问题
根据申报材料，申请人子公司吉林艾卡拥有的 16,136.07 平方米（测绘面积）
工业用厂房，坐落于吉林化纤厂区院内，土地使用权人为吉林化纤使得上述房
产出现了“房地分家”的情况。请申请人补充说明：（1）房屋、土地使用权情况，
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重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处
置计划；（2）是否存在不符合国家土地法律法规政策情形；（3）是否损害上
市公司合法利益和投资者合法权益。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师进一步核查了相关土地、房屋的权属文件及相关建设手续；了解了
“房地分家”情况的形成原因与现状，处置计划及相关董事会决议；取得了房地产
管理部门出具的关于报告期内吉林化纤及吉林艾卡的合规证明。根据核查：
（一）说明房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土
地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划
截至本补充法律意见书出具之日，吉林艾卡拥有的 16,136.07 平方米（测绘
面积）工业用厂房，坐落于吉林化纤厂区院内，土地使用权人为吉林化纤（母公
司）。2004 年，吉林化纤拟新建连续纺长丝生产线厂房，当时吉林艾卡尚未成
立，因此工程规划、环评批复等相关工程建设手续由吉林化纤办理。2006 年 5
月，子公司吉林艾卡成立，吉林化纤决定由吉林艾卡负责承建和运营连续纺长丝
生产线项目，连续纺长丝生产线厂房后续建设均由吉林艾卡投入和负责。吉林艾
卡实际支付工程款，工程完工后建设单位将工程建设的相关发票开具给了吉林艾
卡，在建工程转固后上述房屋作为吉林艾卡固定资产记载于吉林艾卡账下，由此
上述房屋出现了“房地分家”的情况。
吉林艾卡房屋所占用宗地为吉林化纤名下土地，该宗土地（不动产登记号为
吉（2019）吉林市不动产权第 0128679 号）坐落于吉林化纤场区内，土地用途为
工业用地，使用权面积为 41,968.11 平方米，使用年限为 1995 年 9 月 20 日至 2045
年 9 月 20 日。
吉林艾卡房屋作为历史遗留问题范畴的无籍房，已经完成吉林市规划局、吉
林市建设工程质量监督站等会签程序，并已完成规划验收等手续，待房屋、土地
权利主体统一问题解决后，其不动产权属办理手续不存在法律障碍。
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为优化资源配置，提高运营效率，减少管理层级，吉林化纤拟吸收合并全资
子公司吉林艾卡，吸收合并完成后，吉林化纤主体存续，吉林艾卡予以注销，吉
林化纤将承继吉林艾卡的全部资产、负债、业务及人员。上述事项已经发行人
前述吉林艾卡房屋资产将全部纳入吉林化纤，房屋与土地的权利主体统一为吉林
化纤，进而可将房屋与其所占用宗地一并办理不动产权属登记，由此，“房地分
家”的历史遗留问题将得以彻底解决。
（二）是否存在不符合国家土地法律法规政策情形
如前所述，由于房屋建设实际投资主体与土地使用权主体不一致导致的“房
地分家”，未来能够通过吸收合并的方式予以彻底解决。同时，吉林艾卡作为吉
林化纤的全资子公司，其与吉林化纤对“房地分家”的既定事实予以认可，双方对
房屋现状不存在争议，上述房屋不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，吉林化纤
及吉林艾卡的正常生产经营不会因此受到影响。
上述吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且已
取得了相关部门会签及规划验收等手续；吉林市规划和自然资源局吉林经济技术
开发区分局出具了相关证明，认定吉林化纤及吉林艾卡能够遵守土地管理方面的
法律、行政、法规、规章的规定，不存在重大违法违规行为；吉林市住房和城乡
建设局经开分局出具了相关证明，认定吉林化纤和吉林艾卡在住建领域不存在重
大违法违规行为。
综上，吉林化纤及吉林艾卡不存在不符合国家土地法律法规政策的重大违法
违规行为。
（三）是否损害上市公司合法利益和投资者合法权益
吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且作为无
籍房已取得相关部门会签及规划验收等手续，房地产管理部门亦对报告期内吉林
化纤及吉林艾卡的合法合规情况进行了确认；吉林艾卡与吉林化纤对房屋现状不
存在争议，上述房屋不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷；“房地分家”的历史遗
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留问题未来能够通过吉林化纤吸收合并吉林艾卡的方式予以彻底解决。因此，目
前的“房地分家”问题不会影响吉林化纤及吉林艾卡的正常生产经营，不会损害上
市公司的合法利益和投资者合法权益。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人“房地分家”系历史遗留问题，相关土地房屋用途及使用年限明
确，发行人对房屋、土地的处置计划具备可行性；
（二）吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且
已取得了相关部门会签及规划验收等手续，房地产管理部门亦对报告期内吉林化
纤及吉林艾卡的合法合规情况进行了确认，发行人不存在不符合国家土地法律法
规政策的重大违法违规行为；
（三）吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，不存在任何权属纠纷或其
他潜在纠纷，“房地分家”问题不会影响其正常生产经营，且该历史遗留问题未来
能够通过吉林化纤吸收合并吉林艾卡的方式予以彻底解决，不会损害上市公司的
合法利益和投资者合法权益。
六、《反馈意见》第 6 个问题
根据申报材料，截至 2021 年 6 月 30 日，申请人未办妥吉林艾卡粘胶纤维
有限公司房产、吉林凯美克化工有限公司房产、吉林化纤股份有限公司房产产
权证书。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的
原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）
未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师进一步核查了发行人、凯美克、吉林艾卡名下土地和房屋的权属证
书；获取了未取得权属证书的土地出让合同，已转固资产的相关建设、验收手续；
了解了暂未取得权属证书的原因及后续安排，并与募投项目用地进行比对；获取
了相关部门出具的合规证明。根据核查：
（一）关于未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因的说明
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截至 2021 年 9 月 30 日，吉林艾卡未办理权属证书的房屋账面价值为
关于吉林艾卡房屋未取得权属证书的原因详见本补充法律意见书“第一部分
《反馈意见》回复”之“《反馈意见》第 5 个问题”之“（一）说明房屋、土地使用
权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土
地的处置计划”之“（一）吉林艾卡房屋及土地使用权情况”。
截至 2021 年 9 月 30 日，凯美克未办理权属证书的固定资产账面价值为
该固定资产为 2015 年凯美克投资建设的配电控制室，作为凯美克醋酸纤维
素项目临时配套建筑使用。凯美克醋酸纤维素项目厂房及其他地上建筑物均已取
得不动产登记证书（证书编号分别为吉（2018）吉林市不动产权第 0040845 号、
吉（2018）吉林市不动产权第 0040846 号、吉（2018）吉林市不动产权第 0040847
号）。
根据临时建设临时工程规划许可的相关规定，临时建设两年使用期满后需继
续使用的应重新办理审批手续。凯美克在重新办理审批手续过程中，由于国家原
消防主管部门机构改革及地方政府机构与行政许可项目改革，不动产消防验收工
作转移至住建部门，上述改革及各部门工作交接理顺事宜导致相关审批工作办理
进度延后。2019 年，凯美克醋酸纤维素项目开始停产改造，改造后的设备主要
用于生产亚硫酸氢钠。受新冠疫情影响，项目改造实施的周期较长，目前尚未办
理完成竣工决算手续。凯美克已作出书面承诺，该资产后续权属手续将继续推进
办理，如取得权属证书存在实质性障碍，将予以拆除处理。
该配电控制室作为配套建筑使用，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，亦
不会影响凯美克正常生产经营。
（1）吉林化纤未取得土地权属证书的原因
吉林化纤共有 2 宗土地（面积分别为 29,104.58 平方米、19,716.43 平方米，
合计 48,821.01 平方米）尚未取得权属登记证书，具体情况如下：
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权出让合同》（合同编号：吉市工 2018-3-1 号），取得面积为 29,104.58 平方米
的土地，并缴纳了土地出让金，完成了土地规划相关手续，该宗土地将与相邻宗
地（71657.56 平方米土地）合宗后一并办理不动产登记，其权属证书办理不存在
法律障碍。相邻宗地（71657.56 平方米土地）及其地上建筑物已抵押给建设银行
吉林市分行为吉林化纤长期借款提供担保，主债权将于 2022 年 7 月到期，待主
债权到期办理抵押物解押手续后，两宗土地即可合宗并办理新的不动产登记证
书。
权出让合同》（合同编号：[2018]协 10 号），取得面积为 19,716.43 平方米的土
地，并缴纳了土地出让金。该宗土地目前正在办理地籍调查手续，未来将与相邻
宗地（166,871.17 平方米土地）合宗后一并办理不动产登记，其权属证书办理不
存在法律障碍。
经核查，上述两宗土地系依法取得的国有出让建设用地，其办理权属登记手
续事宜不存在法律障碍。
（2）吉林化纤账面固定资产未取得权属证书的原因
截至 2021 年 9 月 30 日，吉林化纤未办理权属证书的固定资产账面价值为
①3 万吨高改性复合强韧丝项目
该项目为吉林化纤 2015 年非公开发行募投项目，所涉房屋已取得备案、规
划相关建设手续，已完成项目用地验收、规划验收流程，后续房屋验收手续正在
办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。
②1.5 万吨差别化连续纺长丝项目一期
该项目为吉林化纤 2020 年非公开发行募投项目（一期），所涉房屋已取得
备案、规划相关建设手续，已完成项目用地验收、规划验收流程，后续房屋验收
手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。
③1 万吨高性能差别化长丝改造项目
该项目为吉林化纤自筹资金建设项目，所涉房屋已取得备案、规划相关建设
手续，已完成项目消防验收流程，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得
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权属证书不存在法律障碍。
④长丝六纺升级改造项目
该项目为吉林化纤自筹资金建设项目，所涉房屋已取得备案、规划相关建设
手续，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且已取得
了相关部门会签及规划验收等手续，吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发
区分局、吉林市住房和城乡建设局经开分局已出具相关证明，对报告期内吉林化
纤及吉林艾卡房产的合法合规情况进行了确认；吉林艾卡作为吉林化纤的全资子
公司，其与吉林化纤对“房地分家”的既定事实予以认可，双方对房屋现状不存在
争议，上述房屋不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷；同时，“房地分家”的历史
遗留问题未来能够通过吸收合并的方式予以彻底解决。鉴于此，尽管吉林艾卡房
屋目前尚未取得权属证书，但建设手续合法合规且已取得相关规划验收手续，不
存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会影响吉林化纤、吉林艾卡的
正常生产经营，该房屋的使用不存在重大违法违规之情形。
凯美克未取得权属证书的账面固定资产系配电控制室，作为醋酸纤维素项目
的配套建筑，并非项目主体建筑，资产价值较小。后凯美克醋酸纤维素项目停产
改造，改造后的设备主要用于生产亚硫酸氢钠。受新冠疫情影响，项目改造实施
的周期较长，目前尚未办理完成竣工决算手续。
该配电控制室作为配套建筑使用，未发生过权属争议或纠纷。凯美克已取得
吉林市住房和城乡建设局经开分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为。
同时，凯美克已作出书面承诺，该资产后续权属手续将继续推进办理，如取得权
属证书存在实质性障碍，将予以拆除处理。
鉴于此，该配电控制室权属状况不会影响凯美克正常生产经营，其使用不存
在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在重大违法违规之情形。
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吉林化纤目前尚未取得权属证书的 2 宗土地，均系依据《国有建设用地使用
权出让合同》依法取得的建设用地，取得方式合法、合规；同时，吉林化纤已取
得吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局出具的证明，认定吉林化纤
不存在重大违法违规行为。鉴于此，前述不动产登记手续办理不存在法律障碍，
不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对公司持续经营造成重大
不利影响；该等不动产的使用不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在重大
违法违规之情形。
吉林化纤未办理权属的账面固定资产为此前非公开发行募投项目或自筹资
金建设项目形成，已取得备案、规划相关建设手续，后续房屋验收手续正在办理
过程中。同时，吉林化纤已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局出具的证明，
认定不存在重大违法违规行为。鉴于此，前述固定资产未来取得权属证书不存在
法律障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对发行人持续
经营造成重大不利影响；前述固定资产的使用不存在任何权属纠纷或其他潜在纠
纷，不存在重大违法违规之情形。
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实
施产生影响
经核查，吉林经济技术开发区经济技术开发总公司已办理完成建设用地规划
相关手续，且其已与发行人签署了租期 20 年的租赁协议，所涉用地并非前述未
取得权属证书的土地。因此，前述未取得土地和房屋权属证书的情形不会对本次
发行募投项目的实施产生影响。
经核查，本所律师认为：
（一）吉林艾卡房屋尚未取得权属证书系历史遗留问题形成且已有明确处置
计划，建设手续合法合规且已取得相关规划验收手续；凯美克未办理权属证书的
账面固定资产系配电控制室，作为项目配套建筑使用，不存在任何权属纠纷或其
他潜在纠纷；吉林化纤目前尚未取得权属证书的 2 宗土地，均系依法取得的国有
建设用地，不动产登记手续办理不存在法律障碍；吉林化纤未取得权属证书的账
面固定资产为此前非公开发行募投项目或自筹资金建设项目形成，已取得备案、
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规划相关建设手续，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存
在法律障碍。
（二）吉林化纤及其子公司均已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局出具
的证明，认定不存在重大违法违规行为；吉林化纤及其子公司均已取得吉林市规
划和自然资源局经济技术开发区分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行
为；上述未取得权属证书的资产不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不会影响
吉林化纤及其子公司的正常生产经营，该等资产之使用不存在重大违法违规的情
形。
（三）前述未取得土地和房屋权属证书的情形，不会对本次发行募投项目的
实施产生影响。
七、《反馈意见》第 7 个问题
根据申报材料，近年来国家环保监管政策日益趋严，中央环保督查实行全
覆盖并适时开展“回头看”，再生纤维素纤维生产企业面临较大环保压力，公司
在生产过程存在固体废弃物、废气和废水的排放。请申请人补充说明：（1）生
产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规及“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的
耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内
新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是
否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城
拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污
许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得
是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情
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（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目是否需
履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法
要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境
响评价批复。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人各主要项目环境评估报告及相关批复；了解了发行人
涉及环境污染的具体环节、污染物及相应排放情况；了解了发行人主要环保设施
及各项处理、再利用措施；核查了发行人报告期内环保投入情况并与公司业务经
营规模进行了比对；针对募投项目符合各项环境保护政策情况进行了核查；了解
了相关必备审批、核准、备案程序的履行情况。根据核查：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
发行人目前主要生产的产品为粘胶纤维，主要涉及的污染物具体如下：
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污染物 生产车间 产物节点 污染物描述 排放量 主要处理设施或措施 处理能力
碱性废水、其他区域用
过滤器
碱带走水
原液车间
废胶回收系统 碱性废水
脱泡桶 脱泡真空泵排水
纺丝机
酸性废水
精炼机
纺练车间 水洗工序 碱性废水 酸碱中和后园区污水处
废水 7.32 吨/天 8.4 万吨/天
理场集中处理
漂白后水洗 酸性废水
后处理工序 酸性废水
酸性废水（包括结晶脱
酸站 酸浴过滤器、酸浴蒸发器、结晶脱水 水机以及元明粉脱水机
机、熔融焙烧系统、脱气塔等 产生的废水）
酸性废水以及含硫酸
废气处理站 碱洗槽、NaHS 反应管
钠、纤维素黄酸酯废水
黄化工序 黄化工序加入 CS2 液
原液车间 后溶解工序 体，后续工序挥发产生
的 CS2 气体 CS2 回收系统
过滤工序 260 万 m3/小 310 万 m3/
废气 碱喷淋塔
给纤槽 反应产生的 H2S 气体， 时 小时
光解光催
纺练车间 纺丝机 原液工序带入的 CS2 气
烘干机 体
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脱气塔产生的 H2S 和
酸站 脱气塔
CS2
酸性废水以及含硫酸
废气处理站 碱洗槽、NaHS 反应管
钠、纤维素黄酸酯废水
部分用于纺练车间、部分用于废气处
理站碱喷淋，部分回碱站循环利用，
剩余部分进入中和池进行污水的中和
压榨机 压榨产生的碱液 0
原液车间 处理（中和处理后进入污水站生化处
理，处理后外排），没有外排部分，
全部内部利用
过滤器 过滤产生的废胶
固体、 0 全部送到粘胶熟成桶内回收利用
纺丝机 废粘胶
危险废
物 纺练车间 切断机、分级 废丝 由纺丝工装入编织袋内（内部衬有塑
成绒分配槽 废丝绒 料膜），外售综合利用
活性炭解析装置 废活性炭 100 吨/年 委托第三方处理
废气处理站 三年更换一次，更换下来的失效催化
制酸的催化装置 废催化剂（五氧化二钒） 3
各生产环节 废机油 30 吨/年 回收后外售综合利用
日常维护
各生产环节 废油漆 20 吨/年 委托第三方处理
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（二）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
报告期内，发行人主要环保投资建设项目如下：
单位：万元
投资项目 施工单位或设备提供商 投资金额
吉林建工建设集团有限公司 110
清浊分流
德州亚太集团有限公司 18
老污水改造 吉林化纤润泽建筑安装工程有限责任公司 890
吉林省惠德建工集团有限公司 1,590
德州亚太集团有限公司 26
山东省腾翔玻璃钢集团有限公司 1,138
碱喷淋
德州亚太集团有限公司 200
北京北科环境工程有限公司 1,212
长丝废气回收
沈阳市千胜环保设备厂 455
江苏申江环境科技有限公司 10,331
吉林化纤润泽建筑安装工程有限责任公司 2,187
第三方环境检测 吉林汇洋环境检测有限公司 30
环保装置修复（光氧） 吉林化纤股份有限公司 150
环保装置运营费用 吉林化纤股份有限公司 150
碱喷淋修复 江苏申江环境科技有限公司 300
新五纺废气处理 浙江昌衡环境科技有限公司 600
废机油库改造 吉林化纤股份有限公司 30
危险废弃物处理 吉林省高深环保科技有限公司 4
合计 19,421
报告期内，发行人环保相关的成本费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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污水处理费 3,443.00 3,961.16 3,332.30 6,380.42
排污费（环保税） 67.44 102.13 108.27 98.66
环卫费 84.19 153.16 220.94 162.38
环保投入合计 3,594.63 4,216.45 3,661.51 6,641.46
当期营业收入 261,890.33 249,971.45 269,056.56 256,240.17
环保投入占当期营业
收入比例
其中 2018 年由于公司对粘胶短纤项目进行试车，该项目试车需要全线开通，
故当年耗用水较多，对应的污水处理费也相应增加。其他各期环保投入占当期营
业收入比例基本相当，各项环保投入形成的污染物处理能力可以满足公司生产经
营需要。
公司主要环保设施见本补充法律意见书“第一部分 《反馈意见》回复”之“七、
《反馈意见》第 7 个问题”之“（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。
报告期内，公司主要环保设施均运行正常，除日常例行检修、检查及维护保
养外，公司还聘请第三方检测机构对公司排放情况进行定期检测，以确认相关环
保设施功能完好，期间未发生公司主要环保设施非正常运行的情形。
吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具了证明，吉林化纤及各控股
子公司能依法遵守环境保护方面的法律、行政法规、规章等规定，不存在重大违
法违规行为。
综上，公司主要环保设施均运行正常，环保投入、环保相关成本费用与处理
公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
公司 1.2 万吨碳纤维复材项目总投资为 145,891.52 万元，其中环保投资为
解决。根据本次募投项目环境影响报告表及相关材料，本次募投项目所采取的环
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保措施具体如下：
项目 内容 备注
在氧化工序设置密闭式管线将废气输送至 RTO 焚烧炉，在低温
碳化和高温碳化工序设置密闭式管线将废气输送至 TO 焚烧炉，
同时在氧化炉进出口（共 12 个）、低温碳化炉进出口（共 2 个）、
高温碳化炉进出口（共 2 个）各设置一个集气罩，可以将进出口
及周边一定范围的空气全部吸入集气管道，利用内置风机可以使
集气罩 新建
集气罩入口呈负压状态，有效捕获生产线各装置进出口逸散的废
气，废气经过管线输送至 RTO 焚烧炉，氧化、低温碳化、高温
碳化综合集气率 95%。在表面处理、水洗、上浆工序各设置一个
集气罩（共 3 个），将上述工序产生的少量废气收集后引至楼顶
以无组织的形式排放。
本项目共设置 4 条生产线，在每条生产线主体生产设备旁新建一
套废气焚烧处理系统，共 4 套废气焚烧处理系统，每套焚烧处理
废 系统有 3 台焚烧炉包括两台 RTO 焚烧炉（一开一备）和一台 TO
气 焚烧炉。
焚烧系统 新建
焚烧炉并联设置，预氧化单元产生的废气进入 RTO 焚烧炉，高
温碳化单元、低温碳化单元产生的废气进入 TO 焚烧炉。
RTO 焚烧炉废气处理效率为 99.5%，TO 焚烧炉废气处理效率为
收集系统 拉挤车间设置 3 套生产装置，浸渍及加热固化工序单独设置密闭
+活性炭 浸胶间，废气经收集系统收集后送活性炭吸附装置处理，处理效 新建
系统 率为 80%。
碳纤维生产线新建 4（DA001- DA004）根 35m 高排气筒，将由
集气罩收集的废气经过集气管道输送到焚烧炉焚烧处理后通过
排气筒 此排气筒排放至大气；拉挤板生产线新建 3（DA005- DA007）根 新建
排放至大气
废水排入厂内新建 200m3 污水池中，采用一般污水泵提升后经园
废水 新建
区管网排入吉林经济技术开发区污水处理厂
固 危险废物 新建 45m2 危废暂存间，设有 15cm 高围堰，分区防治，设置防渗
新建
废 暂存间 托盘。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规及“节能减排”政策
公司始终十分重视环境保护工作，专门设立了安全处负责发行人环境保护工
作。报告期内，公司及其控股子公司采取多种措施不断加强环境保护工作，积极
开展“环境影响评价制度”和“三同时”制度。公司及其控股子公司均具有排污许
可，并按时缴纳排污费。
吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具了证明，吉林化纤及各控股
子公司能依法遵守环境保护方面的法律、行政法规、规章等规定，不存在重大违
铭达律师事务所 补充法律意见书
法违规行为。
报告期内，公司各项建设项目均按照相关要求履行节能审查程序并按规定获
取相应级别政府部门的批复，符合国家和地方“节能减排”政策。
本次发行涉及生产经营的募投项目为 1.2 万吨碳纤维复材项目，该项目已取
得吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具的《关于吉林化纤股份有限公
司年产 12000 吨碳纤维复材产品项目环境影响报告表的批复》（吉市（经）环建
（表）字[2021]16 号），生产涉及排污许可手续正按计划办理中，预计可以在项
目启动生产设施或者发生实际排污之前办理完成，符合国家和地方环保法律法规
的相关规定。
本次募投项目不存在使用煤炭的情形，主要能耗为电力、天然气及过热蒸汽，
符合“节能减排”相关政策。此外，公司 1.2 万吨碳纤维复材项目在实施时将采用
下列节能措施：
（1）主要节电措施
本项目用电主要为各项生产、辅助设备用电，拟采取以下节电措施：
①设备选型中，特别注重了节能机型的选用。所有设备，除考虑其先进性、
适用性、可靠性、经济性外，还同时考虑其能耗指标，在满足先进、适用、可靠、
经济的前提下，优先选择节能型产品；禁用国家有关部门已公布淘汰的机电产品；
积极采用变频节能型电机驱动，减少生产运转用电。合理布置生产工艺流程，以
达到节约能源降低成本的目的；
②通过负荷计算，利用最佳负载系数法确定变压器容量，根据本工程用电负
荷性质与特点，合理选择技术参数好的超高效干式变压器。正确选择和配置变压
器台数、运行方式、合理分配负荷，实现变压器经济运行；
③选用低损耗节能型变压器；
④功变电所靠近负荷中心，缩短电缆长度，按电流密度选择导线截面，减少
线路的电能损耗；
⑤电气设备均采用节能型，如照明灯具采用高效节能光源，在满足工厂照明
条件下，减少灯具的用量和容量；
⑥道路照明采用光控开关控制，避免开常明灯。
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（2）主要节气措施
本项目天然气主要是用于废气处理系统中燃气焚烧炉，拟采取以下节气措
施：
①用于废气处理的蓄热式焚烧炉系统及直燃式焚烧炉系统选用能效水平为
一级的设备；
②项目内输气管道设计合理减少输送距离，确保密闭且符合安全、消防规范；
③项目食堂食品燃气品种也选用天然气，严格遵循《城镇燃气技术规范》
（GB50494-2009）进行，所有燃气具选用一级能效标准的节能型燃气具。
（3）主要节水措施
本项目用水主要为生活用水、生产用水及绿化用水，拟采取以下节水措施：
①制定用水计划，做到合理用水；
②设有循环水系统，以节约用水和能耗；
③设计中应采用节水型卫生洁具，严禁使用铸铁阀门和螺旋升降式水嘴，强
制推广使用陶瓷密封水嘴和一次冲水量为 6 升以下的坐便器；
④供水系统采取防渗、防漏措施，减少不必要的损失；
⑤控制绿化用水。根据土壤旱情合理确定用水量，浇水时间不宜选择正中午
等温度较高时间进行，避免水分较快蒸发。
（4）主要节汽措施
本项目蒸汽主要用于项目内采暖，拟采取以下节汽措施：
①生产过程中排放的废气全部经密闭管道送入焚烧炉焚烧后，进行余热回收
利用，低温给水利用锅炉余热系统进行加热，产生 0.6Mpa 的饱和蒸汽再利用以
减少外购蒸汽消耗；
②冷热媒管道、设备均采用导热系数小、高效保温材料进行保温；
③设有采暖设施的车间局部排风量合理选取，以减少加热补风或门窗缝隙渗
入冷风的耗热量；
④采用高效疏水器，大幅度地降低用气设备的蒸汽泄漏量，节省蒸汽消耗。
综上，公司生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及
“节能减排”政策。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
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《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22 号），以京津冀及周
边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点持续开展大气污染防治行动。本次
募投项目位于吉林市，不属于上述大气污染防治重点区域内。
本次募投项目的能源消耗结构如下：
序
项目 本项目消耗的能源种类 实施主体
号
本次募投项目生产所用能源主要为电力、天然气、蒸汽及水，均不涉及煤炭
的使用，即均不存在耗煤项目。
综上，本次募投项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用
《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无需实行煤炭的等量或者减量替代。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据吉林市人民政府办公厅于 2018 年 8 月 2 日公开的《吉林市人民政府办
公厅关于印发高污染燃料禁燃区管理规定的通知》中划定的高污染燃料禁燃区范
围为如下：
（1）和平路-和平街-哈达宾馆北侧道路-铁合西路-拥军路-珲春北街-既有道
路-吉长北线-迎宾大路-秀水大街-雾凇西路-卧云胡同-越山路-铁路线-西安路-欢
喜路-长春路-秀水大街-西宁路-新生街-铁路线-吉草高速收费口-温德河河堤-农
林街-松江西路-松江中路-松江东路-松江北路的围合区域、温德和松花江沿岸的
清水绿带工程区域。
（2）迎宾大路北侧沙河子广场至秀水大街之间第一排企业。
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（3）新邑街-迎宾路-铁合金公司北门-松江北路围合区域。
（4）北山公园。
（5）松花江沿岸的清水绿带工程区域。
（1）衡阳街-遵义西路-徐州路-湘潭街-滨江北路-龙潭大路-徐州路-中兴街-
绥化路-汉阳街-郑州路-平顶山脚下规划路-新山街-黎明路-郑州路的围合区域。
（2）长图线铁路-龙山路-乙烯路-吉化乙烯厂界-顺山路-炮楼山脚-龙北路的
围合区域。
（3）沿川路-铁路线-滨江东路-松花江堤的围合区域。
（4）龙潭山公园。
（5）松花江沿岸的清水绿带工程区域。
（1）滨江东路-龙潭区界-松花江堤-滨江中路-滨江西路-滨江南路-吉丰路-
铁路线-东山街-景山路-高新路-惠安街-深东路-环山路-吉林腰岭子庆岭公路-滨
江东路—雾凇大桥-松花江东侧江堤-滨江东路的围合区域。
（2）恒山东路-汽车园区东侧规划路-深东路-环城高速-吉丰东路-环山路的
围合区域。
（3）温德河南侧河堤-环城高速-蓝旗大桥-松花江南岸的围合区域。
（4）石井沟天然河道东侧已建成区域。
（5）东团山。
（6）丰满街松花江沿岸的清水绿带工程区域。
以上高污染燃料禁燃区范围不包括吉林亿斯特能源有限公司厂区、建华锅炉
房区域、丰电锅炉房区域等范围。高污染燃料禁燃区区域划定范围可根据相关法
规及吉林市总体规划的修编进行相应调整。
求，上述高污染燃料禁燃区内，禁止燃用煤炭及其制品；禁止燃用石油焦、油页
岩、原油、重油、渣油、煤焦油；禁止非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用
锅炉燃用的生物质成型燃料。
本次募投 1.2 万吨碳纤维复材项目所在的吉林经济技术开发区九溪路不在上
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述高污染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗来源为电、天然气、水，不存在燃
的情况。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号），依照法律规定实行排
污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排
污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据《固定污染源排污许可
分类管理名录（2019 年版）》，公司本次募投 1.2 万吨碳纤维复材项目所属行
业为“二十五、非金属矿物制品业 30”中的“石墨及其他非金属矿物制品制造 309”
中实行排污许可重点管理的“石墨及碳素制品制造 3091（石墨制品、碳制品、碳
素新材料）”行业，属于重点管理单位。
公司本次募投项目中，1.2 万吨碳纤维复材项目涉及具体生产环节，会产生
相应的排污需求，需要办理排污许可证；偿还银行借款项目不涉及生产环节，无
需取得排污许可证。
公司 1.2 万吨碳纤维复材项目已在开工建设之前编制了环境影响报告表并取
得环境主管部门的环评批复文件；环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污
染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测
方案，且已规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件。公司将在
项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理
完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
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责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本补充法律意见书出具之日，1.2 万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排
污行为，后续将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法
律法规规定办理完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，
因此本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
品如下：
序号 特性 产品名称 产品代码 行业名称 行业代码
石墨、滑石采
选
纤维板（符合《中密度纤维
板 》 （ GB/T11718-2009 ）
标准的纤维板除外；符合
《人造板甲醛释放限量》
（T/CNFPIA1001-2016）团
体标准的除外）
氨纶（采用 DMAC 溶剂连
外）
玻璃纤维（池窑拉丝工艺除 玻璃纤维及制
外） 品制造
注：特性中，GHW 代表高污染产品、GHF 代表高环境风险产品。
本次募投主要产品为碳纤维复合材料，所属行业为石墨及碳素制品制造
规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
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情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
本次募投项目需取得主管部门审批、核准、备案等程序具体履行情况如下：
名称 政策依据 批复文号 履行情况
《吉林省人民政府关于印发<吉
吉林省企业投资项目备案信息登记
林省企业投资项目核准和备案
立项程序 表（项目代码： 已完成
管理办法>的通知》(吉政发
[2017]20 号)
《 环 境 影 响 评 价 法 （ 2018 修 吉市（经）环建（表）字[2021]16
环评批复 已完成
正）》（主席令第 24 号） 号
《固定资产投资项目节能审查 已报送至吉林
节能评估 办法》（中华人民共和国国家发 暂未取得 省发改委审批
展和改革委员会令第 44 号） 中
排污许可管理条例（中华人民共
排污许可 暂未取得 尚未完成
和国国务院令第 736 号）
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条规定：“建设项目的环境影
响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部
门审批。”第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的
环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨
省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院
授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的
审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》、《生态环境
本）>的通知》（吉环环评字 2020 第 10 号）及《吉林市生态环境局审批环境影
吨碳纤维复材项目”主要从事碳纤维复合材料的生产，属于石墨及其他非金属矿
物制品制造（309）”项目，不纳入需生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
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目，属于应编制环境影响报告表并报送项目所在地吉林经济技术开发区生态环境
部门审批。
局出具的《关于吉林化纤股份有限公司年产 12000 吨碳纤维复材产品项目环境影
响报告表的批复》（吉市（经）环建（表）字[2021]16 号）。
综上，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生
本次募投项目“1.2 万吨碳纤维复材项目”已获得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。
此外，募投项目“偿还银行借款”不属于建设项目，不适用《中华人民共和国
环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》、
定。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已根据生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排
放量设置了相应处理设施并配备了相匹配的处理能力；
（二）报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配；
（三）本次募投项目采取了必要的环保措施并确定了资金来源和金额；
（四）发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及
“节能减排”政策；
（五）本次募投项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用
《大气污染防治法》第九十条的规定，无需实行煤炭的等量或者减量替代；
（六）本次募投项目所在地不在高污染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗
来源为电、天然气、水，不存在燃用高污染燃料的情况；
（七）发行人 1.2 万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排污行为，后续将在项
目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理完
成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，本次募投项目不存
铭达律师事务所 补充法律意见书
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；本次募投项目已按要求履
行相关主管部门审批、核准、备案等程序；
（九）本次募投项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，根据《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境部审批环境影
吨碳纤维复材项目”已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合
《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。
八、《反馈意见》第 8 个问题
请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是
否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否
包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师进一步核查了公司及合并报表内子公司或参股公司的工商资料、公
司章程、营业执照等文件；通过国家企业信用信息网查询公司及合并报表内子公
司或参股公司的经营范围，核查确认是否存在房地产开发业务；查阅了发行人报
告期内的审计报告、定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文件。
根据核查：
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“房地产开发，
是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”
《城市房地产开发经营管理条例》第一章第二条规定：“房地产开发经营，是指
房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理
规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
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未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据上述规定，发行人及其子公司在报告期内未从事房地产开发业务，均不
具有房地产开发相关的业务资质。
（二）是否存在房地产开发项目
报告期内，发行人一直专注于从事再生纤维素纤维相关产品的研发、生产和
销售，自设立以来主营业务未发生变化。
报告期内，发行人及其子公司均不存在正在开发的住宅房地产、商业地产项
目或在售楼盘。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
粘胶长丝 152,924.41 58.39 170,013.75 68.01 229,399.13 85.26 211,612.77 82.58
粘胶短纤 96,286.27 36.77 69,369.41 27.75 6,148.78 2.29 0.00 0.00
醋酐 - - 276.87 0.11 3,637.20 1.35 7,491.52 2.92
亚硫酸氢
钠
其他 12,447.57 4.75 10,146.67 4.06 29,871.45 11.10 37,135.88 14.49
合计 261,890.33 100.00 249,971.45 100.00 269,056.56 100.00 256,240.17 100.00
报告期内，公司主营业务收入主要包括销售粘胶长丝、粘胶短纤、醋酐、亚
硫酸氢钠等；其他业务收入为原辅料销售等业务形成的收入，金额及占比较小。
综上，报告期内，发行人及其子公司均不存在房地产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
公司及合并报表内子公司的经营范围如下：
公司名称 经营范围
吉林化纤股份有限公司 粘胶纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维
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销售；碳纤维、碳纤维织物、预浸料及其复合材料的研发、
生产、销售和技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口
贸易（国家限定品种除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
生产纺织面料用粘胶长丝，销售自产产品并向客户提供相关
吉林艾卡粘胶纤维有限公司 建议和售后服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
吉林市吉溧化工有限责任公 粘胶纤维阻燃剂（DXL1212）、色浆制造及进出口。（依法
司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
石墨及碳素制品制造；亚硫酸氢钠的生产、研发（依法须经
吉林凯美克化工有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，公司及合并报表内子公司的经营范围均不包含房地产开发。
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 12 亿元，扣除发行费用后全部
用于 1.2 万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，具体情况如下：
序 项目总投资金额 拟使用募集资金投
项目 实施主体
号 （万元） 资的金额（万元）
合计 175,891.52 120,000
募投项目“1.2 万吨碳纤维复材项目”部分资金将用于厂房建设，所建厂房用
途为自用生产制造车间，不存在转让或者销售、出租商品房的情形；本次募集资
金将全部用于“1.2 万吨碳纤维复材项目”及“偿还银行借款”，本次募集资金不会
直接或间接投向房地产开发项目。
综上，本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
铭达律师事务所 补充法律意见书
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内发行人及控股子公司不具有房地产开发资质；
（二）报告期内发行人及控股子公司不存在房地产开发项目；
（三）报告期内发行人不具有房地产业务收入；
（四）发行人及合并报表内子公司的经营范围均不包含房地产开发事项；
（五）本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
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第二部分 关于 2021 年第三季度报告所涉事项的补充法律意见
一、关于报告期的调整
鉴于发行人已披露了 2021 年第三季度报告，《法律意见书》、《律师工作
报告》的报告期相应调整为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日。
二、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司
（一）发行人的控股股东和实际控制人
除发行人及其子公司外，化纤集团控制的其他企业如下：
序 注册资本 化纤集团持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） 直接 间接
针纺织品及原材料、合成纤维
等销售
纤维、浆粕、精细化工的技术
开发、技术推广及技术转让等
注：
①化纤集团直接持有奇峰化纤 29.41%的股权；化纤集团通过发行人间接持有奇峰化纤
②报告期内，化纤集团受让富博研究院 100%股权，于 2020 年 12 月 24 日完成工商变
更登记。
③报告期内，化纤集团分两次受让国兴碳纤维 70%及 30%股权，分别于 2020 年 7 月 1
日及 2020 年 12 月 24 日完成工商变更登记。
铭达律师事务所 补充法律意见书
④吉林纤维于 2016 年 9 月 20 日在香港注册成立，拓普贸易持有吉林纤维 100%股权。
⑤化纤集团受让吉林拓普持有的拓普贸易 100%股权，于 2021 年 12 月 14 日完成工商
变更登记。
⑥国盛装备于 2021 年 12 月 28 日设立，化纤集团持有其 80%股权。
（1）吉林城建
①吉林城建基本情况
吉林城建持有化纤集团 98%的股权，主要从事城市基础设施建设及经营相关
国有资产。吉林城建成立于 1998 年 5 月 7 日，注册资本为人民币 121,544 万元，
法定代表人为丁勇，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），住所为吉林市高新区恒山西路 108 号。
吉林城建原为吉林市人民政府直属的国有独资公司，吉林市人民政府原持有
吉林城建 100%股权。2017 年 12 月，吉林市人民政府与吉林国发签订了《转让
公司注册资本金协议书》，将其持有的吉林城建 100%股权划转给吉林国发。2017
年 12 月 29 日，吉林城建完成了工商变更登记。截至本补充法律意见书出具之日，
吉林城建的股权结构为：吉林国发持有吉林城建 100%的股权。
经核查，吉林城建为合法有效存续的企业法人，没有出现法律、法规规定应
解散的情形。
②吉林城建控制的其他企业
除化纤集团及其子公司外，吉林城建控制的其他企业如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 成立时间 主营业务
号 （万元） （%）
吉林市裕丰房地产开
发有限公司
吉林市城建置业有限
公司
吉林市江城拆迁安置
有限公司
吉林市裕民物业服务
有限公司
铭达律师事务所 补充法律意见书
序 注册资本 持股比例
公司名称 成立时间 主营业务
号 （万元） （%）
吉林市吉发水资源开
发保护有限公司
吉林市城投房地产开
发有限公司
吉城耀浦实业（上海）
有限公司
吉林市城建东山房地
产开发有限公司
吉林市城开融资担保
有限公司
吉林市城建投资运营
有限公司
吉林市城建资产管理 城市建设项目投资和
有限公司 管理
吉林市城金投资中心
（有限合伙）
吉林市城融投资咨询
中心（有限合伙）
吉城瑞祥科技（上海） 货物进出口及技术进
股份有限公司 出口业务
吉林市盈信房地产开
发有限公司
吉林市城通科技有限
公司
吉林市城投华峰能源 以自有资金对能源、
产业投资有限公司 农业产业进行投资
稳稷融资租赁（上海） 10,000
有限公司 （万美元）
安稷融资租赁（上海） 10,000
有限公司 （万美元）
吉林市吉城基础设施 道路、桥梁建设及维
资产管理有限公司 护
吉林市保税物流有限
公司
除上述变更事项外，其他相关情况详见《法律意见书》“第二节 正文”之“五、
发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”。
铭达律师事务所 补充法律意见书
三、发行人的股本及其演变
（一）发行人股份质押及冻结情况
（1）吉林国发持有的发行人股份的质押
公司吉林分行签订《权利质押合同》，约定将其持有的发行人 85,917,455 股股票
质押给质权人，为其控股子公司银行借款提供质押担保，质押期限为 2019 年 12
月 27 日至 2020 年 12 月 29 日。上述质押的股份占发行人总股本的 3.96%，且已
在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。上述借款到期后，债务
人未偿付债务，债权人上海浦东发展银行股份有限公司吉林分行诉至吉林市中级
人民法院并采取了司法冻结措施，后于 2022 年 1 月 11 日解除股份质押，于 2022
年 1 月 12 日解除司法冻结。
京路支行签订三份《质押合同》，约定将其持有的发行人 85,917,455 股股份分三
笔质押给质权人，为吉林市国资委下属企业银行借款提供担保，三笔质押股份数
分别为 25,000,000 股、25,000,000 股、35,917,455 股，质押期限为 2022 年 1 月
月 11 日至 2022 年 11 月 1 日。上述质押的股份占发行人总股本的 3.96%，且已
在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。
（2）化纤集团持有的发行人股份的质押
营支行签订《质押合同》，约定将其持有的发行人 158,000,000 股股票质押给质
权人，为发行人银行借款提供质押担保，上述质押的股份占发行人总股本的
（3）福润德持有的发行人股份的质押
街证券营业部签订《股票质押式回购交易协议》。根据该等协议，福润德将其持
铭达律师事务所 补充法律意见书
有的发行人股份 31,770,000 股质押给质权人进行融资以补充经营流动资金，质押
期限为 2020 年 7 月 30 日至 2021 年 7 月 30 日，后质押期限延期至 2022 年 7 月
任公司办理了质押登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，相关质押业务正常履行中，未出现异常情
况。
（1）2020 年 8 月 7 日，吉林国发持有的发行人 171,834,911 股股份被天津
市第三中级人民法院司法冻结，冻结期限 36 个月；于 2021 年 12 月 30 日解除司
法冻结。
（2）2021 年 7 月 12 日，吉林国发持有的发行人 85,917,455 股股份被吉林
市中级人民法院轮候司法冻结，冻结期限 36 个月；于 2022 年 1 月 12 日解除司
法冻结。
上述两笔司法冻结系由于吉林国发提供担保产生的合同纠纷所致，吉林国发
已与相关方达成解决方案，相关司法冻结予以解除。截至本补充法律意见书出具
之日，前述股份的司法冻结均已解除。
（3）2022 年 1 月 19 日，吉林国发持有的发行人 171,834,911 股股份（包括
已质押股份 85,917,455 股及未质押股份 85,917,456 股）被辽宁省抚顺市中级人民
法院冻结，冻结期限 36 个月。
上述司法冻结系由于吉林国发为下属企业提供担保所涉合同纠纷所致，目前
吉林国发正与相关方积极沟通协商解决方案，后续将督促相关方尽快解决债务纠
纷。吉林国发作为吉林市国有控股 AAA 平台公司，有实力确保发行人股权不会
发生变更。本次控股股东的一致行动人股份被冻结不会导致公司控制权或第一大
股东发生变更，不会对发行人生产经营造成重大影响。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述股份质押、冻结情况外，
吉林国发、化纤集团及福润德持有发行人的其他股份，不存在质押、冻结和其他
权利限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
铭达律师事务所 补充法律意见书
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据《上市规则》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规范性文
件的有关规定，发行人主要关联方包括：
（1）化纤集团
化纤集团是发行人的控股股东，具体情况详见《法律意见书》“第二节 正文”
之“五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股
股东和实际控制人”之“1、发行人的控股股东”之“（1）化纤集团基本情况”。
（2）吉林城建
吉林城建持有化纤集团 98%的股权，系发行人的间接控股股东，具体情况详
见本补充法律意见书“第二部分 关于 2021 年第三季度报告所涉事项的补充法律
意见”之“二、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的
控股股东和实际控制人”之“2、发行人的间接控股股东”之“（1）吉林城建”。
（3）吉林国发
吉林国发持有吉林城建 100%的股权，系发行人的间接控股股东，具体情况
详见《法律意见书》“第二节 正文”之“五、发行人的控股股东、实际控制人及控
股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之“2、发行人的间接控股
股东”之“（2）吉林国发”之“①吉林国发基本情况”。
截至 2021 年 9 月 30 日，除控股股东及其相关股东外，其他持有发行人 5%
以上股份的股东为上海方大投资管理有限责任公司及其实际控制人方威。
铭达律师事务所 补充法律意见书
上海方大投资管理有限责任公司成立于 2003 年 2 月 19 日，注册资本为人民
币 6,000 万元，系由方威控制的公司。截至 2021 年 9 月 30 日，上海方大投资管
理有限责任公司持有发行人 298,525,676 股，持股比例 13.77%。
经核查，上海方大投资管理有限责任公司为合法有效存续的企业法人，没有
出现法律、法规规定应解散的情形。
除发行人及其子公司外，化纤集团控制的其他企业具体情况详见本补充法律
意见书“第二部分 关于 2021 年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“二、
发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实
际控制人”之 1、发行人的控股股东”。
除化纤集团及其子公司外，吉林城建控制的其他企业具体情况详见本补充法
律意见书“第二部分 关于 2021 年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“二、
发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实
际控制人”之 2、发行人的间接控股股东”之“（1）吉林城建”。
除吉林城建及其子公司外，吉林国发控制的其他企业具体情况详见《法律意
见书》“第二节 正文”之“五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之
“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之“2、发行人的间接控股股东”之“（2）
吉林国发”之“②吉林国发控制的其他企业”。
发行人现有 11 名董事、5 名监事和 4 名高级管理人员（其中 2 名由董事兼
任），上述人员均为发行人的关联自然人。具体情况详见本补充法律意见书“第
二部分 关于 2021 年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“七、发行人董
铭达律师事务所 补充法律意见书
事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员
的任职情况”。
（1）化纤集团的董事、监事、高级管理人员
发行人控股股东化纤集团现有 7 名董事、5 名监事和 5 名高级管理人员（其
中 2 名由董事兼任），上述人员均为发行人的关联自然人，具体如下：
姓名 职务 年龄 国籍 任期起始日期 任期终止日期
董事
宋德武 董事长 51 中国 2019.07 2022.07
徐佳威 董事 47 中国 2021.11 2022.07
岳福升 董事 50 中国 2019.07 2022.07
金东杰 董事 49 中国 2020.12 2022.07
王 宏 董事 46 中国 2020.12 2022.07
侯翔宇 董事 46 中国 2021.12 2022.07
刘定国 董事 59 中国 2020.12 2022.07
监事
刘凤久 监事会主席 59 中国 2019.07 2022.07
周东福 监事 51 中国 2019.07 2022.07
徐学治 监事 50 中国 2020.12 2022.07
臧 阁 监事 49 中国 2020.12 2022.07
唐晓光 监事 51 中国 2020.12 2022.07
高级管理人员
徐佳威 总经理 47 中国 2021.11 至今
庄晓东 副总经理 56 中国 2011.11 至今
岳福升 副总经理 50 中国 2015.06 至今
杨雪峰 副总经理 56 中国 2021.11 至今
孙玉晶 总会计师 56 中国 2015.06 至今
（2）吉林城建、吉林国发的董事、监事、高级管理人员
发行人间接控股股东吉林城建、吉林国发的董事、监事、高级管理人员，均
为发行人的关联自然人。
铭达律师事务所 补充法律意见书
发行人独立董事吕晓波持有吉林华泰会计师事务所（普通合伙）45%出资份
额，吉林华泰会计师事务所（普通合伙）系吕晓波控制的企业，为发行人的关联
方。
发行人监事王立和持有吉林志合科技有限责任公司 75%股权，吉林志合科技
有限责任公司系王立和控制的企业，为发行人的关联方。
发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业情况
详见本补充法律意见书“第二部分 关于 2021 年第三季度报告所涉事项的补充法
律意见”之“七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董
事、监事和高级管理人员的兼职及对外投资情况”。
吉盟腈纶系奇峰化纤之合营企业，属于发行人关联方。
（二）发行人报告期内发生的关联交易
发行人报告期内发生的经常性关联交易主要为销售产品、提供劳务、采购原
材料及劳务、出租公用工程、采购水电汽和接受污水处理服务等。
（1）销售产品、提供劳务、采购原材料和接受劳务
?销售产品、提供劳务
关联方名称 关联交易事项
金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）
福润德 销售粘胶短纤 387.72 0.84
奇峰化纤 提供劳务、材料 2,086.65 9.36
吉盟腈纶 提供劳务、材料 115.49 0.52
铭达律师事务所 补充法律意见书
吉林拓普 复合强韧丝 1,734.52 5.25
（续）
关联方名称 关联交易事项
金额（万元） 占营业收入的比例（%）
福润德 复合强韧丝 201.02 4.06
奇峰化纤 提供劳务、材料 501.89 1.44
吉盟腈纶 提供劳务、材料 93.87 0.27
吉林拓普 复合强韧丝 11.90 0.24
（续）
关联方名称 关联交易事项
金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）
福润德 销售粘胶短纤 1,594.28 2.31
奇峰化纤 提供劳务、材料 1,534.81 9.43
吉盟腈纶 提供劳务、材料 560.54 3.44
国兴碳纤维 提供劳务、材料 40.67 0.25
（续）
关联方名称 关联交易事项
金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）
福润德 销售粘胶短纤 638.26 0.66
国兴碳纤维 提供劳务、材料 47.51 0.97
奇峰化纤 提供劳务、材料 299.56 6.11
吉盟腈纶 提供劳务、材料 137.38 2.80
吉林拓普 销售粘胶短纤 223.88 0.23
经核查，报告期内，发行人向关联方销售产品、提供劳务服务以及销售零星
辅助材料的金额较小，占营业收入的比例较低。发行人向关联方销售产品均按照
市场价格确定价格，发行人向关联方提供劳务服务、销售零星辅助材料按照成本
加合理的利润确定价格，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
②采购原材料、接受劳务
关联方名称 关联交易事项
金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）
奇峰化纤 采购材料 2.13 0.00
铭达律师事务所 补充法律意见书
奇峰化纤 采购水、电、汽 55,773.35 98.86
建安公司 工程服务 146.44 1.58
吉盟腈纶 采购压缩空气 9.78 3.24
（续）
关联方名称 关联交易事项
金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）
奇峰化纤 采购材料 145.07 0.10
奇峰化纤 采购水、电、汽 49,097.67 99.62
建安公司 工程结算 34.95 0.32
吉盟腈纶 采购压缩空气 18.77 6.51
吉盟腈纶 采购材料 5.22 0.00
（续）
关联方名称 关联交易事项
金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）
奇峰化纤 采购材料 3.46 0.05
奇峰化纤 采购水、电、汽 256.44 85
建安公司 工程结算 54.59 0.51
吉盟腈纶 采购压缩空气 45.27 15
吉盟腈纶 采购材料、劳务 53.41 0.75
（续）
关联方名称 关联交易事项
金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）
奇峰化纤 采购材料 3.19 0.06
奇峰化纤 采购压缩空气 201.48 86.34
建安公司 工程结算 100.00 1.08
吉盟腈纶 采购材料、劳务 0.29 13.66
吉盟腈纶 采购压缩空气 31.86 0.01
经核查，报告期内，发行人重大销售商品、提供劳务和材料、采购材料以及
接受劳务的关联交易已经 2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大会、2020
年年度股东大会、2021 年第二次临时股东大会审议通过或确认，并进行了信息
披露；独立董事发表了独立意见，认为发行人重大销售商品、提供劳务和材料、
采购原材料以及接受劳务和材料的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情
铭达律师事务所 补充法律意见书
形。
（2）出租公用工程、采购水电汽和接受污水处理服务
人以 29,000 万元向奇峰化纤出售全部电、汽、部分水及其他配套公用工程资产。
并向奇峰化纤采购水电汽及接受污水处理服务。2020 年起，根据园区统一安排，
该公用设施由吉林市国兴新材料产业投资有限公司租用、运营。
?出租公用工程资产
租赁收益 占营业收入的比
年度 出租方 承租方 租赁资产情况
（万元） 例（%）
②采购水电汽和接受污水处理服务
具体详见本补充法律意见书“第二部分 关于 2021 年第三季度报告所涉事项
的补充法律意见”之“三、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的
关联交易”之“1、报告期内经常性关联交易情况”之“（1）销售产品、提供劳务、
采购原材料和接受劳务”之“②采购原材料、接受劳务”。
经核查，报告期内，发行人向奇峰化纤出租水资产相关公用工程资产、并从
奇峰化纤采购水电汽及接受污水处理服务的关联交易已经 2018 年年度股东大
会、2019 年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务，独立董事认为上
述关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（3）承租仓库
出租方名称 租赁资产种类 2019 年度金额（万元）
吉林拓普 仓库租赁 543.47
合 计 543.47
为弥补发行人产能扩张带来的仓储空间不足，发行人 2019 年租赁吉林拓普
仓库进行周转。
铭达律师事务所 补充法律意见书
（1）控股股东为发行人及子公司提供担保
报告期内，控股股东为发行人及子公司提供担保如下：
年度 担保方 被担保方 担保金额（元） 期限 担保方式
化纤集团 吉林化纤 566,000,000.00 短期 保证
化纤集团 吉林化纤 350,900,000.00 长期 保证
化纤集团 吉林化纤 796,000,000.00 短期 保证
化纤集团 吉林化纤 128,000,000.00 短期 保证
化纤集团 吉林艾卡 346,550,000.00 长期 保证
化纤集团/吉
林城建/吉林 吉林化纤 350,000,000.00 短期 保证
国发
化纤集团 吉林化纤 563,000,000.00 短期 保证
奇峰化纤 吉林化纤 128,000,000.00 短期 保证
化纤集团 吉林化纤 406,200,000.00 长期 保证
化纤集团/吉
林城建/吉林 吉林化纤 300,000,000.00 短期 保证
国发
（2）化纤集团许可发行人无偿使用商标
报告期内，化纤集团许可发行人无偿使用 “白山”注册商标（注册号：
五次会议和 2010 年年度股东大会确认，并进行了信息披露。
发行人与化纤集团已重新签订了《商标使用许可合同》，约定化纤集团许可
发行人无偿使用“白山”注册商标（注册号：1416941），期限自 2020 年 7 月 7 日
至 2030 年 7 月 6 日，并已在国家商标局完成商标使用许可备案。上述关联交易
已经发行人第九届董事会第十一次会议审议通过，并进行了信息披露。
（3）化纤集团向发行人提供流动资金
单位：万元
截至当年末尚未偿
年度 关联方 本期借入 本期偿还
还金额
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经核查，化纤集团向发行人提供短期免息资金已经发行人 2018 年年度股东
大会、2019 年年度股东大会、2020 年年度股东大会审议通过或确认，并进行了
信息披露。独立董事认为上述关联交易没有损害发行人和中小股东的利益。
（4）收购吉林艾卡 30%股权
拟收购吉林拓普持有的吉林艾卡 30%股权（本次股权转让前发行人持有吉林艾卡
产评估报告，确定吉林艾卡 30%股权价值为 7,226.16 万元。收购前后发行人合并
范围不发生变化，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次股权收购事项经发行人第九届董事会第八次会议、2019 年年度股东大
会审议通过，并进行了信息披露，独立董事本次收购吉林艾卡 30%股权的定价合
理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况。
本所律师认为，上述关联交易履行了发行人内部决策程序并进行了信息披
露，独立董事发表了独立意见，该等关联交易不存在损害发行人及其股东的利益
的情形。
五、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司财产设定担保情况及提供担保情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司财产担保情况如下：
行签订《最高额抵押合同》，以机器设备作为抵押物，为发行人在 2020 年 12
月 7 日至 2023 年 12 月 6 日期间不超过人民币 15,000 万元的借款提供最高额抵
铭达律师事务所 补充法律意见书
押担保。截至 2021 年 9 月 30 日，抵押担保借款余额为 3,505 万元。
订《最高额抵押合同》，以房屋、土地作为抵押物，为发行人在 2019 年 7 月 25
日至 2022 年 7 月 24 日期间不超过人民币 10,000 万元的借款提供最高额抵押担
保。截至 2021 年 9 月 30 日，抵押担保借款余额为 6,900 万元。
行签订《最高额抵押合同》，以房屋、土地作为抵押物，为发行人在 2019 年 9
月 23 日至 2022 年 9 月 22 日期间不超过人民币 14,500 万元的借款提供最高额抵
押担保。截至 2021 年 9 月 30 日，抵押担保借款余额为 13,100 万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司以其财产设定抵押及提供担
保的行为，已经过发行人及控股子公司内部决策程序审议通过，程序合法、合规，
没有损害发行人及其子公司以及股东的利益。上述担保行为符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在违规对外担保的情形。发行人及其
控股子公司拥有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情
形，亦未涉及任何纠纷或争议。
六、发行人重大债权、债务关系
（一）重大合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同如
下：
（1）2021 年 1 月 1 日，发行人与 AR COPPORATION 签订《CONTRACT》，
向对方销售粘胶长丝，销售数量 7,000 吨，合同金额预计 6,000 万美元，合同期
限为 2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
（2）2021 年 1 月 1 日，发行人与 MEHER FILAMENTS 签订《CONTRACT》，
向对方销售粘胶长丝，销售数量 3,000 吨，合同金额预计 2,200 万美元，合同期
限为 2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
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（3）2021 年 1 月 11 日，发行人与 SINGAPORE HELMASTER HOLDING PTE
LTD 签订《CONTRACT》，向对方销售粘胶长丝，销售数量 1,500 吨，合同金
额预计 675 万美元，合同期限为 2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
（4）2020 年 12 月 31 日，发行人与吴江嘉嘉福喷气织品有限公司签订《工
矿产品年度购销合同》，向对方销售粘胶长丝，销售数量 210 吨/月，单价随行
就市，合同期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（5）2021 年 1 月 8 日，发行人与河北吉藁化纤有限责任公司签订《工矿产
品购销合同》，向对方销售天竹纤维，销售数量 10,000 吨，单价随行就市，合
同期限为 2021 年 1 月 8 日至 2021 年 12 月 31 日。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购合同如
下：
（1）2021 年 1 月 2 日，发行人与湖南吉湘生物科技有限公司签订《工矿产
品供销合同》，预计在合同期内发行人向对方购入 59,000 吨长丝浆粕，单价随
行就市，合同金额预计 51,330 万元，供货时间为 2021 年 1 月 2 日至 2021 年 12
月 31 日。
（2）2020 年 12 月 31 日，发行人与航锦科技股份有限公司签订了《工矿产
品供销合同》，预计在合同期内发行人向对方购买 160,000 吨离子膜烧碱，单价
随行就市，合同金额预计 18,000 万元，供货时间为 2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
（3）2021 年 1 月 22 日，发行人与吉林三源化工有限公司签订《工矿产品
供销合同》，预计在合同期内发行人向对方购入 30,000 吨二硫化碳，单价随行
就市，合同金额预计 9,000.00 万元，供货时间为 2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
（4）2020 年 12 月 31 日，发行人与沈阳化工股份有限公司签订《工矿产品
供销合同》，预计在合同期内发行人向对方购入 90,000 吨离子膜液碱，单价随
行就市，合同金额预计 9,112.5 万元，供货时间为 2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
（5）2021 年 1 月 2 日，发行人与吉林市国兴新材料产业投资有限公司签订
《工矿产品购销合同》，预计在合同期内发行人向对方购入水、电、蒸汽、污水
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处理，合同金额预计 90,030 万元，供货时间为 2021 年 1 月 3 日至 2021 年 12 月
（1）截至 2021 年 9 月 30 日，短期借款明细如下：
借款期限 借款余额
银行名称 担保方式
起始日 到期日 （万元）
进出口银行吉林省分行 2020.11.25 2021.11.24 16,000.00 九台农商行担保
进出口银行吉林省分行 2020.11.27 2021.11.26 15,000.00 九台农商行担保
进出口银行吉林省分行 2020.12.17 2021.12.16 19,000.00 吉林银行担保
进出口银行吉林省分行 2021.9.30 2022.9.28 16,000.00 吉林银行担保
吉林国发、吉林城
渤海银行长春分行 2021.8.18 2022.8.17 5,000.00
建、化纤集团担保
惠民村镇银行 2021.3.9 2022.3.8 900.00 化纤集团担保
吉林银行 2021.2.23 2022.2.22 5,000.00 化纤集团担保
吉林国发、吉林城
建设银行吉林市分行 2021.4.10 2022.3.9 20,000.00
建、化纤集团担保
九台农商银行永吉支行 2021.4.13 2022.4.12 5,000.00 化纤集团担保
九台农商银行永吉支行银团 2021.3.8 2022.3.7 5,900.00 化纤集团担保
九台农商银行永吉支行 2021.3.8 2022.3.7 1,000.00 化纤集团担保
九台农商银行永吉支行 2021.9.24 2022.9.23 2,000.00 化纤集团担保
九台农商银行永吉支行 2021.1.4 2021.12.29 8,000.00 化纤集团担保
九台农商银行永吉支行 2021.7.1 2022.6.30 5,700.00 化纤集团担保
九台农商银行永吉支行银团 2020.12.30 2021.12.29 6,000.00 化纤集团担保
九台农商银行永吉支行银团 2020.12.30 2021.12.29 3,800.00 化纤集团担保
农行江北支行 2020.11.9 2021.11.3 3,000.00 奇峰担保
农行江北支行 2020.11.9 2021.11.3 3,400.00 奇峰担保
农行江北支行 2020.11.5 2021.11.3 2,900.00 奇峰担保
农行江北支行 2020.11.5 2021.11.3 3,500.00 奇峰担保
浦发银行吉林分行 2021.9.29 2022.9.28 4,000.00 化纤集团担保
浦发银行吉林分行 2021.9.30 2022.9.29 1,000.00 化纤集团担保
中行吉林市分行 2020.11.9 2021.11.9 3,000.00 化纤集团担保
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借款期限 借款余额
银行名称 担保方式
起始日 到期日 （万元）
中行吉林市分行 2020.11.10 2021.11.10 5,000.00 化纤集团担保
保证借款小计 160,100.00
工行哈达支行 2021.8.13 2022.8.10 4,400.00 房产抵押
工行哈达支行 2020.8.31 2022.8.23 4,800.00 房产抵押
工行哈达支行 2020.10.27 2021.10.15 3,900.00 房产抵押
抵押借款小计 13,100.00
应收账款质押、化
交通银行吉林分行 2021.2.10 2022.2.7 5,348.49
纤集团担保
质押借款小计 5,348.49
短期借款合计 178,548.49
（2）截至 2021 年 9 月 30 日，长期借款明细如下：
借款期限 借款余额
银行名称 担保方式
起始日 到期日 （万元）
进出口银行吉林省分行 2018.6.22 2022.12.21 4,875.00 吉林信用担保
农行江北支行 2020.12.10 2023.12.6 3,505.00 机器设备抵押
吉林银行 2019.1.18 2022.1.17 24,000.00 化纤集团担保
吉林省信托 2021.4.10 2023.4.10 10,885.30 信用借款
吉林省信托 2019.11.25 2021.11.25 10,590.00 化纤集团担保
吉林省信托 2020.2.19 2022.2.18 6,030.00 化纤集团担保
建设银行吉林市分行 2020.7.24 2022.7.23 6,900.00 房产抵押
吉林银行 2020.1.3 2023.1.1 4,850.00 化纤集团担保
合计 71,635.30
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的融资租赁情况如下：
（1）发行人与华夏金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，租赁物为吉
林化纤年产 10000 吨高性能差别化人造丝改造项目采购的纺织机等核心动产设
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备。根据合同约定，租赁本金金额 6,000 万元，租赁期为 2019 年 8 月 15 日至 2021
年 11 月 26 日，租赁手续费 180 万元，风险抵押金 600 万元。截至本补充法律意
见书出具之日，该融资租赁合同已履行完毕。
（2）发行人与吉林九银金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，租
赁物为购销合同及其附件下的机器、装置、材料、物品、专用工具、备品备件等
物品。根据合同约定，租赁本金金额 1.5 亿元，租赁期为 2019 年 4 月 30 日至 2023
年 7 月 19 日，租赁手续费 750 万元，风险抵押金 1,500 万元。
（3）发行人与中远海运租赁股份有限公司签订售后回租《融资租赁合同》，
将吉林化纤一批生产设备转让给出租方并回租使用，租赁物转让价款为
日至 2022 年 1 月 28 日，租赁手续费 197 万元，风险抵押金 810 万。
（4）发行人与中远海运租赁股份有限公司签订售后回租融资租赁合同，将
吉林化纤一批生产设备转让给出租方并回租使用，租赁物转让价款为
日至 2022 年 1 月 28 日，租赁手续费 208 万元，风险抵押金 860 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大建设工程施
工合同如下：
（1）2019 年 6 月 20 日，发行人与吉林市伊瑞达建筑安装工程有限公司签
订《合同协议书》，约定由吉林市伊瑞达建筑安装工程有限公司承包发行人年产
（2）凯美克与吉林市伊瑞达建筑安装工程有限公司、上海纺织建筑设计研
究院有限公司签订《建设工程总承包合同》，约定吉林市伊瑞达建筑安装工程有
限公司、上海纺织建筑设计研究院有限公司总承包凯美克年产 600 吨碳纤维工程
项目，合同总价暂定 2,494.16 万元，计划工期 2021 年 3 月 1 日至 2022 年 12 月
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经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容合法、
有效，该等合同不存在争议或纠纷，亦不存在潜在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据政府有关部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，除在本补充
法律意见书“第二部分 关于 2021 年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之
“四、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易事项外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权、债务关系。发行人不存在为其股东或关联方提供违规担保的情
形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的其他应收、
应付款均系因正常的生产经营活动发生，未发生重大纠纷或争议，不会构成本次
发行的法律障碍。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现有 11 名董事（其中 4 名独立董事）、5 名监事和 4 名高级管理人
员（其中 2 名由董事兼任）。除 2 名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，
其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。公司董事、监事任期均为三年，高
级管理人员由董事会聘任。
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 职务 年龄 国籍 任期起始日期 任期终止日期
董事
宋德武 董事长 51 中国 2019.04 2022.04
金东杰 董事 49 中国 2019.04 2022.04
杜晓敏 董事 42 中国 2019.04 2022.04
孙玉晶 董事 56 中国 2019.04 2022.09
周东福 董事 51 中国 2019.04 2022.04
刘 杨 董事 60 中国 2019.11 2022.04
曲大军 董事 46 中国 2021.01 2022.04
徐樑华 独立董事 62 中国 2021.05 2022.04
李金泉 独立董事 69 中国 2019.04 2022.04
丁晋奇 独立董事 41 中国 2019.04 2022.04
吕晓波 独立董事 57 中国 2020.05 2022.04
监事
刘凤久 监事会主席 59 中国 2019.04 2022.04
王立和 监事 49 中国 2021.01 2022.04
李建华 监事 48 中国 2021.01 2022.04
孔玉影 职工监事 50 中国 2021.01 2022.04
刘新波 职工监事 51 中国 2021.01 2022.04
高级管理人员
金东杰 总经理 49 中国 2019.04 2022.04
财务负责人 2019.04 2022.04
杜晓敏 42 中国
董事会秘书 2021.01 2022.04
王冬梅 常务副经理 51 中国 2019.04 2022.04
李 奎 副经理 52 中国 2021.01 2022.04
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职及对外投资情况
姓名 在发行人任职 兼职单位名称 在兼职单位职务 与发行人关系
宋德武 董事长 化纤集团 董事长 控股股东
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奇峰化纤 董事长 控股股东控制的企业
控股股东控制的企业
吉盟腈纶 董事长
之合营企业
化纤集团 总会计师 控股股东
奇峰化纤 监事会主席 控股股东控制的企业
孙玉晶 董事 吉林拓普 董事 控股股东控制的企业
富博研究院 监事 控股股东控制的企业
吉林宝旌炭材料
董事 参股公司
有限公司
吉林艾卡 董事 子公司
吉溧化工 监事 子公司
曲大军 董事 凯美克 董事 子公司
吉林碳谷复合材
监事 参股公司
料有限公司
化纤集团 监事 控股股东
吉林艾卡 监事会主席 子公司
周东福 董事 国兴碳纤维 董事 控股股东控制的企业
吉林宝旌炭材料
董事、总经理 参股公司
有限公司
抚顺方泰精密碳
董事
材料有限公司 5%以上股东控制的企
刘 杨 董事
成都蓉光炭素股 业
副董事长
份有限公司
化纤集团 监事会主席 控股股东
刘凤久 监事会主席
吉林拓普 监事会主席 控股股东控制的企业
化纤集团 董事 控股股东
金东杰 董事、总经理
吉林艾卡 董事长、总经理 子公司
董事、财务负
吉林宝旌炭材料
杜晓敏 责人、董事会 监事会主席 参股公司
有限公司
秘书
凯美克 监事 子公司
孔玉影 监事
吉林艾卡 监事 子公司
王立和 监事 吉林艾卡 监事 子公司
姓名 在发行人任职 兼职单位名称 在兼职单位职务
吕晓波 独立董事 吉林华泰会计师事务所（普通合伙） 主任会计师
中航航空高科技股份有限公司 独立董事
徐樑华 独立董事
北京化工大学 教授
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珠峰财产保险股份有限公司 独立董事
李金泉 独立董事
北京理工导航控制科技股份有限公司 独立董事
孙玉晶 董事 吉林市鹿王制药股份有限公司 董事
董事、财务负责
杜晓敏 包头双环化工（集团）股份有限公司 监事
人、董事会秘书
刘凤久 监事会主席 吉林市天兴国际贸易有限公司 董事
王立和 监事 吉林泰杰峰新能源科技有限公司 监事
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况符合
《公司法》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，上述兼职不会对发行人独立性产生影响。
姓名 在发行人任职 投资单位名称 持股/出资比例
董事、财务负责
杜晓敏 京鸿蒙鑫（北京）管理咨询有限公司 40.00%
人、董事会秘书
吕晓波 独立董事 吉林华泰会计师事务所（普通合伙） 45.00%
丁晋奇 独立董事 杭州炜发企业管理合伙企业（有限合伙） 2.59%
王立和 监事 吉林志合科技有限责任公司 75.00%
李建华 监事 重庆长旭商贸有限责任公司 1.90%
八、发行人的税务和政府补助
（一）政府补助
单位：元
与资产/收益
项目 批准文件 2018 年发生金额
相关
吉市工信请[2018]72 号 1,350,000.00 与资产相关
连续纺长丝项目
高改性复合强韧丝 吉市工企发字[2018]1 号 1,600,000.00 与资产相关
合计 2,950,000.00
单位：元
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与资产/收益
项目 批准文件 2019 年发生金额
相关
六纺升级改造项目 吉市工信请[2018]72 号 1,950,000.00 与资产相关
合计 1,950,000.00
单位：元
与资产/收益
项目 批准文件 2020 年发生金额
相关
年产 1 万吨高性能差别
吉发改投资[2016]512 号 800,000.00 与资产相关
化人造丝
省级外经贸发展专项
— 600,000.00 与收益相关
资金
高技能人才补助 吉人社联[2020] 10 号 200,000.00 与收益相关
合计 1,600,000.00
单位：元
与资产/收益
项目 批准文件 2021 年发生金额
相关
过年留吉人员稳岗补贴 吉市人社发[2021]7 号 29,100.00 与收益相关
人力资源和社会保障局
无 450,000.00 与收益相关
培训补贴
合计 479,100.00
经核查，发行人及其控股子公司享受上述政府补助及奖励不存在违反国家及
地方性法律、法规及规范性文件的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师的核查，自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）经本所律师的核查，自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及重大行政处罚案件。
（三）关于本所律师对诉讼、仲裁或行政处罚调查结论所受限制因素的说明
铭达律师事务所 补充法律意见书
声明及提供材料为真实、完整、准确的前提下所作出。
政机关行政执法程序、公示公告时限等因素影响，本所律师对于已经发生的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查存在无法穷尽的可能性。
（以下无正文）
铭达律师事务所 补充法律意见书
（此页无正文，为《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司 2021
年度非公开发行股票的补充法律意见书》之签署页）
北京市铭达律师事务所 经办律师：
赵 轩律师
负责人：
胡振京律师
杨 霄律师
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