北京德恒律师事务所
关于
火星人厨具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 释义
火星人厨具股份有限公司在创业板向不特
本次发行 指
定对象发行可转换公司债券
火星人/发行人/公司 指 火星人厨具股份有限公司
火星人有限 指 浙江火星人厨具有限公司，系发行人前身
海宁大有投资合伙企业（有限合伙），系发
海宁大有 指
行人股东
海宁大宏投资合伙企业（有限合伙），系发
海宁大宏 指
行人股东
海宁融朴股权投资合伙企业（有限合伙），
海宁融朴 指
系发行人股东
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合
杭州金投 指
伙），系发行人股东
宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙
红杉智盛 指
企业（有限合伙），系发行人股东
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月
《公司法》 指
《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1
《证券法》 指
日起实施）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法
《管理办法》 指
（试行）
》（2020 年 6 月 12 日起实施）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则
《编报规则》 指 第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试
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行）
《公司章程》 指 《火星人厨具股份有限公司章程》
《火星人厨具股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
《火星人厨具股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《火星人厨具股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《独立董事制度》 指 《火星人厨具股份有限公司独立董事制度》
《火星人厨具股份有限公司关联交易管理
《关联交易管理制度》 指
制度》
公司股东大会 指 火星人厨具股份有限公司股东大会
公司董事会 指 火星人厨具股份有限公司董事会
公司监事会 指 火星人厨具股份有限公司监事会
天健对公司出具的天健审〔2020〕9738 号及
《审计报告》 指
天健审〔2021〕3108 号《审计报告》
天健出具的天健审〔2021〕3109 号《内部控
《内控报告》 指
制鉴证报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
中登公司深圳分公司 指
司
本所 指 北京德恒律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中信建投证券股份有限公司，为发行人本次
中信建投 指 发行可转换公司债券的保荐机构和承销机
构
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报告期/三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
发行人为本次发行制作的《火星人厨具股份
《募集说明书》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书（申报稿）》
《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股
《律师工作报告》 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股
本法律意见 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见》
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北京德恒律师事务所
关于火星人厨具股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的
法律意见
德恒12F20210610-1号
致：火星人厨具股份有限公司
根据火星人厨具股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律顾问合同》
的约定及受本所指派，本所律师作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行
工作的专项法律顾问，依照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《业务管理办法》
《执业规
则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次
发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并
根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见出具之日之前已经发生
并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见发表意见事项为准及
为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、
信用评级等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及评估报告、验资报
告、审计报告、信用评级报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行
人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见所必须的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印
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件与正本或原件完全一致。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为
以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同
意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深
圳证券交易所及中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见所使用的简称，除特别说明外，与法律意见所使用的简称一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础
上，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人第二届董事会 2021 年第五
次和第六次临时会议的通知、议案、决议、会议记录、签到表等资料；2．发行人 2021
年第二次临时股东大会、2021 年第三次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决
议、会议记录、签到表等资料。在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人第二届董事会 2021 年第五次会议、第二届董事会 2021 年第六次会议
和 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次临时股东大会已经依照法定程序审议通
过了与本次发行相关的议案；
（二）发行人前述董事会和股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规、规范
性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决
议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围及程序合法、
有效；
（三）根据《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，截至
本法律意见出具之日，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序，发行
后上市尚需深交所同意。
本所经办律师认为，发行人上述董事会、股东大会决议合法、有效，发行人本次发
行已取得截至目前应取得的批准和授权，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履
行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
二、本次发行的主体资格
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人目前有效的《营业执照》；
目前有效的《公司章程》；4．发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料；
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立且其发行的股票已依法在深交所上市流通的股份有限公
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司；
（二）发行人目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定
的需要终止的情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，其
股票依法在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人目前有效的《营业执照》；
审计报告及内部控制鉴证报告；4．前次募集资金使用情况鉴证报告；5．募集说明书；
事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的要求；发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的平均
净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的要求。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的
条件。
《证券法》第十五条第三款规定，
“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应
当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
《证券法》第十
二条第二款规定，
“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理
机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
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本所律师经核查后认为，本次发行符合中国证监会《管理办法》规定的条件（详见
下文“
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”的有关内容），进而符合上述
《证券法》第十二条第二款和第十五条第三款规定。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在向不特定对象发行公司债券
的记录，发行人不存在《证券法》第十七条关于不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款
第（一）项的要求。
（2）根据天健审计并出具的发行人最近三个会计年度的审计报告及募集说明书，
发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的平均净利润足以支付本次发行的
可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报告及发行人书面确认，并
经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《管
理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。
《管理办法》第十三条第二款规定，
“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象
发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（六）项、第十条的规定”。经
本所律师核查：
（1）本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定，具体如
下：
① 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《管理办法》第九条第（二）项的要求。
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② 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的要求。
③ 经天健会计师审计，发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被出具了无保
留意见的审计报告，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。且根据天健会计师审核并出具的发行人最
近三个会计年度的内部控制鉴证报告，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行。本次发行符合《管理办法》第九条第（四）项的要求。
④ 根据天健审计并出具的发行人最近两个会计年度，即 2019 年度和 2020 年度审
计报告，以扣除非经常性损益前后净利润孰低为计算依据，发行人最近两个会计年度盈
利，符合《管理办法》第九条第（五）项的要求。
⑤ 截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第
九条第（六）项的要求。
（2）发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
① 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
② 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政
处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③ 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
④ 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十四条规定的条件。
素并扣除发行费用后，拟用于智能厨电生产基地建设项目。本所律师认为，本次发行募
集资金的运用符合《管理办法》第十二条的要求和第十五条规定的条件。
股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次
发行符合《管理办法》第六十一条、第六十二条和第六十四条等的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规定
的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人营业执照；2．发行人章程；
起人签署的发起人协议；6．发行人整体变更设立时的验资报告等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
发行人的设立获得了必要的批准，符合设立当时的法律、法规和《公司章程》的规
定；发行人的发起人根据规定召开了创立大会，创立大会的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中进行了必要的评估、验资程序。发行人的
设立过程合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人现行有效的《营业执照》
和《公司章程》；2．发行人固定资产清单；3．发行人员工名册；4．天健出具的《审
计报告》；5．发行人实际控制人、其他持股 5%以上股东出具的避免同业竞争的承诺。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产品包括集成灶、集成水槽、集成
洗碗机等系列产品，其经营范围已经工商行政管理机关核准登记，可以独立自主地开展
相关经营活动。
际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立
的采购、生产、销售业务系统，不依赖于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
综上所述，本所经办律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人及其前身火星人有限历次
验资报告；2．发行人主要财产的产权证书；3．发行人固定资产清单；4．发行人关于
主要资产的情况说明。
《验资报告》，发行人设立时发起人认缴的出资已经全部缴足。
体系及相关资产。
有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行
人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关
纠纷。
综上所述，本所经办律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人现行有效的《公司章程》；
现任高级管理人员的董事会会议材料；4．发行人选举产生职工代表监事的职工代表大
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会材料；5．报告期内发行人员工名册，劳动合同、社会保险、住房公积金缴纳抽样文
件；6．发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于任职的情况说明。
经本所律师核查，发行人已与其员工依法签订了劳动合同并建立了相应的劳动关
系，发行人员工的劳动、工资报酬以及相应的社会保障均为独立管理，不存在被控股股
东或实际控制人干预和控制的情况；发行人与其高级管理人员之间为明确劳动关系，已
分别签署了具有法律效力的协议，发行人的高级管理人员目前均未在发行人控股股东及
其控制的其他单位担任除董事、监事以外的管理职务，未在其他企业领薪，发行人的财
务负责人未在其他企业中兼职；发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》
《公司章程》及其他规范性文件的要求产生，不存在控股股东或实际控制人超越发行人
董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人组织结构图；2．发行人各
职能部门简介；3．发行人关于组织机构的说明。
发行人的生产经营场所与控股股东及其控制的其他关联方分开，不存在混合经营的
情况。发行人目前公司治理结构完整。发行人现行的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》对发行人股东大会、董事会、监事会各自的权
力、责任作了明确的规定。发行人的组织管理机构及生产经营机构，且各机构的设置及
运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公
司章程》独立行使各自的职权。发行人的机构设置不受控股股东和其他任何单位或个人
的干预，与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东或实际控制
人干预发行人机构设置的情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人财务管理制度；2．发行人
关于设立审计委员会的董事会会议资料；3．发行人审计委员会会议资料；4．发行人基
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本存款账户；5．发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；6．天健出具的《审计报告》；
经本所经办律师核查，财务部为发行人职能部门之一，配备有专业的财务人员，财
务人员均与发行人签订了劳动合同。发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；发行人拥有独立的
银行账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人依
法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
综上所述，本所经办律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具
有面向市场独立自主经营的能力。
六、发起人、主要股东及实际控制人
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人发起人和
股东的身份证明文件；3．发行人的工商登记资料；4.中登公司深圳分公司提供的证券
持有人名册。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发起人
经本所承办律师核查，发行人的发起人共 7 名，其中合伙企业股东 4 名，自然人 3
名，全部发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民或依照《合伙企业法》成立的合
伙企业。
（二）主要股东
根据发行人《2021 年度三季度报告》及中登公司深圳分公司出具的业务单号为
年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上主要股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 质押股数（万股）
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（三）控股股东和实际控制人
根本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．中登公司深圳分公司提供的证
券持有人名册；2．黄卫斌的身份证复印件、简历。
截至 2021 年 9 月 30 日，黄卫斌直接持有公司股份 14,790 万股，持股比例 36.52%，
且黄卫斌分别通过发行人股东海宁大有、海宁大宏控制发行人 13.33%和 13.33%的表决
权，合计控制发行人 63.18%的表决权，为发行人的控股股东；同时黄卫斌担任发行人
董事长和总经理，能够实际支配公司行为，为发行人的实际控制人。
报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
（四）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．中登公司深圳分公司提供的股份
冻结明细和质押登记证明；2．发行人控股股东、实际控制人签署的股份质押合同及主
债务合同；3．发行人控股股东、实际控制人股份质押的相关公告等。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人黄卫斌持有的公司股票存在
以下质押情况：
序 证券账 质押股数 权利限 本次质押占其所 占公司总股
质权人 质押期间
号 户名称 （股） 制类型 持股份比例(%) 本的比例(%)
杭州银 2021.08.23 至
行股份 主债权诉讼
有限公 时效届满期
司 间
本所经办律师认为，发行人控股股东、实际控制人黄卫斌所持部分股份被质押的情
形对本次发行不构成重大影响。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．公司的工商登记资料；2．火星人
有限自设立历次《企业法人营业执照》；3．公司历次公司章程、章程修正案；4．相关
《验资报告》；5．历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让款支付凭证、
股权出让方的完税凭证；6．《火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》；7．《关于同意火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票注册
北京德恒律师事务所 关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
的批复》（证监许可〔2020〕3153 号）；8．《关于火星人厨具股份有限公司股票在创
业板上市交易的公告》等；9．中登公司深圳分公司提供的《发行人股本结构表（按股
份性质统计）》；10．中登公司深圳分公司提供的发行人股份冻结明细和质押登记证明；
以上股东股份质押的相关公告；13．《火星人厨具股份有限公司 2021 年半年度报告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立时的股本结构
股份公司设立时，发行人的股份结构如下：
发起人姓名或名称 股份数量（万股） 持股比例（% ） 出资方式
黄卫斌 2,130.00 31.55 净资产
海宁大有 1,200.00 17.78 净资产
海宁大宏 1,200.00 17.78 净资产
朱正耀 1,020.00 15.11 净资产
海宁融朴 600.00 8.89 净资产
董其良 450.00 6.67 净资产
杭州金投 150.00 2.22 净资产
合 计 6,750.00 100.00 --
本所经办律师认为，发行人的设立获得了必要的批准，符合设立当时的法律、法规
和《公司章程》的规定；发行人的发起人根据规定召开了创立大会，创立大会的程序及
所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中进行了必要的评估、
验资程序。发行人的设立过程合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票以来的历次股本演变
发行人首次公开发行募集资金总额为 56,983.50 万元，募集资金净额为 48,809.95 万
元。天健出具天健验〔2020〕661 号《验资报告》，对发行人首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验。
公开发行股票并上市后，发行人注册资本增加至 40,500 万元，股本结构为：
序号 股份类别 持股数量（股） 比例（% ）
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序号 股份类别 持股数量（股） 比例（% ）
合计 405,000,000 100.00
综上所述，发行人设立及首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已经履行了
必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人主要股东的股份质押情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人实际控制人黄卫斌持有的部分发行人股份存在质押
的情况，详见《律师工作报告》正文“六、发起人、主要股东及实际控制人”之“（四）
发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况”。
经本所经办律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人实际控制人除因融资需要将
部分股份进行质押外，不存在其他被质押、冻结等权利限制情况。
综上所述，本所经办律师认为，发行人的设立、首次公开发行股票涉及的股本变动
及上市后的历次股本变动均履行了必要的法律手续。发行人的股本演变合法、合规、真
实、有效。
八、发行人的业务
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人及其子公司现行有效的营
业执照、公司章程；2．天健出具的《审计报告》；3．发行人关于实际经营业务的书面
说明；4．《火星人厨具股份有限公司 2021 半年度报告》；5. 发行人及其子公司现行有
效的证书或备案文件；6．发行人提供的说明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人及控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；其经营范围已经工商行政管理机关核准登记；发行人及其控股子公司实际
从事的业务符合营业执照登记的经营范围。发行人的主营业务不涉及类金融业务，不属
于高耗能、高排放行业、产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策和行
业准入条件，不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，主要能源消耗
和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
（二） 发行人及其子公司已根据相关法律法规的规定办妥并持有相关必要许可资
质，发行人及其子公司取得的经营许可资质、产品注册证书、认证证书不存在被吊销、
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撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（三） 截至本法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外无经营活动。
（四） 发行人主营业务在报告期内没有发生变更。
（五） 发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的主要固定资产
和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人亦未出现《公司法》和公司章程
规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖
等司法强制措施的情形。发行人的持续经营不存在实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人的工商登记资料；2．发行
人的《公司章程》；3．中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册；4．发行人主要股
东、董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查表》；5．关联法人营业执照、公司
章程、工商登记资料；6．关联自然人身份证明；7．发行人全体董事、监事、高级管理
人员的聘任合同及其出具的书面确认函；8．发行人年度报告；9．天健出具的《审计报
告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人为黄卫斌，具体情况请参
见本法律意见“六、发起人、主要股东及实际控制人”。
公司以外的法人或其他组织）
控股股东、实际控制人控股或担任董事、高级管理人员的企业共有 2 家，分别为浙
江积派服饰有限公司、浙江简爱时装有限公司。具体情况参见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“2. 控股股东、实际控制人控股
或担任董事、高级管理人员的企业（除发行人及其子公司以外的法人或其他组织）
”。
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具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人
的对外投资”。
员之关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员
之关系密切的家庭成员即其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
报告期内，与公司发生关联交易的董事、监事、高级管理人员的近亲属情况参见《律
师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“4. 直
接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员之关系
密切的家庭成员”。
间接控制的，或担任董事、高级管理人员的主要企业（除发行人及其控股子公司以外的
法人或其他组织），具体情况参见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）发行人的关联方”之“5. 发行人的主要股东、董事、监事及高级管理人员及
其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的主要企业（除
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织）
”。
（二）关联交易
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．天健出具的《审计报告》；2．发
行人董事会、监事会、股东大会关于关联交易的决议文件；3．关联交易协议、交易支
付凭证。
在报告期内，发行人发生的主要关联交易，详见《律师工作报告》正文“九、关联
交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”所述。
（三）关联交易的公允性
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人及其子公司与关联方签署
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的交易合同；2．发行人董事会、监事会、股东大会关于重大关联交易的决议文件；3．发
行人独立董事关于重大关联交易事项的事前确认意见和独立意见。
本所经办律师核查后确认，前述交易中公司与关联方按照市场价格协商确定，定价
公允、合理；发行人实际控制人为发行人提供担保系发行人单方受益的行为。由此，本
所经办律师认为，公司前述关联交易价格公允，不存在损害公司利益的情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所经办律师核查，发行人已在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事
规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联
交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决
策程序。发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》已对发行人关联交易的审批权限
等制度做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
（五）同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及主要关联方之间目前不存在同业竞争。
为避免今后与发行人产生同业竞争，发行人的实际控制人、控股股东已承诺不直接
或间接地从事任何与公司构成同业竞争的业务。
经本所经办律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、
关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人不动产登记证；2．发行人
的专利权、商标权及作品著作权权证；3．国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明、
商标注册证明；4．发行人审计报告；5．发行人重要设备的购置合同及发票；6．发行
人房屋租赁合同及支付凭证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人拥有的不动产权、商标权、专利权及专利使用权、计算机软件著作
权、美术作品著作权、域名等资产均系由发行人依法取得，权属清晰、完整，且均在有
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效的权利期限内；不存在权利瑕疵情形，不存在权属纠纷，亦不存在许可第三方使用的
情形。
（二） 发行人合法拥有目前的生产经营设备，不存在权属纠纷。
（三） 发行人控股、参股企业未出现其公司章程、协议约定或者相关法律规定予
以解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；未出现依法被吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。发行人持有该等企业的股权不存在产权纠纷
或潜在的纠纷。
（四） 发行人存在租赁部分租赁房屋存在无产权证等及房屋租赁均未办理备案的
情形，相关房屋租赁瑕疵对公司经营的影响也很小，公司实际控制人也已经承诺因此引
致的损失由其承担，不会引致公司利益损失。由此，本所承办律师认为，上述房屋租赁
瑕疵不构成公司本次发行上市的障碍。
（五） 除《律师工作报告》中“十、发行人的主要资产”部分披露的情形外，报
告期内发行人无其他资产受限的情形。
本所承办律师认为，发行人报告期内资产独立，合法取得并拥有资产的所有权或使
用权，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨
地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形；不存在租赁控股股东、实际控制人主
要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；不存在部分
资产来自于上市公司的情形。发行人个别房屋租赁瑕疵不构成公司本次发行上市的障
碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．天健出具的《审计报告》；2．发
行人提供的重大合同；3．银行借款合同及其担保合同；4．重大采购合同、销售合同及
其他重大合同；5．发行人及其子公司的《企业信用报告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 截至本法律意见出具之日，发行人已履行和正在履行的重大合同的形式和
内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该等合同的签署、生效无需办理
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相关政府部门的批准、登记手续，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；该等合同的
履行不存在实质性法律障碍。
（二） 截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 截至本法律意见出具之日，除本法律意见已披露的情形外，发行人与关联
方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款系因发行人正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．天健出具的《审计报告》；2．发
行人设立至今的工商登记资料、验资报告；3．发行人董事会、股东大会会议材料和公
告。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人设立至今的历次股权变动均已依法办理工商登记或备案，发行人注
册资本已足额到位，发行人设立至今的历次股权变动符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二） 经本所经办律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购或出售事项。
（三） 截至本法律意见出具之日，发行人无进行资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人现行有效的章程；2．自设
立后的全部章程或章程修正案；3．发行人审议章程的股东会或股东大会资料；4．发行
人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
发行人《公司章程》的制定和历次修订的程序和内容均合法有效；发行人现行《公
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司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人历次董事会、监事会、股
东大会会议资料；2．发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构。该等机构和人员均能够依法履行职责。本所承办律师
认为，发行人具有健全独立的组织机构。
（二） 发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议
事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三） 报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
（四） 报告期内，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法合规、真
实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2．发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员出具的确认；3．本所承办律师在中国证监会、深
圳证券交易所、上海证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录
及受处罚情况；4．发行人独立董事提供的任职资格证书；5．发行人历次股东大会文件；
出具的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 截至本法律意见出具之日，发行人董事会由 9 人组成，其中 3 名独立董事；
监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员有 5 人。经本所承办律师核
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查，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条所述有关禁止任职的情形。
（二） 本所承办律师经核查后认为，发行人最近两年的董事和高级管理人员变更
系因优化治理机构和实际生产经营管理等需要发生的正常变动，不属于董事、高级管理
人员发生重大变化的情形。
（三） 根据发行人《公司章程》规定，发行人目前聘任了三名独立董事，分别为
叶时金、姚志高和徐亚明。根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查，发行人该三
名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规
定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人《审计报告》；2．会计师
出具的《纳税情况的鉴证报告》
《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审查
报告》
；3．发行人纳税证明；4．发行人财政补贴文件及凭证；5．发行人主管税务机关
出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二） 报告期内发行人享受的前述税收优惠及财政补贴政策符合当时的法律、法
规和规范性文件的规定，发行人在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主
管机关或其它相关主管机关的批准、确认，或具有相应的依据，合法、合规、真实、有
效。
（三） 根据国家税务总局海宁市税务局出具证明，发行人及其子公司在报告期内
不存在因重大违法行为而受到行政处罚的情形。
根据以上税务机关的证明文件并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人
及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人污染源登记回执；2．项目
建设环评批文和竣工验收文件；3．产品质量标准；4．主管环保和质量监督机构的证明；
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营涉及的环境保护情况
定污染源的排污登记，根据嘉兴市生态环境局海宁分局出具的证明并经本所承办律师核
查，报告期内未发生过环保事故或有受到相关行政处罚的情形。
项目环境保护管理条例》规定的对环境有影响的建设项目，根据前述规定需办理环评备
案或审批。2022 年 1 月 11 日，嘉兴市生态环境局出具《嘉兴市生态环境局关于火星人
厨具股份有限公司智能厨电生产基地建设项目环境影响报告表的审查意见》（嘉环海建
〔2022〕3 号），拟建设项目符合环评相关要求。
（二）发行人的产品质量以及技术标准
根据发行人说明并经本所承办律师核查，报告期内，发行人不存在因违反产品质量
管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据海宁市市场监督管理局出具证明，确认发行人报告期内无因违反质量技术监管
方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（三）其他
根据海宁市市场监督管理局、海宁市应急管理局等出具的证明并经本所承办律师核
查，除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的处罚外，确认发行
人报告期内没有违反工商、安监等有关法律法规，受相关行政处罚的情况。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内，发行人在环境保护、产品质量等诸方面
不存在重大违法违规情况。
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十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人 2021 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案》、发行人 2021
年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发
行方案的议案》等相关议案及决议；2．发行人本次发行募集资金项目可研报告等；3.
发行人募集资金项目的立项文件和环评文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人 2021 年第二次临时股东大会及 2021 年第三次临时股东大会会议审
议通过相关议案，确定发行人本次发行可转债所募集资金用途为“智能厨电生产基地建
设项目”。
（二） 发行人本次募集资金投资项目不涉及高耗能、高排放行业或是产能过剩行
业、限制类及淘汰类行业；符合国家产业政策和行业准入条件，不存在投资于产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业的情形，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会
的相关标准、规定。截至本法律意见出具之日，公司已与海宁市自然资源和规划局就本
次募投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》
（合同编号：3304812021A21205），
相关土地权证手续正在办理过程中。发行人已办妥投资项目备案并取得环评审查意见。
本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有
权政府部门核准/备案和发行人内部批准，相关批复均在有效期内，符合相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，发行人实施本次募集资金投资项目不存在法律障碍。
（三） 发行人前次募集资金的使用和变更均已取得董事会、股东大会审议批准，
不存在擅自改变募集资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人提供的中长期战略规划；
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》经本所律师核查，发行人
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的主营业务为新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务。根据发行人说明其业
务发展目标与发行人经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目一致。
（二）经本所承办律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人、持股 5%以上股东、董事、
监事和高级管理人员的声明或确认；2．有关法院、检察机关、公安机关及其他有权部
门出具的证明；3．在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 报告期内发行人受行政处罚情况
发行人报告期内受到的行政处罚的具体情况详见《律师工作报告》中“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）报告期内发行人受到的行政处罚情况”中披露的情形。鉴
于发行人报告期内受到的行政处罚均不属于重大行政处罚或严重损害投资者合法权益、
社会公共利益的情形，且发行人已整改落实，报告期内发行人不存在重大违法行为。除
上述行政处罚外，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不曾发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
（二） 诉讼情况
告》 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）诉讼情况”。经核查，上述案件诉争
金额占发行人归属于母公司净资产比重低于 0.0001%，不会对发行人的生产经营产生重
大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
除前述诉讼案件外，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司、控股股东、
实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
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仲裁及行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》引用本法律意见相关内容的部分，本所经办律师认为，
发行人《募集说明书》引用本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所对发行
人《募集说明书》中引用本法律意见及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募
集说明书》不致因引用本法律意见及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所经办律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需经深交所审
核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
本法律意见一式三份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴 连 明
承办律师：
刘 秀 华
承办律师：
冯 琳
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