北京市君合律师事务所
关于
泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围
实施情况之法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二二年一月
北京市君合律师事务所
关于
泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围
实施情况之法律意见书
致：泛海控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”
或“上市公司”）的委托，就民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）不
再纳入泛海控股合并报表范围并构成重大资产重组项目（以下简称“本次重
组”），担任泛海控股的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重
大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、
《深圳证
券交易股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规
范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，于 2021 年 12 月 8 日出具了
《北京市君合律师事务所关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范
围之法律意见书》
（以下简称“法律意见书”），并于 2022 年 1 月 7 日出具了《北
京市君合律师事务所关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之
补充法律意见书（一）》（与法律意见书以下合称“原法律意见书”）。
本所律师现就本次重组的实施情况，出具本《北京市君合律师事务所关于
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之法律意见书》
（以
下简称“本法律意见书”）
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的
有关规定，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉
及的事实进行了补充调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的
文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问
并进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了泛海控股、民
生证券的如下保证：泛海控股、民生证券已向本所提供了出具法律意见书所必
需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在
任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原
件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见
书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、泛海控股以
及民生证券出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或
存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审
计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、财
务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、独立财务顾问报告等）之内容的
引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书是对原法律意见书的补充。除非上下文另有说明外，本法律
意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义和简
称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意
见书。
本法律意见书仅供泛海控股本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为泛海控股本次重组必备的法定披露文件，
随其他披露材料一并公告。本所律师同意泛海控股部分或全部在披露材料中引
用或按照中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或披露
应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
一、本次重组的方案
根据《重组报告书》，本次重组方案的主要内容如下：
司股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让其所持民生证券 13.49%的股份。
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由 44.52%降至
了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。
根据《泛海控股股份有限公司关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报
表范围的提示性公告》，本次董事选举后，民生证券董事会由 11 名董事组成，
包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。其中，泛海控股提名的股东代表董事
议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议
案》。鉴于泛海控股对民生证券的持股比例下降，且其在民生证券董事会中的席
位低于半数，不能继续控制民生证券董事会相关决策，泛海控股决定不再将民
生证券纳入合并财务报表的合并范围。
二、本次重组的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下授权和批准：
了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海
沣泉峪提名。本次董事选举后，民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股
东代表董事和 3 名独立董事，其中，泛海控股提名的股东代表董事 3 名、独立
董事 2 名。
议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》，鉴
于泛海控股对民生证券的持股比例下降，且其在民生证券董事会中的席位低于
半数，不能继续控制民生证券董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券
纳入合并财务报表的合并范围。
议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
《关于本次重组不构成关联
交易的议案》《关于<泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书
（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重组的议案。泛海控股的独立董事就上
述相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
《关于本次重组不构成关联交易
的议案》《关于<泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等关于本次重组的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得全部
必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
三、本次重组的实施情况
过了本次重组的相关议案，泛海控股不再将民生证券纳入公司财务报表的合并
范围，本次重组实施完成。
本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事
宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据泛海控股披露的相关公告文件及确认，并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露
的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据泛海控股披露的相关公告文件，上市公司于 2021 年 8 月 24 日收到独
立董事余玉苗先生的书面辞职报告，因任期即将届满，余玉苗先生申请辞去上
市公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务，在召开股东大会选举产生新
任独立董事前，余玉苗先生继续履行独立董事及董事会专门委员会中的职责。
《关于增补唐建新为公司第十届董事会独立董事的议案》，余玉苗先生离任，增
补唐建新先生为上市公司第十届董事会独立董事；此外，上市公司于 2021 年
工作调动原因，任凯先生申请辞去上市公司副总裁、资金计划总监职务，继续
在上市公司控股子公司担任职务。
除上述情况外，本次重组实施过程中，上市公司其他董事、监事、高级管
理人员未发生更换。
六、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据泛海控股披露的相关公告文件及确认，并经本所律师适当核查，本次
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经
营性占用的情形，亦不存在上市公司新增为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组系因泛海控股对民生证券的持股比例下降，且民生证券董事会人
员构成发生变动导致泛海控股失去对民生证券的控制权，进而不再将民生证券
纳入合并财务报表的合并范围而产生，本次重组并非上市公司的交易行为，不
涉及相关协议。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
根据泛海控股的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，本次重组的相关承诺均正常履行，不存在违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
生证券纳入公司财务报表的合并范围，本次重组实施完成。本次重组不涉及资
产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
异的情况。
届董事会独立董事以及上市公司公司副总裁、资金计划总监任凯先生离职外，
本次重组实施过程中，上市公司其他董事、监事、高级管理人员未发生更换。
关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司新增为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
承诺均正常履行，不存在违反相关承诺的情形。
本法律意见书正本一式三份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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