德邦证券股份有限公司关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
对外投资设立基金暨关联交易的专项核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲
飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开
发行股票并上市以及创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》、
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对飞鹿股份对外投资设立基
金暨关联交易进行了核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资设立基金暨关联交易的概述
（一）为充分借助专业投资机构的力量及管理优势，进一步响应国家大力发
展高新技术产业的政策，优化公司产业布局，提升公司的盈利能力，公司与全资
子公司上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司（以下简称“飞鹿嘉乘”）；关联方
盛利华、范国栋、刘雄鹰及非关联投资人张懿宁拟成立飞鹿嘉乘半导体私募投资
基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“飞鹿嘉
乘基金”）。飞鹿嘉乘基金的认缴总出资额为 6,000.00 万元，其中公司认缴出资
额 4,817.43 万元，认缴出资比例约为 80.29%；飞鹿嘉乘认缴出资额 555.86 万元，
认缴出资比例约为 9.27%；关联方盛利华女士认缴出资额 200.00 万元，认缴出资
比例约为 3.33%；关联方范国栋先生认缴出资额 120.00 万元，认缴出资比例约为
非关联方张懿宁先生认缴出资额 189.45 万元，认缴出资比例约为 3.16%。
（二）2022 年 1 月 26 日公司召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于对外投资设立基金暨关联交易的议案》，关联董事章卫国先生、范国栋先生回
避表决。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核
查意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章
程》等相关规定，本事项需提交股东大会审议。
（三）盛利华女士为公司实际控制人章卫国先生配偶、范国栋先生为公司董
事、刘雄鹰先生为公司高级管理人员，以上交易对方属于《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》7.2.3 条、7.2.5 条规定的关联人，本次对外投资事项构成关联
交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需有关部门批准。
二、专业投资机构及其他交易方介绍
（一）专业投资机构介绍
年 4 月 19 日，登记编码为 P1071932。
公司全资子公司。
经查询中国执行信息公开网，上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司不属于失
信被执行人。
（二）其他交易方介绍
南省株洲市荷塘区*******。
关联关系或其他利益关系的说明：盛利华女士为公司实际控制人章卫国先生
配偶，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条规定的关联自然人。
除此之外，盛利华女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员等不存在其他关
联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。截止目
前，盛利华女士未直接或间接持有公司股份，公司暂未获知其在未来12个月内是
否有增持或减持公司股份的计划。
东省中山市*******。
关联关系或其他利益关系的说明：范国栋先生为公司董事，属于《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》7.2.5条规定的关联自然人。除此之外，范国栋先生
与公司及公司董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关系或利益安排，与
其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。截止披露日，范国栋先生持有
公司905,100股，占公司总股本0.52%，公司暂未获知其在未来12个月内是否有增
持或减持公司股份的计划。
南省株洲市荷塘区*******。
关联关系或其他利益关系的说明：刘雄鹰先生为公司高级管理人员，属于《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条规定的关联自然人。除此之外，刘雄
鹰先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关系或利益安
排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。截止目前，刘雄鹰先生
持有公司4,181,276股，占公司总股本2.41%，公司暂未获知其在未来12个月内是
否有增持或减持公司股份的计划。
南省株洲市荷塘区*******。
关联关系或其他利益关系的说明：张懿宁先生不是公司的关联自然人，与公
司及公司董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关系或利益安排，与其他
参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。截止目前，张懿宁先生未持有公司
股票，公司暂未获知其在未来12个月内是否有增持或减持公司股份的计划。
经查询中国执行信息公开网，盛利华女士、范国栋先生、刘雄鹰先生、张懿
宁先生均不属于失信被执行人。张懿宁先生多年从事实业投资及公司管理工作，
具备相应风险识别能力和风险承担能力，是飞鹿嘉乘基金的合格投资者。
三、拟设立基金的具体情况
（一）基金名称：飞鹿嘉乘半导体私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
命名，以工商行政管理局的核准名称为准）
（二）基金规模：6000万元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）出资方式：以人民币出资
（五）出资进度：暂未签署正式合伙协议，暂未完成工商注册，故还未出资
（六）存续期限：合伙企业的合伙期限为 20 年，自合伙企业营业执照签发
之日起计算。根据经营需要，经执行事务合伙人（即普通合伙人）提议并经单独
或合计占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可以变更合伙基金
的存续期。
（七）退出机制：
（1）执行事务合伙人尽可能收集和参考可供判断的信息，根据当时投资项
目具体情况和市场氛围作出合理的退出判断；
（2）执行事务合伙人制定在当时市场状况下最符合合伙企业利益的投资退
出方案，供投资决策委员会决策。
主要包括IPO上市、并购退出/股权转让、标的项目大股东或实际控制人回购
退出、减资退出、清算或其他方式实现退出。
（八）上市公司对基金的会计处理方法：执行国家有关会计制度独立核算。
（九）投资方向：
投资项目1：苏州恩腾半导体科技有限公司，拟投资金额3,167万元。
投资项目2：苏州飞鹿半导体材料有限公司，拟投资金额约487.6791万元。
（十）管理模式：
基金管理人：执行事务合伙人即上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司负责项
目投资后的管理，承担相应的管理责任。
基金管理人管理内容包括：
（1）负责飞鹿嘉乘基金的投资、管理、退出及其他日常事务；
（2）负责飞鹿嘉乘基金的闲置资金投资管理；
（3）管理、维持和处分飞鹿嘉乘基金的资产，包括但不限于投资性资产、
非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；
（4）采取为维持飞鹿嘉乘基金合法存续、以飞鹿嘉乘基金身份开展经营活
动所必需的一切行动；
（5）订立和修改监管/托管协议，开立、维持和撤销飞鹿嘉乘基金的银行账
户，开具支票和其他付款凭证；
（6）聘任或解聘为合伙企业提供审计服务的会计师事务所；
（7）聘用专业人士、中介及顾问机构为飞鹿嘉乘基金提供服务；
（8）批准有限合伙人转让有限合伙权益；
（9）项目退出后的现金收入分配时间及分配金额；
（10）与争议对方进行协商、谈判、和解；为飞鹿嘉乘基金的利益决定提起
诉讼或应诉，进行仲裁等；
（11）依法处理飞鹿嘉乘基金的涉税事项；
（12）代表飞鹿嘉乘基金对外签署文件；
（13）变更飞鹿嘉乘基金主要经营场所；
（14）采取为实现合伙目的、维护或争取飞鹿嘉乘基金合法权益所必需的其
他行动；
（15）协议及法律法规授予的其他职权。
执行事务合伙人执行以上合伙事务时，除另有约定外，无需征得其他合伙人
同意。
执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责合伙企业
项目投资及退出相关业务的决策工作，以及全体合伙人一致同意由投资决策委员
会负责审批的其他事项。投委会由 7 名委员组成，投资决策委员会委员由执行事
务合伙人任命，投资决策委员会委员一届任期为 3 年，可连任；投委会的投资决
策必须获得全体委员三分之二以上的同意方能通过。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表飞鹿嘉乘半导体基金。有限
合伙人不得参与管理或控制飞鹿嘉乘半导体基金的投资业务及其他以飞鹿嘉乘
半导体基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表飞鹿嘉乘半导体基金签署文
件，亦不得从事其他对飞鹿嘉乘半导体基金形成约束的行为。
有限合伙人承担以下义务：
（1）按照协议的约定按期缴付出资款；
（2）以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；
（3）对合伙企业中的相关事务予以保密；
（4）不从事任何有损合伙企业利益的活动；
（5）协议及法律法规规定的其他义务。
有限合伙人拥有以下权利，且有限合伙人根据《合伙企业法》及协议行使以
下权利的行为，不视为执行合伙事务，也不应当使有限合伙人被认定为根据法律
或其他规定需要对飞鹿嘉乘半导体基金基金之债务承担连带责任：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）对承办合伙企业审计业务的会计师事务所的选取提供建议；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
所有有限合伙人在飞鹿嘉乘半导体基金中的权利没有优先与劣后之分，在收
回实缴出资额及获取飞鹿嘉乘半导体基金可能分配的其他财产方面，任何有限合
伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
普通合伙人承担以下义务：
（1）按照协议的约定按期缴付出资款；
（2）按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；
（3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
（4）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务
状况；
（5）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（7）协议及法律法规规定的其他义务。
普通合伙人拥有以下权利：
（1）主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；
（2）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的
表决权；
（4） 按照协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分配
权；
（5） 合伙企业清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
（6） 协议及法律法规规定的其他权利。
支付的费用和尚未弥补的基金的亏损后仍有余额的，应在合伙企业收到相关款项
后二十日内进行分配。
可分配投资收益的分配原则与顺序分配：
第一步，合伙人投资成本返还。按照各合伙人对该项目的实缴出资的比例向
各合伙人进行分配，直至各合伙人收回其实缴出资额；
第二步，基本收益的分配。在合伙人投资成本返还后仍有剩余可分配收益的，
继续向各合伙人进行分配，直至各合伙人就按该项目的投资成本实现按照百分之
八（8%）的年化内部收益率（自该项目合伙人的实缴出资到账之日到该项目资
金及收益退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第三步，超额收益分配。完成以上两步分配后，剩余的可分配投资收益中的
百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，同时该剩余
的可分配收益中的百分之二十（20%）分配给基金管理人作为其业绩奖励。
担。
金的实际控制权，无需一票否决）。
四、关联交易的相关说明
（一）关联交易的定价政策与定价依据
本次对外投资本着平等互利的原则，各基金合伙人均以货币资金方式出资，
按各自认缴额确定其在飞鹿嘉乘基金的持股比例，符合有关法律、法规的规定，
不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
（二）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
发生任何关联交易。
先生为公司向华夏银行株洲支行申请 5,500 万元综合授信额度提供担保。
五、对外投资设立基金暨关联交易的目的、风险和对公司的影响
（一）对外投资设立基金暨关联交易的目的
此次公司对外投资设立的飞鹿嘉乘基金是顺应国家大力发展高新技术产业
政策，在内生业务不断增长的同时，于战略外延产业方向上紧抓产业增长极投资
机遇和挖掘利润增长点所打造的投资平台。各基金合伙人投资于苏州恩腾半导体
科技有限公司、苏州飞鹿半导体材料有限公司的股权也将转移至飞鹿嘉乘基金，
飞鹿嘉乘基金主要投资方向为半导体等先进制造及高新技术行业，能与公司现有
半导体业务形成产业协同效应，有助于公司完善半导体领域的战略布局，进一步
提升公司核心竞争能力，为公司持续健康发展提供保障。
（二）对外投资设立基金暨关联交易存在的风险
本次公司与专业投资机构共同投资设立的飞鹿嘉乘基金，目前处于筹备阶段，
合作各方尚未签署合伙协议。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能
存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。
飞鹿嘉乘基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资
标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风
险；飞鹿嘉乘基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的
披露义务。
（三）对外投资设立基金暨关联交易对公司的影响
本次对外投资设立基金是在公司保证主营业务发展的前提下，依托专业投资
机构的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，助力公司第二产业半导体产
业发展，符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，有利于增强公司的综
合实力与市场影响力。公司本次对外投资设立基金，不会对公司财务及经营状况
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他重要说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董监高在拟设立基
金的认购及任职情况
职情况
公司控股股东、实际控制人、董事长章卫国先生未直接参与基金份额认购，
其将担任飞鹿嘉乘基金总经理一职。除章卫国先生之外，公司不存在其他持股
公司董事兼总裁范国栋先生认购认缴飞鹿嘉乘基金出资额 120 万元，认缴出
资比例约为 2.00%；公司高级副总裁刘雄鹰先生认缴出资额 117.26 万元，认缴出
资比例约为 1.95%。范国栋先生与刘雄鹰先生将享有有限合伙人相关的权利与义
务。
公司高级副总裁兼董事会秘书何晓锋先生将担任飞鹿嘉乘基金财务负责人
一职。
除此之外，公司其他董监高不存在在飞鹿嘉乘基金的认购及任职情况。
（二）关于同业竞争或关联交易的情况
飞鹿嘉乘基金将由公司全资子公司飞鹿嘉乘担任普通合伙人进行管理，且公
司与全资子公司飞鹿嘉乘对飞鹿嘉乘基金享有合计约 89.56%的认缴出资比例，
飞鹿嘉乘基金为公司间接控制的有限合伙企业，故不存在同业竞争与关联交易的
情况。
（三）其他
公司在本次设立基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动
资金的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，认为：公司与关联
人、第三方对外投资设立飞鹿嘉乘半导体私募投资基金合伙企业（有限合伙），
是基于落实公司战略，在内生业务不断增长的同时，于战略外延产业方向上发现
和培育新的产业增长极及利润增长点。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司经营情况产
生影响，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司持续经营能力产生影响。
同意将以上议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：此次公司与关联人、第三方拟成立飞鹿嘉乘半导体私募
投资基金合伙企业（有限合伙），注册资本为6000万元，投资方向为半导体等先
进制造及高新技术行业，是公司响应国家大力发展高新技术产业的政策，利用专
业投资机构的专业性和资源优势，拓展投资渠道，降低投资风险，可有效优化公
司产业布局，有利于完善公司战略布局，进一步提高公司核心竞争力。同时，本
次交易公平公正，针对投资过程中有可能发生的风险，公司将持续关注该投资事
项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，相关关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。
独立董事同意本次关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司与关联人、第三方对外设立产业基金，有助于为公司培育
新的产业增长极及利润增长点，符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司
的综合实力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东的利益的情形。
八、保荐机构意见
飞鹿股份对外投资设立基金暨关联交易事项，已经公司独立董事发表了独立
意见，并经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，
需提交股东大会审议。本次事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等有关规定。
综上所述，德邦证券对飞鹿股份对外投资设立基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司对外投资设立基金暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人: _______________ ________________
宋建华 吕 雷
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