证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2022—005
北京浩丰创源科技股份有限公司
关于拟收购山东华软金科信息技术有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
年 1 月 26 日与北京华软金科信息技术有限公司（以下简称“北京华软金科”）签
订《股权转让协议》，拟使用自有或自筹资金 35,000.00 万元收购山东华软金科信
息技术有限公司（以下简称“山东华软金科”、
“标的公司”）100%股权（以下简
称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，山东华
软金科将成为公司全资子公司。
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；本次交易构
成关联交易，交易金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，因此需提交股东大会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联股东将回避表决。
组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
现、评估值增值率较高、交易批准等风险，具体内容详见本公告“十、本次交易
存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为进一步巩固公司金融 IT 业务，改变公司金融 IT 业务解决方案以基础设施
建设为主的业务结构，增加毛利率水平较高的银行软件开发及服务业务，逐步提
高公司金融 IT 业务盈利能力，同时为了解决公司与关联方潜在的同业竞争问题，
公司拟收购关联方北京华软金科持有的山东华软金科 100%股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（简称“评估机构”）出具的《北
京浩丰创源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的山东华软金科信息技术
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（国融兴华评报字[2022]第 030003 号，
以下简称“《评估报告》”），山东华软金科全部股权价值于评估基准日 2021 年
估值的基础上由双方协商确定为 35,000.00 万元。
公司与北京华软金科于 2022 年 1 月 26 日在北京市朝阳区签署了《北京浩丰
创源科技股份有限公司与北京华软金科信息技术有限公司关于山东华软金科信
息技术有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以
自有或自筹资金 35,000.00 万元收购北京华软金科持有的山东华软金科 100%股
权，本次交易完成后，山东华软金科将成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
公司与山东华软金科为同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易审批程序
公司 2022 年 1 月 26 日召开了第五届董事会第二次会议，以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于拟收购山东华软金科信息技术有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》，关联董事王剑先生、路广兆先生、徐中奇先生、张利
萍女士回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易尚需提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
回避表决。本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）的基本情况
本次交易对方为北京华软金科，其相关情况如下：
（一）交易对方基本情况
公司名称 北京华软金科信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-6010 室
主要办公地点 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号恒通商务园 B3 座 1 层
法定代表人 王剑
注册资本 7,700 万元
统一社会信用代码 91110108399007342H
主营业务 金融 IT 软件开发及服务
股东 华软金信科技（北京）有限公司（持股 100%）
实际控制人 王广宇
成立日期 2014-05-13
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开
发；软件咨询；产品设计；销售自行开发的产品、电子产品、计算
经营范围
机软硬件及外设、通讯设备（卫星接收设备除外）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方主要业务及最近三年发展情况
北京华软金科是一家综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，向以
银行为主的客户提供金融行业整体化的信息技术规划咨询与应用软件集成化项
目实施管理，主要从事银行 IT 业务咨询规划、应用架构设计、产品开发交付、
项目实施管理（PMO）、运营维护等服务。
近三年来，北京华软金科主要为城市商业银行、农村商业银行等区域型金融
机构提供数字化转型综合系统解决方案，在西安、太原、乌鲁木齐等地建立开发
和交付团队，并投入资金进行产品研发，拥有北京软件和信息服务业协会颁发的
（三）关联方最近一个会计年度主要财务数据
根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的《北京华软金科信
息技术有限公司审计报告》
（鼎立会[2021]C05-094 号）以及北京华软金科未经审
计的 2021 年度财务报表，北京华软金科最近一年的主要财务数据如下：
指标（万元） 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 21,148.33 23,956.32
总负债 13,769.24 14,796.75
所有者权益 7,379.09 9,159.57
营业收入 817.15 4,231.72
营业利润 -2,027.21 -353.54
净利润 -1,780.48 -114.32
（四）关联方关系说明
截至本公告披露日，交易对方北京华软金科与上市公司受同一实际控制人王
广宇先生控制，北京华软金科为上市公司关联方。
王广宇 王剑
北京鑫瑞华盛科技企业（有限合伙）
北京华软知识产权投资有限公司
华软金信科技（北京）有限公司
北京华软金科信息技术有限公司
山东华软金科信息技术有限公司
（五）诚信情况
截至本公告披露日，北京华软金科不属于失信被执行人。
（六）主要历史沿革及过去三年与交易标的相关情况的说明
北京华软金科成立于 2014 年 5 月，后经过多次股权变更，于 2017 年 10 月
被金陵华软科技股份有限公司（证券代码：002453，证券简称“华软科技”）全
资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金信”）收购，成为
华软科技金融科技业务主要载体。2019 年 12 月 11 日，为优化资源配置，聚焦
精细化工业务，华软科技与北京华软知识产权投资有限公司（以下简称“华软产
投”）签署股权转让协议，华软科技将其持有的华软金信 100%股权转让给华软产
投，参考北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2019）第 01220 号
资产评估报告确定交易对价 12,800 万元。股权转让后北京华软金科作为华软金
信全资子公司不再纳入华软科技合并范围内。截至 2019 年 12 月 13 日，华软金
信作为华软科技全资子公司期间，因金融科技研发投入以及经营管理需要等形成
对华软科技应付款项合计 22,148.11 万元，此应付款项因华软科技出售华软金信
股权被动形成华软科技对其财务资助。华软产投已向华软科技支付完全部应付款
项。华软产投收购华软金信合计成本为 34,948.11 万元。
定位为运营管理平台，山东华软金科为华软金信体系内从事银行 IT 软件开发及
服务业务的核心业务主体，华软金信其余子公司不再新增银行 IT 业务。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本信息
公司名称 山东华软金科信息技术有限公司
统一社会信用代码 913701006648761605
住所/主要办公场所 山东省济南市高新区齐盛广场 5 号楼 1008 室
法定代表人 吴宝利
注册资本 2,000 万元
成立日期 2007 年 10 月 9 日
股东 北京华软金科信息技术有限公司（持股 100%）
主营业务 金融 IT 软件开发及服务
计算机软件、硬件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机网络工程的安装维护；计算机软硬件及其耗材的
经营范围
销售；非学历性职业技能培训。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）业务基本情况
山东华软金科主要为银行客户提供 IT 软件开发及服务，主要覆盖以下方向：
种类 产品 描述
预测银行客户的发展动向，最大限度地挖掘客户信息的潜在价值，
新一代信贷
实现以客户为中心的信息化管理，将信息共享处理，提高贷款质量，
管理系统
减少信贷风险，实现信贷业务的集约化经营。
全自动线上信贷业务，主要包括线上贷款申请、合同签订、贷款发
信贷营销 信 e 贷/税 e
放和贷款归还等功能，通过构建模型测算平台系统，实现客户贷款
类 贷
准入、评级、额度测算自动化和贷后预警、风险防控等功能。
以 PAD 和 APP 为服务渠道载体，打通线上线下办贷途径。实现三
移动办贷 农、小微信贷服务零距离，信贷风控智能化，线上线下一体化，办
贷过程便捷化。
采用全流程“不落地”线上操作模式，实现贷款申请受理、审批、
小微贷
放款、回收和贷后管理全部在线完成。
针对金融机构房产抵押业务需要，通过贷前的客户核查、房产价值
资信评估、风控审核、贷后管理等来对房产抵押贷款的客户资源和
房抵贷
风险进行管理控制，通过智能化模块帮助金融机构做到有效风险规
范，降低运营成本，提高工作效率。
网格化营销 以“精准、高效、协同的营销流程”为主线，按照“前后台分离、
前端集成、后台专业”的原则整合现有零售业务各系统功能，通过
对公营销 “场景驱动”的方式重构前端营销人员工作平台、优化后台人员专
业系统功能，为一线人员提供集中式移动化的网格化营销管理平台。
重要空白凭 满足银行对重要空白凭证业务的相关管理需求而设计，实现对凭证
证管理系统 全流程管理，加强对省、市、县三级凭证流转状态控制。
股权转让与 采用 B/S 系统架构设计引导各农商行股东依法合规转让股金，促进
登记系统 股权合理流转，有效解决农村信用社股权流动性低、股权转让难、
股权转让信息不透明、信息无法共享问题，防范股金证抵库、空库
退股等行为。
移动办公平 分为手机客户端和业务服务端。手机客户端为用户操作接口，展示
台/微信办 操作界面，接收用户输入；服务端部署移动办公系统的业务处理功
公 能，包括移动经济决策系统自身的业务处理、内部的内管平台、运
维管理等。
管理类 运维操作整 实现管理系统运行维护的所有人工操作时机、操作内容、操作执行
合平台 顺序等的半自动化，降低人工误操作概率。
产品创新管 产品创新工作涉及的创新创意和创新资讯征集、业务需求征集、信
理平台 息系统知识共享等进行统一信息化服务、管理。
薪酬管理系 支持不同薪酬体系共存，从规则配置到计算公式，从参数配置到审
统 核调整，助力企业快速建立薪酬管理体系。实现对员工薪酬支付原
则、薪酬策略、薪酬水平、薪酬结构、薪酬构成进行确定、分配和
调整的动态化电子动态管理。
ITSM、IT 服 通过对 ISO20000 流程的梳理与实施全覆盖、完成配置信息数据初始
务台、 化，形成统一的配置管理库、实现配置库与其他流程联动。实现流
CMDB 程统一协同、数据共享, 提高 IT 服务运维的整体效率和服务质量。
基于分布式存储和计算，在 PC 服务器集群进行部署，在非结构化数
据处理、实时分析处理等方面有效弥补传统数据仓库的不足。获取
大数据平台 来自其他业务系统的业务数据，完成批量数据处理并且进行长期存
放，开放给对应业务部门，同时接入传输平台，为下游业务提供数
据支持
数据抽取、转换、转载组件和自动化处理模式，可实现数据分层建
数据应用
数据整合平 模、数据集成、加工处理、数据分发，并提供完整的系统管理监控
类
台 与任务调度工具，对数据处理模型以及数据处理引擎进行配置和管
理。
统筹考虑分层逻辑，实现原始数据层、数据缓冲层、原子层、细节
数据仓库/ 数据层、轻度汇总层、数据集市层的划分，建立起统一的数据视图，
数据集市 实现业务类应用系统各类数据资源一体化存储，满足数据的集合、
治理和应用。
搭建支持多法人灵活可配置的绩效考核系统，多法人可自主配置考
绩效考核与 核指标与考核方法，并以业务数据为基础，形成指标加工平台，展
评价系统 现绩效考核数据、考核指标、考核结果等全景可视化绩效分析，满
足法人机构精细化绩效考核需求。
实现对监管数据的自动化加工、核验，并向业务部门提供数据修正
统一监管报 和补录平台，有效提升明细级监管数据（如 EAST、标准化存贷款
送平台 及货币信贷等）的数据质量，推动银行监管数据质量治理工作，提
升其数据管理水平。
经营决策系 将对传统的管理应用系统进行移动化的集成与扩展，帮助内部员工
统/移动经 通过手机移动终端在任何时间、任何地点访问内部经营决策系统数
营决策 据，提升内部经营数据的使用效率。
为解决法院自动查询账户信息而建立，对司法的查询记录进行统计
司法查控平
和监管，系统提供事务登记管理、业务查询、业务查询记录查询等
台
功能。
统一数据口径、定位数据方位、梳理和分析数据关系、管控模型变
元数据管理
更，为银行建立元数据管理体系提供工具支持。
从制度、标准、监控、流程等方面提升银行的数据信息管理能力，
数据治理 解决面临的数据标准问题、数据治理问题、元数据管理和数据服务
问题。
手机银行 提供大众版和专业版的基础业务服务，并可为行方人员提供参数配
APP（个人/ 置、业务管理、运维监控等手机银行系统管理工具。功能分布在手
企业/商户） 机客户端、柜面系统、报表系统、门户网站、内管平台、运维管理
系统等系统中。
信息交互平 以消息为核心，整合企业短信网关、邮件系统、微信网关、APP 消
台 息网关等信息服务系统。
微信银行 包含金融服务、生活服务、最新优惠等版块，涵盖余额查询、明细
电子渠道 查询、投资理财、信用卡服务等功能。
类 场景金融平 基于商户管理、终端管理、应用管理、物联网卡管理、聚合支付的
台（支付+） 标准服务，通过定位、电子围栏等技术手段实现商业银行资产以及
商家交易贡献的全生命周期管理。针对不同对象提供差异化的产品
和服务，协助金融机构拓展普惠金融服务的广度和深度。
特色业务平 分行特色业务平台，满足分行区域性、特色类信息系统（中间业务
台 类、自建业务系统类）建设的需要
呼叫中心 包括客服系统、工单系统、报表系统、外呼系统、电话银行、自主
语音导航，智能质检等子系统。
山东华软金科软件开发及服务模式为：公司按照客户业务需求提供技术开发
服务或者在客户现有的系统数据平台上按照客户需求在客户提供的设施环境中
进行增加或优化类项目开发工作，系统测试后上线。不同银行客户存在相似需求，
相关技术开发使用公司已经开发出的基础产品作为底层，并对其进行进一步完善
和升级，对个性化需求单独开发，以此有效降低开发成本。公司还向客户提供维
保、人月外包等软件服务，公司技术人员对客户产品日常运行情况进行检查、维
护、故障排除等工作，为客户提供硬件软件日常监控、故障发现等服务。
山东华软金科银行客户包括山东省农村信用社联合社、北京银行、中国邮储
银行、新疆银行、山东文登农商行、山东商河农商行、山东临淄农商行、山东阳
信农商行、山东临沂兰山农商行等。
从行业发展趋势看，IDC 发布的《中国银行业 IT 解决方案市场份额，2020》
报告显示 2020 年银行 IT 解决方案市场整体规模为 502.4 亿元，预测至 2025 年
银行 IT 解决方案市场整体规模达到 1,185.6 亿元，并呈现如下特征：
（1）分布式
核心升级改造与外围系统的配套改造仍是各大银行投入的重点领域，信贷操作系
统进入更新迭代窗口期，信贷系统中台化重构需求增加；
（2）对数据能力建设投
入力度加强，以实现精细化运营与管理；银行业利用大数据、人工智能、区块链
等技术赋能营销获客、风控等能力，提高对数据的管理与分析利用水平，加快零
售转型和交易银行等各项业务能力建设；
（3）服务于线上渠道的生态场景建设得
到重视。银行积极探索更多创新性的服务模式，提升开放服务水平。
此外银行 IT 市场空间将由大行向中小银行传递，中小银行对数字化迭代升
级重视程度逐步上升，线上经营力度加大，中小银行 IT 市场具备长期增长潜力。
资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
山东省科学技术厅
高新技术企业证 山东省财政厅
GR202037001922 2020.12.8 2023.12.7
书 国家税务总局山东省
税务局
软件企业证书 山东省软件行业协会 鲁 RQ-2016-0171 2021.11.30 2022.11.30
CMMI 认证
CMMI Institute No.52459 2021.1.6 2024.1.6
V2.0 3 级
山东华软金科软件著作权如下所示：
软件著作权名称 版本 登记号 登记日期
薪酬管理类系统 V1.0 2021SR1202401 2021-08-13
人民币冠字号码管理系统 V1.0 2021SR1193999 2021-08-12
华软金科呼叫中心系统 V1.0 2021SR1193863 2021-08-12
智慧营销系统 V1.0 2021SR1194003 2021-08-12
华软金科智能风控平台 V2.0 2021SR1193997 2021-08-12
监管数据报送平台 V1.0 2021SR1193998 2021-08-12
软件著作权名称 版本 登记号 登记日期
农金员信息管理系统 V1.0 2021SR0271373 2021-02-22
贷款定价系统 V1.0 2021SR0271372 2021-02-22
银行卡换卡系统 V1.0 2021SR0271371 2021-02-22
中支协特约商户管理系统数据报送优化系统 V1.0 2021SR0272613 2021-02-22
基于大数据的监管数据报送平台 V1.0 2021SR0272614 2021-02-22
对公线上预约开户系统 V1.0 2020SR0858164 2020-07-31
特约商户银联入网系统 V1.0 2020SR0859056 2020-07-31
元数据管理系统 V1.0 2020SR0859093 2020-07-31
网点数据分析系统 V1.0 2020SR0859106 2020-07-31
移动端商务管理系统 V1.0 2020SR0859115 2020-07-31
部分管理类系统实施服务平台 V1.0 2020SR0014743 2020-01-03
管理系统数据加工平台实施服务软件 V1.0 2020SR0014603 2020-01-03
信息交互平台实施服务系统 V1.0 2020SR0013725 2020-01-03
新一代信贷管理系统实施服务系统 V1.0 2020SR0013621 2020-01-03
电子渠道平台实施服务系统 V1.0 2019SR1066759 2019-10-21
金融可视化服务平台 V1.0 2019SR0867808 2019-08-21
公共资源网上交易系统 V1.0 2019SR0817081 2019-08-07
金融大数据高效实时安全访问与隐私保护系统 V1.0 2019SR0817083 2019-08-07
华软金科数据平台系统 V1.0 2019SR0817145 2019-08-07
金融大数据高效实时智能分析系统 V1.0 2019SR0817753 2019-08-07
物业专项维修资金综合服务平台系统 V1.0 2019SR0817762 2019-08-07
移动应用类系统 V1.0 2019SR0817773 2019-08-07
统一特色业务平台 V1.0 2019SR0708171 2019-07-09
生产业务集成平台 V1.0 2019SR0708030 2019-07-09
面向金融服务的大数据智能分析与安全管控平台 V1.0 2019SR0693999 2019-07-05
全景式精准营销与风险管控智能金融平台软件 V1.0 2019SR0693992 2019-07-05
华软金科大零售营销管理平台系统 V1.0 2019SR0001134 2019-01-02
普元警银涉案资金查询平台 V4.0 2018SR318465 2018-05-09
基于移动云的互联网金融大数据社交化
V2.0 2018SR318328 2018-05-09
管控平台系统
普元呼叫中心系统 V4.0 2018SR318308 2018-05-09
普元基于大数据的管理系统数据加工平台系统 V1.0 2018SR318299 2018-05-09
普元股金转让登记系统 V1.0 2018SR318289 2018-05-09
普元新一代信贷管理系统 V4.0 2018SR314530 2018-05-08
普元家庭银行特色服务平台 V3.0 2017SR713734 2017-12-21
普元基于大数据的监管数据标准化报送系统 V2.0 2017SR713728 2017-12-21
软件著作权名称 版本 登记号 登记日期
普元凭证管理系统 V2.0 2017SR708939 2017-12-20
普元经营决策支持系统 V2.0 2017SR708934 2017-12-20
普元基于大数据的电子渠道云平台系统 V3.0 2017SR708927 2017-12-20
普元产品创新管理平台系统 V3.0 2017SR708768 2017-12-20
普元基于云计算的大数据应用整合平台系统 V1.0 2017SR708651 2017-12-20
普元电子渠道云平台系统 V2.0 2017SR179995 2017-05-15
普元基于移动互联网的富民宝支付系统 V2.0 2017SR178325 2017-05-15
普元手机银行智能客户端系统 V2.0 2017SR178312 2017-05-15
普元综合理财业务管理系统系统 V4.0 2017SR178310 2017-05-15
普元基于云计算的中间业务系统 V1.0 2017SR127069 2017-04-20
IT 服务管理软件（IT Service Mange） V7.0 2017SR104805 2017-04-06
普元移动综合运维服务平台系统 V2.0 2017SR031161 2017-02-06
普元绩效考评企业云系统 V2.0 2016SR375928 2016-12-15
基于移动云的互联网信息交互平台软件 V2.0 2016SR375925 2016-12-15
普元基于大数据的业务拓展系统 V2.0 2016SR375921 2016-12-15
普元移动办公软件 V3.0 2016SR210704 2016-08-09
普元网络查控平台系统 V4.0 2016SR210301 2016-08-09
普元移动办贷管理系统 V2.0 2016SR210262 2016-08-09
普元信息交互平台系统 V1.0 2016SR209656 2016-08-08
普元新一代多媒体智能联络中心系统 V4.0 2016SR067694 2016-04-05
普元统一数据管控服务平台软件 V5.0 2016SR040583 2016-03-01
普元新一代信贷管理系统 V4.0 2016SR040581 2016-03-01
普元移动银行平台系统 V2.0 2015SR140920 2015-07-23
普元综合业务管理平台系统 V6.0 2014SR070225 2014-06-03
普元 CRM 软件 V3.0 2012SR099887 2012-10-24
普元 OA 软件 V2.0 2012SR092373 2012-09-27
普元统一管理平台 V1.0 2012SR072255 2012-08-08
普元运维操作整合系统 V1.0 2012SR053577 2012-06-20
普元金融 IC 卡发卡系统 V1.0 2012SR053579 2012-06-20
普元报装流程系统 V1.0 2012SR052889 2012-06-19
普元知识库系统 V1.0 2011SR046079 2011-07-11
普元企业征信系统 V1.0 2010SR048058 2010-09-13
普元电子招投标管理系统 V1.0 2010SR048115 2010-09-13
（1）产品方面
山东华软金科基于多年在金融领域软件系统实施的经验积累，面向客户提供
电子银行、信贷风控、数据分析、监管报送、呼叫中心、协同办公等一系列整体
解决方案及成熟产品，全面涵盖电子渠道、数据应用、信贷营销、管理等四大类
别，并结合信创趋势，以业务创新和技术创新引领公司发展方向，在移动金融、
互联网金融、大数据金融等方面开发出整体化的解决方案及落地的软件产品，满
足金融企业客户信息化建设的业务与技术需求，助力客户的业务向移动化、大数
据、平台化、互联网+等方向的转型，提升金融机构的科技竞争力。
（2）技术优势
山东华软金科坚持技术的自主研发和安全可控，采用云计算、大数据、人工
智能、分布式等技术，整合具有广泛行业客户价值的业务平台，结合自主研发的
新一代业务平台与智能交付综合服务能力，在互联网商业环境下助力银行和企业
建立基于数字化运营的新型业务场景，助力金融机构提升线上化以及自动化业务
运营能力。十多年来，通过易学习、易使用的设计理念，帮助银行客户从会计运
营到以客户为中心运营模式的升级，提升科技响应效率，让科技人员专注于领域
建模与开发；通过高度抽象的业务架构设计，各功能组件松耦合，客户既可采用
全套的解决方案，也可根据自身数字化转型规划，选用部分组件组合实现智能营
销、客户服务、智能风控、场景金融等业务系统；采用微服务架构设计，分布式
部署，灵活扩展，实现高性能、高可用、自容错、易运维。2021 年 8 月 3 日，
山东省工业和信息化厅认定山东华软金科为 2021 年度山东省“专精特新”中小
企业，有效期三年。
（3）管理方面
山东华软金科管理团队由多年从事金融系统管理工作的专家和业界资深的
IT 技术及金融业务专家组成，凝聚起了一批技术、业务、管理专家的专业团队，
积累了多年在金融应用软件系统开发、信息安全和数据服务方面的经验。山东华
软是国家高新技术企业、软件创新型企业，通过了国家“双软”认证、ISO9001 质
量标准认证、ISO20000 信息服务标准认证、ISO27001 信息安全标准认证以及软
件能力成熟度 CMMI-3 级认证。
（三）主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字
（2022）第 337007 号”号审计报告，山东华软金科最近一年主要财务数据如下：
指标（万元人民币）
总资产 15,349.40 12,273.47
应收款项总额 6,139.98 3,633.30
总负债 9,282.65 8,394.94
所有者权益合计 6,066.75 3,878.53
营业收入 8,251.79 8,326.68
营业利润 2,890.10 1,817.65
净利润 2,488.22 1,597.78
经营活动产生的现金流量净额 -27.94 1,296.66
审计基准日至本次公告披露日之间，山东华软金科未发生包括担保、诉讼与
仲裁等事项在内的或有事项。
（四）标的公司权属
本次交易的山东华软金科 100%股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
山东华软金科公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
经查询，截至本公告披露日，山东华软金科不属于失信被执行人。
本次交易的标的资产为山东华软金科 100%股权，本次交易完成后，上市公
司将成为山东华软金科单一股东，山东华软金科仍为依法设立且合法存续的独立
法人，山东华软金科对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然
以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）标的公司为他人提供担保、财务资助等情况
山东华软金科业作为华软金信体系子公司，本次交易完成前与华软金信及其
关联公司之间存在内部资金统一归集等安排，具体内容参见以下“（七）山东华
软金科和和北京华软金科及其关联方的非经营性往来的处理”的相关内容，除此
之外，山东华软金科不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（六）标的公司和北京华软金科及其关联方的经营性往来情况
出租方 租赁资产种类 2021 年度 2020 年度
李巧华 齐盛广场办公室 16 万元 16 万元
李巧华为山东华软金科总经理蒋小慰近亲属。
是否已经
担保方 被担保人 担保金额 担保方式 担保期限
履行完毕
华软金信 山东华软金科 7,000 万元 保证 未履行完毕
-2022/6/18
王广宇 山东华软金科 7,000 万元 保证 未履行完毕
-2022/6/18
华软资本管理集团 2021/6/18
山东华软金科 7,000 万元 保证 未履行完毕
股份有限公司 -2022/6/18
应收账款 2021/6/18
北京华软金科 山东华软金科 7,000 万元 未履行完毕
质押 -2022/6/18
山东华软金科于 2021 年 6 月 18 日与山西银行股份有限公司晋城分行签定了
BC2021061800000092 号《流动资金借款合同》，贷款期限自 2021 年 6 月 18 日至
股份有限公司（公司实际控制人控制的其他企业）为上述贷款提供连带责任保证
担 保 ， 保 证 合 同 编 号 分 别 为 2021062100020001 、 2021062400020031 、
款质押担保，合同编号分别为 2021062400020033、2021062400020034。
（七）标的公司和北京华软金科及其关联方的非经营性往来情况
项目 关联方名称 2020/12/31 余额 2021/12/31 余额 本公告披露日
其他应收款 华软金信 1,105.10 万元 907.48 万元 0
其他应收款 北京华软金科 0 284.48 万元 0
截至本公告披露日，山东华软金科不存在与华软金信、北京华软金科及其他
关联方非经营性资金往来余额，不存在以经营性资金往来的形式变相为华软金信、
北京华软金科及其关联方提供财务资助的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易
对手方提供财务资助情形。
本次交易完成后，山东华软金科作为上市公司的全资子公司，如与上市公司
关联方发生关联交易，上市公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
公司已委托具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任
公司对标的公司进行评估并出具了《北京浩丰创源科技股份有限公司拟进行股权
收购所涉及的山东华软金科信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（国融兴华评报字[2022]第 030003 号）。
本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法的股东全部权益
价值为 35,182.59 万元，采用资产基础法评估结果为 7,753.62 万元，收益法的评
估结果比资产基础法的评估结果高 27,428.97 万元，差异率 353.76%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产
基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的
差异性。资产基础法是从企业资产构成角度对企业的每项资产进行评估，最后加
总得出企业的股东全部权益价值。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产
负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上
未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，
更能反映出山东华软金科信息技术有限公司的真实企业价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：山东华
软金科信息技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 35,182.59 万元。
（二）交易定价与公允市场价格的关系
根据 IT 行业咨询公司 IDC 发布的《中国银行业 IT 解决方案市场份额，2020
年》报告显示，中国银行业 IT 解决方案公司 主要包括中电金信、宇信科技
（ 300674.SZ）、 神 州 信息 （ 000555.SZ）、 南天 信 息（ 000948.SZ）、 长 亮科 技
（300348.SZ）、中国软件国际（00354.HK）和天阳科技（300872.SZ）等。
证券代码 证券简称 银行 IT 软件开发及服务业务情况
软件开发及服务业务主要是银行信贷产品、数据产品和监管产
度营业收入中占比为 74.85%，毛利率为 40.18%
政企、电信运营商行业收入占比分别为 39.71%、32.99%和
为 56.91%和 43.04%。其中技术服务收入的毛利率为 23.80%。
成解决方案和技术开发及服务收入分别为 22.14 亿元和 16.23 亿
元，技术开发及服务业务的毛利率为 39.14%。
为分别为 8.10 亿元、3.96 亿元和 3.10 亿元，合计收入为 15.16
亿元，在当年度营业收入中占比为 97.75%。上述三类解决方案
的毛利率分别为 50.00%、48.96%和 53.65%。
中国软件
国际
险）、政务、互联网等。
银行 IT 解决方案提供商，提供金融科技（银行资产和风控）、
金融 IT 服务（测试迁移运维等）、咨询服务及创新业务（云计
元，其中技术开发和技术服务分别为 6.96 亿元和 2.92 亿元，毛
利率分别为 35.54%和 34.85%。
面向银行提供软件开发和服务，产品覆盖渠道类、业务类和管
理类领域，在互联网银行 IT 解决方案领域具有优势。
发及服务收入分别为 9.56 亿元和 6.14 亿元，毛利率分别为
面向金融机构（特别是国内大型银行、外资银行）具备面向“银
行 4.0”的技术能力并提供软件开发服务。2020 年实现营业收
入 5.74 亿元，按产品分类软件开发收入为 5.37 亿元，毛利率为
神州信息、南天信息及高伟达收入分类中系统集成设备收入占比超过 50%，
神州信息、南天信息及中国软件国际是面向金融、政企等多行业提供软件开发服
务，其金融业务特别是银行 IT 软件开发服务收入及毛利率无法从公开数据获得，
因此选择宇信科技、长亮科技、天阳科技、科蓝软件和四方精创作为交易标的可
比上市公司。
市盈率 PE 市净率 PB 市销率 PS
证券代码 证券简称
倍数 倍数 倍数
均值 84.93 6.77 7.86
均值（PE/PS 剔除科蓝软件）
（PB 剔除科蓝软件/天阳科技）
交易标的(2021 年静态) 14.07 5.77 4.24
可比上市公司市值按 2021 年 5 月 1 日至 2022 年 1 月 24 日股票成交均价（股
票成交总额/股票成交总量）与股本乘积取得。可比上市公司净利润为 2020 年年
报披露的 2020 年度归属于母公司的净利润；净资产为 2020 年年报披露的 2020
年度归属于母公司所有者的所有者权益；销售收入为 2020 年年报披露的 2020 年
度合并营业收入。
本次交易价格对应的交易标的 2021 年静态市盈率为 14.07 倍，按 2022 年至
静态市销率为 4.24 倍，均低于同行业可比上市公司 84.93 倍的平均市盈率，6.77
倍平均市净率和 7.86 倍的平均市销率。可比上市公司中市盈率及市销率剔除科
蓝软件，市净率剔除科蓝软件及天阳科技（天阳科技于 2020 年完成 IPO 股权融
资，净资产大幅上升）后的平均值也高于本次交易标的相关估值指标。本次交易
价格与可比上市公司相比，有利于保护上市公司股东利益。
（单位：万元、倍数）
股东全部 评估 静态 承诺业绩
证券简称 投资标的 投资金额 投资方式
权益估值 增值率 PE 动态 PE
现金 18,435 万元收购
开普云 天易数聚 23,435.00 增资 5000 万元， 36,000.00
合计持有 57.159%
现金收购 100%股权
运达科技 货安计量 39,030.48 39,030.48 298.51% 21.65 9.76
（关联交易）
发行股份及支付现金收
中科信息 瑞拓科技 24,509.61 24,509.61 405.32% 12.12 9.97
购 100%股权
万兴科技 格像科技 21,369.80 现金收购 72.44%股权 29,500.00 410.77% 133.15 8.19
光云科技 深绘智能 12,000.00 现金收购 100%股权 12,000.00 净资产为负 亏损 未承诺
霍莱沃 弘捷电子 7,548.00 现金收购 51%股权 14,800.00 884.05% 9.87 7.40
平均值（评估增值率/静态 PE/动态 PE 剔除光元科技，
静态 PE 剔除万兴科技、光云科技）
公司 交易标的 35,000.00 现金收购 100%股权 35,182.59 479.93% 14.07 9.86
以上为软件和信息技术服务业上市公司 2021 年发起并成功完成股权交割的
公开交易案例。投资标的主营业务包括软件业务，但并非银行 IT 软件开发服务，
部分投资标的包括硬件业务，因此上述案例不代表银行 IT 软件及服务的近期可
比公开交易案例，仅适用于参考软件和信息技术服务业收购交易的估值情况。
交易标的与本次交易标的上表所属静态 PE 由交易定价与评估基准日最近一
个完整会计年度净利润计算，承诺业绩动态 PE 为收购案例中交易定价与标的公
司三年业绩承诺期间平均净利润计算，本次交易定价所参考的评估值增值率与静
态 PE、承诺业绩动态 PE 与近期可比公开交易上述指标的平均值接近。
（三）本次交易定价公允性
本次交易定价参考依据为评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日
的评估结果。本次交易价格以评估值为作价依据，经公司和交易对方协商确定，
总交易价格为 35,000.00 万元。本次交易价格与主要提供银行 IT 软件开发及服务
的可比上市公司相比，交易标的市盈率、市净率及市销率低于可比上市公司均值，
与软件和信息技术服务业上市公司 2021 年已完成的收购交易相比，本次交易估
值与其均值接近。本次交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
（一）本次关联交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。
（二）本次关联交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的
使用。
（三）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务
等方面独立于关联方。
（四）本次交易完成后，如山东华软金科与关联方发生与日常生产经营相关
的关联交易，届时公司将该部分金额纳入到日常关联交易的审议额度中，并提
请公司董事会和股东大会在其权限范围内进行审议。
（五）本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安
排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。
（六）关于同业竞争的进一步安排
截至本公告披露日，北京华软金科已作出承诺：本次交易交割完后六个月向
山东华软金科无偿转让 40 项软件产品及 79 项软件著作权所有权，北京华软金科
及子公司未来不再新增与山东华软金科产生同业竞争的金融 IT 软件软件开发服
务合同签订，相关客户资源和业务资源由山东华软金科或上市公司其他具有实施
交付能力的业务团队承接。
六、本次交易协议主要内容
让协议》，协议主要内容如下：
（一）交易主体
甲方：北京浩丰创源科技股份有限公司
乙方：北京华软金科信息技术有限公司
目标公司：山东华软金科信息技术有限公司
（二）标的股权交易价格及定价依据
北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为目标公司 100%
股权的资产评估基准日并出具（国融兴华评报字[2022]第 030003 号）的资产评
估报告，根据前述资产评估报告，标的股权的评估值为 35,182.59 万元。甲乙双
方 在 参 考前 述 评 估值 的 基础 上 ，协 商 确定 本 次 交易 标 的股 权 的交 易 价格 为
（三）本次收购先决条件
甲方向乙方支付交易对价以下列事项全部履行完毕为先决条件：
构及第三方（如需）同意。
日期间内，目标公司的经营状况或财务状况未发生重大不利变化，不存在重大违
法行为。
（四）交易对价的支付方式
在本协议签署且满足本协议第三条约定的收购先决条件后的 5 个工作日内，
甲方向乙方支付第一笔股权转让款，金额为交易对价的【20%】,即人民币【7,000】
万元；
目标公司完成股权交割后 5 个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款，
金额为交易对价的【40%】,即人民币【14,000】万元。
第三笔至第五笔股权转让款分别为交易对价的【10%】、
【15%】、
【15%】，即
人民币【3,500】万元、
【5,250】万元、
【5,250】万元，甲方将在 2022 年度、2023
年度、2024 年度目标公司每年完成本协议第十条约定的业绩承诺且甲方已取得
目标公司正式盖章版的年度审计报告后【10】个工作日内付款，反之则依据本协
议其他约定进行调整。
（五）交割日及过渡期安排
股权转让款之日起【五】个工作日内提交工商变更登记申请。
公司按照甲方的要求进行合规管理和财务管控。在过渡期内，目标公司的损益由
本次交易完成后的股东享有和承担。
（六）与标的股权相关的人员安排和债权债务处理
前述人员与目标公司签署劳动合同、竞业限制及保密协议。
司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而发生用人单位变更。
号”
《审计报告》中披露的债权债务之外，目标公司不存在其他债权债务。否则，
目标公司的相关债务由乙方承担，目标公司未及时行使债权而导致的损失亦由乙
方承担。
目标公司或有债务和对外提供的担保，如给甲方或目标公司带来损失，由乙方对
该损失承担全部赔偿责任，甲方或目标公司的损失包括但不限于实际损失和可得
利益损失，及甲方或目标公司因此向第三方支付的费用如律师费、诉讼费等，甲
方或目标公司在按照法律规定承担相应的责任后有权向乙方追偿。
公积金等风险，在甲方完成对目标公司收购后，如遇政府主管部门追偿或处罚，
由乙方承担全部赔偿责任。
（七）竞业禁止承诺
乙方应促使目标公司管理层人员及核心技术团队人员承诺：未经甲方书面同
意，在任职期限内，目标公司管理层人员及核心技术团队人员及其直系亲属不得
在甲方及其分（子）公司、目标公司以外，从事与甲方及其分（子）公司、目标
公司相同及相竞争性业务或通过投资其他经营主体从事该等业务；不得在其他与
甲方及其分（子）公司、目标公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得从
事任何有损目标公司、甲方合法权益的事宜。目标公司管理层人员及其直系亲属
违反本项承诺的所得全部归目标公司或甲方所有，并赔偿由此给目标公司或甲方
造成的所有损失，乙方对给目标公司或甲方造成的损失承担连带赔偿责任。
（八）本协议签署后目标公司的治理
人治理结构；目标公司应服从甲方对下属分子公司的统一管理制度。
公司各类经营证照、系统账号、印章、印鉴由甲方认可或委派的成员管理。
（九）业绩承诺及补偿方式
乙方承诺，目标公司 2022 年、2023 年、2024 年度（即“业绩承诺期”）
，经
甲方聘请的具备从事证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计，目
标公司在 2022-2024 年度实际实现的净利润分别不低于【2,800】万元、【3,500】
万元、
【4,350 万元】。2022 年度、2023 年度实际实现的净利润累积不低于【6,300】
万元，2022 年度、2023 年度及 2024 年度实际实现的净利润累积不低于【10,650】
万元。
目标公司净利润数按如下标准计算：净利润数指目标公司合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数。
计师事务所对目标公司进行审计，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额
将根据该会计师事务所届时出具的审计报告确定。
（1）如目标公司经审计的当年度实际净利润低于承诺净利润额的，则乙方
需向甲方进行现金补偿，现金补偿额度=本次交易对价×[（截至当期期末累积承
诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/承诺期内累积承诺净利润]-累积
已补偿金额。
如当年度实际净利润额未达到当年度承诺净利润额，甲方当年应向乙方支付
的股权转让款应在扣减上述现金补偿额度后支付给乙方，如甲方当年应支付的股
权转让款中扣除现金补偿金额出现不足的，乙方应当就不足部分向甲方支付现金。
（2）上述现金补偿支付的时限为取得由甲方认可的从事证券期货业务资格
的会计师事务所对目标公司的审计报告之日起【30】个工作日内。
（十）违约责任
或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下
作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，除赔偿守约方的全部损失外，还应
按守约方的全部损失额的 20%支付违约金，且守约方享有解除本协议的权利。
一日，应承担交易价格万分之三的违约金。
按应付未付金额的万分之三支付违约金。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
上市公司现有金融 IT 解决方案主要以数字化基础设施建设为主，本次交易
标的主要向银行提供软件开发及服务业务，覆盖信贷营销、管理、电子银行、信
贷风控、数据分析、监管报送、呼叫中心、协同办公等一系列整体解决方案。本
次交易属于同行业并购，交易标的产品和业务将丰富公司金融 IT 解决方案种类，
增加软件应用层比重，有助于公司金融 IT 业务的稳健发展。本次交易完成后，
公司将成为具备信息系统集成、应用产品实施交付、运维服务等包含软、硬件综
合一体化服务能力的银行 IT 科技服务供应商，为银行等金融行业客户提供更多
IT 服务，增强公司银行客户的产品和交付能力。上市公司和山东华软金科的金
融 IT 业务主要是银行客户，存在一定的协同效应，在增加客户增长的同时，单
一客户业务贡献度也存在提升空间，不断增强公司的市场竞争能力。
收入 46,067.11 万元、44,328.24 万元和 24,119.69 万元，金融行业收入占比分别
为 74.18%、69.27%和 75.67%，主要包括中国农业银行、中国光大银行、中国民
生银行、中国邮储银行、北京银行、天津银行等股份制银行和城市商业银行客户。
以 2020 年度公司实现的金融行业收入及交易标的模拟合计数为 52,580.03 万元，
较模拟合计前增长 18.62%。2015 年至 2021 年 6 月，公司营业收入按行业分类下
金融行业的毛利率分别为 31.83%、23.90%、17.31%、16.62%、14.36%、14.66%
和 10.22%，分别实现毛利润 5,055.08 万元、4,184.54 万元、3,902.40 万元、4,206.26
万元、6,613.36 万元、6,499.31 万元、2,466.23 万元。本次交易标的 2020-2021
年毛利率分别为 49.75%和 52.87%，实现毛利润分别为 4,142.79 万元和 4,362.37
万 元 。以 2020 年 度公 司 实 现 的金 融 行 业 毛 利润 及 交 易 标的 模 拟 合 计数 为
盈利能力。
公司实际控制人王广宇控制的华软金信科技（北京）有限公司（包括其子公
司）主要面向城市商业银行及农村商业银行等金融机构提供数字化银行等 IT 系
统解决方案，虽然在客户定位和业务实质方面与上市公司现有业务存在差异性，
但存在银行类共同客户群体。为解决潜在的同业竞争，更好地维护上市公司股东
利益，2021 年 9 月 30 日公司实际控制人王广宇做出承诺，公司控股股东北京华
软鑫创实业发展有限公司与孙成文先生涉及的股份转让交易交割完成后 36 个月
内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当华软金信科技（北
京）有限公司（包括其子公司）达到注入上市公司条件时，将通过股权转让、资
产出售或其他合法合规方式按照法定程序以市场公允价格优先注入上市公司。
本次交易为公司实际控制人王广宇先生履行解决潜在的同业竞争承诺，选择
将华软金信科技（北京）有限公司合并范围报表内经营状况良好，市场竞争力强，
业绩增长稳定的子公司以市场公允价格注入上市公司。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易前，公司主营业务是向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商
业流通与服务）、政府及公共事业等行业提供 IT 系统综合解决方案及面向酒店提
供传媒服务，其中金融行业占比较高。本次交易将巩固和提高公司金融 IT 业务
竞争力，为银行可提供更全面的 IT 产品和技术服务。公司经营管理层具备金融
IT 业务相关行业经验和经营管理经验，并将采取稳健的经营策略，稳妥开展金
融 IT 业务整合，以实现金融 IT 业务实现稳步增长。
本次交易完成前后，上市公司财务状况、盈利能力变动如下：
指标 交易前（注） 交易后 交易前 交易后
（实际数） （合并数） （实际数） （合并数）
总资产 145,870.74 161,220.14 146,339.10 158,612.57
总负债 65,774.91 75,057.57 60,381.93 68,776.87
所有者权益 80,095.82 86,162.57 85,957.17 89,835.70
营业收入 68,898.55 77,150.34 63,993.59 72,320.27
营业利润 -3,599.28 -709.18 2,603.29 4,420.94
净利润 -3,253.69 -1,040.83 2,201.35 3,799.13
经营活动产生的现金 -15,521.87 -15,549.81 14,441.63 15,738.29
流量净额
资产负债率（%） 45.09% 46.56% 41.26% 43.36%
毛利率（%） 14.47% 18.57% 19.86% 23.30%
净利率（%） -4.72% -0.99% 3.44% 5.25%
注：2021 年财务数据未经审计，公司于 2022 年 1 月 27 日披露的《2021 年
度业绩预告》中披露的净利润预计区间为-2,800 万元至-3,900 万元，上表中的 2021
年净利润数据位于净利润预计区间的均值附近，2021 年模拟财务数据仅供参考。
（三）本次交易对交易对方的影响
截至本公告披露日，山东华软金科是北京华软金科主要软件开发及服务业务
平台，本次交易完成后，北京华软金科合并范围内的营业收入将大幅减少。北京
华软金科获得现金对价，不再持有山东华软金科股权。北京华软金科以往所积累
的客户资源和业务资源将优先由山东华软金科承接，北京华软金科及华软金信科
技（北京）有限公司其他子公司不再新增银行类金融 IT 业务。预计到 2022 年底，
除历史延续无法变更合同的维保服务外，北京华软金科不再有金融 IT 营业收入。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
九、本次交易相关审议情况
（一）董事会意见
公司于 2022 年 1 月 26 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于拟收购山东华软金科信息技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决情
况为：公司董事会 7 名董事，4 名关联董事回避表决，由 3 名独立董事进行表决
并一致通过。
董事会同意本次交易，并同意将《关于拟收购山东华软金科信息技术有限公
司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上
述议案进行审议表决时，关联股东需回避表决。
（二）独立董事事前认可情况
制人解决潜在同业竞争的承诺，有利于公司资源整合，提升整体经营业绩，不存
在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
行业公开交易案例估值水平，经双方协商一致确定，定价公允、合理。相关审计
机构和评估机构均具有证券期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设符合国
家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评
估目的与评估方法相关，评估方法合理。
律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，交易对方提供了业绩承诺，相关交易
安排不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
综上：我们同意将《关于拟收购山东华软金科信息技术有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议，同时，董事会关联
董事应对此议案回避表决。
（三）独立董事意见
制人解决潜在同业竞争的承诺，有利于公司资源整合，提升整体经营业绩，不存
在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事
项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在审议此关
联交易事项时予以了回避。
行业公开交易案例估值水平，经双方协商一致确定，定价公允、合理。相关审计
机构和评估机构均具有证券期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设符合国
家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评
估目的与评估方法相关，评估方法合理。
律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，交易对方提供了业绩承诺，相关交易
安排不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
综上，我们同意本次收购事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。同
意公司本次交易事项的相关安排。
（四）监事会意见
公司于 2022 年 1 月 26 日召开第五届监事会第二次会议，鉴于《关于拟收购
山东华软金科信息技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案》构成关联交易，
关联监事段旭东先生、罗震先生回避表决，关联监事回避表决后监事会无法形成
决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
十、本次交易存在的风险
（一）业务整合及协同发展低于预期的风险
上市公司金融 IT 基础设施建设业务主要客户是股份制银行及部分城市商业
银行，山东华软金科及北京华软金科拟转让的银行 IT 产品及服务主要面向城市
商业银行和农村商业银行等中小银行，两者客户结构和业务模式具有一定的差异
性，交易完成后双方业务整合进度及协同发展效果存在低于预期的风险。
（二）评估值增值率较高风险
根据评估报告，山东华软金科股东全部权益价值为 35,182.59 万元，相比评
估基准日对应的的股东全部权益账面值增值率 479.93%，本次交易定价参考评估
值确定为 35,000.00 万元，提请投资者注意本次交易定价参考评估值增值率较高
的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺山东华软金科
下游银行客户 IT 投资支出因宏观经济、行业政策等因素放缓或山东华软金科客
户拓展及合同签订不达预期等情形，交易标的仍存在业绩承诺无法实现的风险。
（四）交易批准风险
本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，根据
上市公司章程，交易标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；本次
交易构成关联交易，交易金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，因此需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股
东将回避表决。本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
十一、备查文件
《山东华软金科信息技术有限公司审计报告》
第 337007 号）
《北京浩丰创源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的山东华软金科
信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第
特此公告。
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
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