证券代码：300134 证券简称：大富科技
大富科技（安徽）股份有限公司
二零二二年一月
大富科技（安徽）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
大富科技（安徽）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
大富科技（安徽）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
特别提示
一、大富科技（安徽）股份有限公司（以下称“大富科技”或“公司”）2022 年
员工持股计划（以下称“本员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《大富科技（安徽）
股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司（含子公司及分公司，下同）部分董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员。参加
本次持股计划的总人数为不超过 280 人，其中董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员为 8 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本期员工持股计划拟募集资金总额不超过 3,085.3836 万元，最终募集
资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、
担保、借贷等财务资助。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的大富科技 A 股
普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股
计划受让的股份总数不超过 659.2700 万股，占公司目前股本总额 76,749.8006
万股的 0.86%。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得
的股份。
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七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 4.68 元/股，为不低于公司
回购股份均价（9.35 元/股）的 50%。
八、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、本员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事及
高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。上述董事、监事及高级管理人
员已承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，且自愿放弃本员工持股计
划持有人会议的提案权、表决权。公司控股股东、公司实际控制人未参与本员工
持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动
协议或存在一致行动安排。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
十、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
十一、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股
东大会审议，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工
持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
大富科技（安徽）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
目 录
大富科技（安徽）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
第一章 释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
大富科技、本公司、公司、
指 大富科技（安徽）股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持股
指 大富科技（安徽）股份有限公司 2022 年员工持股计划
计划、本计划
本员工持股计划草案、本计 《大富科技（安徽）股份有限公司 2022 年员工持股计
指
划草案 划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的大富科
标的股票 指
技 A 股普通股股票
《大富科技（安徽）股份有限公司 2022 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
《创业板规范运作指引》 指
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《大富科技（安徽）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施
旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业
板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或其子公司、分公
司签署劳动合同或劳务合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，合计不超
过 280 人。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章
程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 3,085.3836 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 3,085.3836 万份。员
工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董
事、监事、高级管理人员 8 人，认购总份额不超过 354.7440 万份，占员工持股
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计划总份额的比例为 11.4976%；其他核心管理人员、核心技术（业务）人员以
及其他关键人员认购总份额不超过 2,730.6396 万份，占员工持股计划总份额的
比例为 88.5024%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本员工持 拟认购份额对应
拟认购份额上限
序号 姓名 职务 股计划总份 股份数量上限
（万份） 额的比例 （万股）
副董事长/总
工程师
董事/总经理/
执行副总裁
核心管理人员、核心技术（业务）
人员以及其他关键人员（不超过 2,730.6396 88.5024% 583.4700
合计 3,085.3836 100.0000% 659.2700
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调
整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的 1%。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过 3,085.3836 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，
根据其实际出资缴款情况而定。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的大富科技 A 股普
通股股票。
公司于 2021 年 1 月 20 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2021 年 1
月 25 日披露了《回购报告书》（公告编号：2021-008）。截至 2022 年 1 月 20
日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
成交价为 8.74 元/股，支付的总金额为 61,645,146.88 元（不含交易费用），公
司本次回购股份已实施完成。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过 659.2700 万股，占公司目前股本总额
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
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本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购账户股份的价格为 4.68 元/股，为不低于公司
回购股份均价（9.35 元/股）的 50%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来绩效考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利
益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促
进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的
基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用
成本及核心团队的参与意愿等因素，本计划通过非交易过户方式取得公司股票，
以不低于公司回购股份均价的 50%作为购买价格。该定价方式将提高员工参与
员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的绩效考核目标和分期解锁机
制，体现了激励与约束对等要求；持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能
力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配
完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前
终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《创业板规范运作指引》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的
差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第一批解锁时点 40%
划名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第二批解锁时点 30%
划名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第三批解锁时点 30%
划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的绩效考核
持有人获授的标的股票将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24
个月、36 个月后，依据 2022 年至 2024 年度持有人的绩效考核结果分期解锁，
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并将员工持股计划专用账户中相应的现金收益按持有人所持本计划份额的比例
分配至持有人。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结
果划分为优秀、良好、不合格三个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
个人绩效考核结果 优秀 良好 不合格
对应解锁比例 100% 80% 0%
持有人当期实际解锁份额=持有人当期份额×对应解锁比例
当期员工未解锁的份额，由管理委员会收回并于锁定期满后择机出售，应以
持有人原始出资与售出收益的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，
则收益归公司所有。
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第六章 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
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以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
票表决权。
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中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认
的表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按
规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表
决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需 2/3 以上份额同意的议案除外）
并形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额
会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
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管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
（四）管理委员会主任行使的职权
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（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知
包括以下内容：
（六）1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员
会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由与会管理委员会委员签
字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
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三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
（三）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持
股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计
划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及
解锁的全部事宜；
（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（八）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
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计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
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第七章 持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并
按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该员工持股计划存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有
的份额进行分配。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配
完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可
提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工
持股计划总份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额比例进行财产分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
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（一）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除
资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的
股票。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计
划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提
案、表决等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配
售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等
安排。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过并提交公
司董事会审议通过后方可实施。
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六、持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配
收益；其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让，
未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出
售，以持有人原始出资与售出/转让收益的孰低金额返还持有人。如返还持有人
后仍存在收益，则收益归公司所有：
除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
或声誉的；
持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行：
锁条件；
其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有；
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有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配
完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可
提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。
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第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2022 年 2 月中旬召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后
公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持
有的 659.2700 万股公司股票过户至本员工持股计划，以董事会审议本员工持股
计划草案当日收盘价（10.33 元/股）预测算，公司应确认总费用为 3,724.88 万
元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
预计摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，
并促进公司积极稳健可持续发展。
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第十章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将
其份额按照本计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相
关规定进行转让或收回。
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
的股票的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及
除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
计划份额相关资产；
权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务；
（二）持有人的义务
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与其他投资者权益平等；
理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进
行担保、质押或其他类似处置；
强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相
关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员
工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工
持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持
有人赔偿。
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第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级
管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成一致行动关系，具体如下：
一、截至本员工持股计划草案公告之日，公司控股股东、公司实际控制人未
参与本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签
署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、
公司实际控制人不构成一致行动关系。
二、本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。
四、参与本员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持
有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务；本员工持股
计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委
员会决策产生重大影响。本员工持股计划与董事、监事及高级管理人员之间不构
成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。因此，本员工持股计划在股
东大会审议上市公司与公司董事、监事及高级管理人员等持有人交易相关提案时
无需回避。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在一致行动关系。
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第十二章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会审议本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征
求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计
划发表意见。
四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的 2 个交
易日前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经
出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的
十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继
续在上市公司及其子公司、分公司服务的权力，不构成上市公司及其子公司、分
公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其子公司、分公司与持有人的劳动关系
或劳务关系，仍按上市公司及其子公司、分公司与持有人签订的劳动合同或劳务
合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税
务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜
底等安排。
四、本员工持股计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
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