证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2022-007
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于拟以公司所持通工汽车 18.48%股权置
换投资成都客车的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景
为落实四川省委、省政府《关于以实现碳达峰碳中和目标为引领，
推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》
，推动“零碳四川”的方
案实施，加快培育壮大四川新能源商用车产业，四川发展轨道交通产
业投资有限公司（以下简称“发展轨道”）拟将四川新筑通工汽车有
限公司（以下简称“通工汽车”
）与成都客车股份有限公司（以下简
称“成都客车”
）进行重组整合，把新成都客车打造成为四川省新能
源商用车龙头企业。
二、交易概述
通工汽车全体股东将以各自持有的通工汽车全部股权认购本次
成都客车发行的 10,394.78 万股，发展轨道以现金认购本次成都客车
发行的 2,046.51 万股，溢价部分计入成都客车资本公积。根据《通
工汽车评估报告》中审计评估确认的截至审计评估基准日的通工汽车
全部股权价值为 22,348.77 万元。成都客车投资估值为 23,294.44 万
元，本次每股发行价格约 2.15 元。
其中：
（一）发展轨道 公司出资 4,400 万元现金认购成 都客车约
成都客车发行的 5,301.34 万股；
（二）雅安经济开发区建设投资有限公司（以下简称“雅安经开”
）
持有的通工汽车 20%股权评估价值为 4,469.75 万元，雅安经开以持
有的 20%通工汽车股权出资认购本次成都客车发行的 2,078.96 万股；
（三）成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或
者“本公司”
）持有的通工汽车 18.48%股权评估价值为 4,131.06 万
元，公司以持有的 18.48%通工汽车股权出资认购本次成都客车发行
的 1,921.42 万股；
（四）新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”
）持有的
通工汽车 10.52%股权评估价值为 2,350.08 万元，新筑投资以持有的
鉴于发展轨道为公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以
下简称“四川发展”）的全资子公司，新筑投资最近 12 个月内曾为
公司持股 5%以上的股东，公司董事黄晓波先生目前担任新筑投资的
董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于拟以公司所持通工汽车
，关联董事黄晓波先生回避表
决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《公司章程》
、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
三、关联方介绍
（一）发展轨道介绍
根据天府新区成都管委会城市市场监督管理局于 2021 年 3 月 31
日 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
名称 四川发展轨道交通产业投资有限公司
住所 四川省成都市天府新区煎茶街道文化路 12 号
法定代表人 李寒松
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 150,000 万元
基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公
经营范围 众资金等金融活动)。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业管
理及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
成立日期 2016 年 06 月 20 日
登记状态 存续
截至目前，发展轨道不是失信被执行人。
四川发展持有发展轨道100%股权，四川省国资委为发展轨道的实
际控制人。
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 179,144.02 179,164.82
负债总额 31,040.78 31,001.01
净资产 148,103.23 148,163.81
营业收入 929.69 82.86
净利润 104.84 60.58
发展轨道为公司控股股东四川发展的全资子公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，发展轨道为公司的关联法人。
（二）新筑投资介绍
根据新津县市场和质量监督管理局于 2017 年 01 月 11 日核发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915101326218647417）
，
截至目前，新筑投资工商注册基本情况如下：
名称 新筑投资集团有限公司
住所 四川新津工业园区 A 区希望路 857 号
法定代表人 黄志明
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 6,180 万元
项目投资（不含期货、金融、证券）及咨询；投资管理；企业管
理咨询、策划、设计；销售：建筑材料（不含危险品及木材）、
沥青、化工原料及产品（不含危险化学品）、机电产品（不含小
经营范围 汽车）、环保设备、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家
有专项规定的除外）、冶金炉料；货物进出口。（以上范围法律、
行政法规及国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后
方可经营。）
成立日期 1996 年 09 月 16 日
登记状态 存续
截至目前，新筑投资不是失信被执行人。
新筑投资股东由三位自然人构成，其中：黄志明先生持股80.10%、
冯克敏先生持股14.90%、张宏鹰先生持股5%。黄志明先生为新筑投资
的控股股东、实际控制人。
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 231,618.47 218,656.71
负债总额 135,355.27 121,776.34
净资产 96,263.20 96,880.36
营业收入 73,858.00 41,908.38
净利润 3,182.81 469.06
新筑投资最近12个月内曾为公司持股5%以上的股东，公司董事黄
晓波先生目前担任新筑投资的董事、常务副总经理，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，新筑投资为公司的关联法人。
四、通工汽车介绍
（一）基本情况
根据雅安市市场监督管理局于 2020 年 11 月 10 日核发的《企业
法人营业执照》
（统一社会信用代码：91511800910903364P），截至目
前，通工汽车工商注册基本情况如下：
名称 四川新筑通工汽车有限公司
住所 四川省雅安市名山区园区大道 188 号
法定代表人 陈俊
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 28529.41 万元
大中型客车、专用货车、自卸车(改装类)、通用货车挂车、普通
罐式车辆、常压危险品罐式车辆、专用作业车、纯电动城市客车、
混合动力城市客车、纯电动厢式运输车制造及销售；车载钢(铝)
经营范围 罐体制造及销售，汽车配件加工销售，机械加工、商用车辆的销
售及租赁；机械装备类技术服务；汽车租赁(不含驾驶员服务)；
电池销售、租赁及回收；充电站(桩)建设及经营；进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1958 年 08 月 01 日
登记状态 存续
（二）通工汽车股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
合计 28,529.41 100.00
（三）主要财务数据
以2021年7月31日为基准日，根据天职国际会计师事务所(特殊普
通合伙)成都分所出具的天职业字[2021]43372号《通工汽车审计报
告》，通工汽车主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度 2021年7月31日/2021年1-7月
资产总额 59,936.00 52,407.80
负债总额 37,904.23 33,921.23
净资产 22,031.77 18,486.58
营业收入 11,897.54 221.07
净利润 -2,836.09 -3,598.79
经营活动产生的
-6,656.44 -14,18.66
现金流量净额
（四）股权价值
根据中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2022]第
《通工汽车评估报告》，以2021年7月31日为基准日，经资产基
础法评估，通工汽车股东全部权益评估值22,348.77万元，较账面值
净资产18,486.57万元增值3,862.20万元，增值率20.89%。
五、成都客车介绍
（一）基本情况
根据成都市市场监督管理局于 2020 年 9 月 24 日核发的《企业法
人营业执照》
（统一社会信用代码：91510100201910801T），截至目前，
成都客车工商注册基本情况如下：
名称 成都客车股份有限公司
住所 成都市郫县红光镇成灌路西段 1098 号
法定代表人 王容坤
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 10,842.60 万元
制造、装配、修理、销售客车、特种车及汽车零部件；二手车收
购、二手车销售；车辆及货物进出口；设计、制造、销售专用机
动车辆及零部件；汽车整车及零部件的技术开发、转让、咨询与
经营范围
服务；设计、制造、改装、销售医疗器械第Ⅰ类、第Ⅱ类、第Ⅲ
类。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活
动)。
成立日期 1980 年 11 月 24 日
登记状态 存续
截至目前，成都客车不是失信被执行人。
（二）成都客车股权结构
截至 2021 年 7 月 31 日，成都客车股东总数为 259 人，其中：法
人股东 2 人，自然人股东 257 人，具体如下：
股东名称 持股数(股) 持股占比（%）
王容坤 4,814,135.00 16.45
成都汇众汽车配件制造有限公司 4,762,500.00 16.27
（以下简称“汇众汽车”）
成都市公共交通集团有限公司 4,750,000.00 16.23
（以下简称“成都公交”）
邓久元 2,335,527.50 7.98
黄昆 2,145,250.00 7.33
兰京 1,085,817.50 3.71
赵云元 908,157.50 3.10
田勇 629,645.00 2.15
沈飞 500,000.00 1.71
股东名称 持股数(股) 持股占比（%）
卞卫国 373,460.00 1.28
武苏子 335,237.50 1.14
张国钧 330,567.50 1.13
其他自然人 6,300,448.50 21.52
合计 29,270,746.00 100.00
王容坤及其他部分核心股东已共同发起设立持股平台成都蜀客
科技有限公司（以下简称“蜀客科技”
），收购其余自然人股东所持成
都客车的股份。截至目前，成都客车股东人数已降至194人以下（含
股东名称 持股数量（股） 持股比例
发展轨道 73,478,479 31.56%
蜀客科技及留存自然人股东 73,188,468 31.43%
雅安经开 20,789,553 8.93%
本公司 19,214,225 8.25%
汇众汽车 17,642,380 7.58%
成都公交 17,595,151 7.56%
新筑投资 10,930,627 4.69%
合计 232,838,883 100.00%
以上股东构成情况，最终以工商登记信息为准。
上述增资完成后，由于蜀客科技将其持有的成都客车表决权委托
给发展轨道行使，发展轨道将成为成都客车的控股股东。
（三）主要财务数据
以2021年7月31日为基准日，根据天职国际会计师事务所(特殊普
通合伙)成都分所出具的天职业字[2021]47389号《审计报告》，成都
客车主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度 2021年7月31日/2021年1-7月
资产总额 54,268.28 74,881.55
负债总额 44,426.91 68,460.10
净资产 9,841.37 6,421.45
营业收入 3,424.13 10,188.53
净利润 -7,958.85 -3,419.92
经营活动产生的
现金流量净额
（四）股权价值
根据中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2022]第
《成都客车评估报告》，以2021年7月31日为基准日，经资产基
础法评估，成都客车股东全部权益评估值23,879.69万元，较账面值
净资产6,421.45万元，增值17,458.24万元，增值率271.87%。
经各方协商，成都客车投前估值为23,294.44万元。
六、关联交易的定价政策及依据
本次交易以评估值为基础，以经各方协商确定。通工汽车100%
股权以2022年7月31日的评估值作价22,348.77万元；成都客车投前估
值参考《成都客车评估报告》的评估结果，经各方协商，成都客车投
前估值为23,294.44万元，该投前估值已扣除了《成都客车评估报告》
中确定的部分土地、房产及商标资产。成都客车本次每股发行价格约
七、增资协议的主要内容
甲方：指通工汽车全体股东
乙方：指目标公司、成都客车
丙方：指蜀客科技
（一）本次增资
目标公司拟向甲方发行不超过12,441.29万股，发行价格约2.15
元/股，本次股份发行后目标公司新增注册资本12,441.29万元。本次
增资完成后，目标公司的注册资本由人民币10,842.60万元增资至人
民币23,283.89万元（以增资方实际认购股份数为准）。
甲方各方将以各自持有的通工汽车全部股权认购目标公司本次
发行的10,394.78股，发展轨道以现金认购本次目标公司发行的
计评估基准日的通工汽车全部股权价值为22,348.77元。
成都客车估值，经各方协商确定，本次交易的价格系参考《成都
客车评估报告》的评估结果，目标公司投前估值为23,294.44万元。
（二）出资先决条件
甲方在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）后，即承
担支付增资价款的义务：
目标公司股东大会已通过同意本次增资的决议；
截至交割日，目标公司、丙方陈述及保证保持真实、准确、无重
大遗漏、不具误导性，且目标公司和丙方都未违反本协议下约定的增
资前的义务；
截至交割日，不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，
并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；
截至交割日，丙方履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协
议、义务、承诺及本协议项下的各项条件，并通过行使股东权利使目
标公司完成了履行本协议所要求的各项配合条件；
截至交割日，中国任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或
可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或
该等交易附带的任何交易的完成。
如果乙方或丙方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以
满足的事实或情形，应当立即书面通知甲方。
若甲方任一方因本协议第4.1条所述的先决条件未予满足而要求
解除本协议，则甲方其他方可同步要求一并解除本协议；但若甲方其
他方决定继续履行本协议，则其他各方确认将按照“要求解除方”退
出后的各自认购股份数及出资金额进行增资。甲方其他方、乙方应予
以配合。
八、涉及关联交易的其他安排
客车增资扩股及股份转让完成后的全体股东享有或承担。
九、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
通工汽车由于市场拓展不理想，目前处于亏损状态。而成都市场
的市场容量大，财政实力强，要解决通工汽车目前的困境，依托四川
省尤其是成都市场将是通工汽车的第一选择，且重组整合成都客车是
通工汽车进入成都市场的有效途径。
（二）存在的风险
本次交易尚需满足增资协议中的出资先决条件，存在交易终止的
风险。若本次交易完成，新成都客车可能面临市场竞争风险、团队融
合风险、运营风险、资金短缺等风险。为此，公司将向新成都客车提
名1名董事代表公司参与经营决策，切实维护上市公司及股东的整体
利益。
（三）对公司的影响
本次公司以所持通工汽车18.48%股权置换投资成都客车，符合国
家新能源产业政策，公司将借助四川发展和新成都客车平台的优势资
源，实现公司持有股权价值的保值增值。
本次交易不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及股东利益的情形。
十、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至目前公司与发展轨道、新筑投资（包含受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人）未新增关联交易审批额度，已发生
的关联交易均在以往的审批额度范围内。
十一、前期累计未达到披露标准的关联交易事项
（一）接受四川发展附属企业提供担保服务，金额300万元；
（二）接受四川发展附属企业经纪代理服务，金额9.79万元；
（三）向新筑投资附属企业转让专利权，金额9.34万元。
十二、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解，同意将
本次关联交易提交第七届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
我们审阅了本次交易涉及的审计、评估报告，认真分析本次交易
对公司及股东的影响。我们认为本次关联交易的定价依据合理，不存
在损害公司及股东利益的情形，董事会对本次关联交易的表决程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，
关联董事遵守了回避表决制度，我们对本次关联交易无异议。
十三、备查文件
（一）第七届董事会第十八次会议决议；
（二）中介机构出具的审计和评估报告；
（三）独立董事发表的事前认可意见；
（四）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
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