北京市中伦（南京）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年一月
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北京市中伦（南京）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：江苏爱康科技股份有限公司
北京市中伦（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏爱康科技股
份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）的委托，担任公司实施第一期
员工持股计划（简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指
导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“
《主板上市公司规范运作》”）等法律、
法规及规范性文件和《江苏爱康科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件进行核查和验证，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏爱康科技股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、
《江苏爱康科技
股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
（以下简称“《员工持股计划管理办
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法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何
遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件
相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件以及中国证监会的有关规
定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、爱康科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
律意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
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何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文
件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次员工持股计
划出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由江苏爱康太阳能科技有限
公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 9 月 14 日在无锡市工商行政管理
局办理完成变更登记。
公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2011〕1169 号）核准，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股。公司采用网下向配售对象询价配售（以
下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式进行，其中，网下配售 1,000 万股，网上发行 4,000 万股，发行价
格为 16.00 元/股。经深圳证券交易所《关于江苏爱康太阳能科技股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕242 号）同意，公司股票在深圳
证券交易所上市，股票简称“爱康科技”，股票代码“002610”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息系统，截至本法律意见书出具日，爱康科技的基本情况如下：
公司名称 江苏爱康科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320200785557086A
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册资本 447,953.2523 万元
法定代表人 邹承慧
住所地 江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路 1015 号
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成立日期 2006 年 3 月 9 日
营业日期 2006 年 3 月 9 日至 2026 年 3 月 8 日
研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能
发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、
施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；光伏光热电
经营范围 站的技术开发、项目咨询和技术服务；从事铝锭的批发及进出
口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并合法存续的股份有限
公司，且在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2022 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第六十七次临时会议审议通过
了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈第
一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工
持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本所律师对照《指导意见》的相关规
定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性
文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人
利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的要求。
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公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于
自愿参与原则的要求。
自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
款关于风险自担原则的要求。
对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员及
业务骨干人员。拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 9 人，其中董事、
监事、高级管理人员 2 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。
本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）
款关于员工持股计划参加对象的规定。
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部
分第（五）款第 1 项的规定。
为公司回购专用账户中已回购的爱康科技 A 股普通股股票（以下简称“标的股
票”）
，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项的规定。
自《员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划所获的标的股票分四
期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，以上内容符合《指导意见》
第二部分第（六）款第 1 项的规定。
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缴款情况为准。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有的员工持股计划
份额所对应标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。以上内容符合《指导意见》
第二部分第（六）款第 2 项的规定。
《员工持股计划管理办法》，本次员工持股
计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举
产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管
理事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采
取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股
东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。以上内容符合《指导
意见》第二部分第（七）款的规定。
出了明确规定：
（1）本次员工持股计划的参加对象和确定标准；
（2）本次员工持
股计划的资金、股票来源；
（3）本次员工持股计划的持有人分配情况；
（4）本次
员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；
（5）本次员工持股计划的管理
模式；
（6）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（7）本次员工持股计划的
变更、终止及持有人权益的处置；
（8）本次员工持股计划的资产构成、权益分配
及存续期满后所持股份的处置；（9）公司与持有人的权利和义务；（10）实施本
次员工持股计划的程序；
（11）关联关系和一致行动人关系说明；
（12）其他重要
事项，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
本次员工持股计划，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指
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导意见》第三部分第（八）款的规定。
通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司
〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等议案，参与本次员工持股计划的董
事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
联监事回避表决，会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之
一，监事会同意将相关议案直接提交公司股东大会审议。
同日，公司监事会就本次员工持股计划事项发表了审核意见，认为：
（1）公
司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）
公司编制《员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划
内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
（3）公司审议本
次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计
划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排；
（4）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指
导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划
规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
前述监事会审核意见符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
认为：
（1）未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股
计划的情形；（2）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有
人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（3）公司实施员工持
股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有
效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争
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力，有利于公司的持续发展；
（4）公司董事会审议员工持股计划时，与公司本次
员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。
前述独立董事意见符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
监事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见，符合
《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
第三部分第（十一）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本
次员工持股计划，公司尚需履召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并在股东大会召开的 2 个交易日之前公告本法律意见书。本次员
工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经
出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、监事及高级管理人员作为本
次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事
会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。
根据《员工持股计划（草案）》，公司股东大会就本次员工持股计划进行表决
时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避表决：自身或关联方拟成为本次
员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分
享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
综上，本所律师认为，上述回避表决安排符合法律法规以及《公司章程》的
规定。
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五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开
发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会决定本次员工持
股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。
综上，本所律师认为，上述安排符合法律法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动关系，具体如下：
司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行
动的相关安排。
管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有
的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管
理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议
及管理委员会决策产生重大影响。
议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事均将回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
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决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《主板上市公司规范运作》，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露
义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划的主要条
款、员工持股计划的实施进展等内容。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依
法实施员工持股计划的主体资格。
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》等法律、行政法规的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可
依法实施。
（四）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司第一
期员工持股计划的法律意见书》的签章页）
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