股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2022—005
债券代码：175228 债券简称：20 建发 Y1
债券代码：175878 债券简称：21 建发 Y1
债券代码：188031 债券简称：21 建发 Y2
债券代码：185248 债券简称：22 建发 01
厦门建发股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：定向发行
? 本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 14,317.11 万股，总计约占
本激励计划公告时公司股本总额 286,342.253 万股的 5.00%。其中，首次授予
额 286,342.253 万股的 4.00%；预留授予 2,863.42 万股，约占拟授予股数总额
的 20.00%，约占本计划公告时公司股本总额 286,342.253 万股的 1.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）系厦门建发集团有限公司控股
子公司，是一家国有控股上市公司。公司业务始于 1980 年，1998 年由厦门建发
集团有限公司独家发起设立并在上交所挂牌上市。公司注册地址为中国福建省厦
门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层。经过多年发展，已形成供应链
运营业务与房地产业务两大主业。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
归属于上市公司股东的净利润 4,503,869,024.59 4,760,262,584.25 4,857,961,239.34
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
营业收入 432,949,487,507.93 337,238,672,648.40 280,381,790,726.29
营业收入增长率（%） 28.38 20.28 28.26
主要会计数据 2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 387,156,815,743.03 298,219,440,014.22 219,993,396,630.86
归属于上市公司股东的净资产 38,386,843,908.16 32,716,666,307.86 29,241,354,568.78
资产负债率（%） 77.77 77.62 74.98
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益(元/股) 1.59 1.68 1.72
加权平均净资产收益率（%） 13.01 15.86 18.41
每股净资产（元/股） 13.41 11.54 9.72
注：上表中 2018 年资产负债率来源于公司披露的《建发股份 2018 年年度报告》，其他数据
均来源于公司披露的《建发股份 2020 年年度报告》
。
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长郑永达先生，董事黄文洲
先生、王沁先生、叶衍榴女士、林茂先生、陈东旭先生，独立董事戴亦一先生、
林涛先生、陈守德先生。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席林芳女士，监事邹少
荣先生、李智先生。
公司现任高级管理人员 5 人，分别是：林茂先生、陈东旭先生、王志兵先生、
江桂芝女士、许加纳先生。
二、本激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构和中长期激励约束机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司董事、高级管理人员及中层管理人员及核心骨干人员的工作
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公
司的高质量和长远发展。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管
理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号文，以下简称“《175 号文》”）
《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配[2008]171 号文，以下简称“《171
号文》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》，并于 2020 年 11 月 3 日向 278 名激励对象授予了
限制性股票的登记工作。2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 3 名离职的激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的 13.00 万股限制性股票进行回购注销。2021 年
正在实施的 2020 年限制性股票激励计划相互独立，分别系根据公司各个阶段的
需求制定方案并执行。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股
普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 14,317.11 万股，总计约占本激
励计划公告时公司股本总额 286,342.253 万股的 5.00%。其中，首次授予
额 286,342.253 万股的 4.00%；预留授予 2,863.42 万股，约占拟授予股数总额
的 20.00%，约占本计划公告时公司股本总额 286,342.253 万股的 1.00%。
截至本激励计划草案公告日，2020 年限制性股票激励计划尚在有效期内，
限制性股票 14,317.11 万股，合计共 17,152.31 万股，约占本计划公告时公司股
本总额 286,342.253 万股的 5.99%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号
文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人
员。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 1,066 人，具体包括：
以上激励对象中的公司董事、高级管理人员经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动
关系或聘用关系。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予
的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授限制性股
占本激励计划授出 占总股本的比
姓名 职务 票数量（万
权益数量的比例 例
股）
郑永达 董事长 60 0.42% 0.02%
叶衍榴 董事 60 0.42% 0.02%
林茂 董事、总经理 60 0.42% 0.02%
陈东旭 董事、副总经理 60 0.42% 0.02%
王志兵 副总经理 60 0.42% 0.02%
江桂芝 副总经理、董事会秘书 60 0.42% 0.02%
许加纳 副总经理、财务总监 60 0.42% 0.02%
中层管理人员及核心骨干人员
（1,059 人）
预留 2,863.42 20.00% 1.00%
合计 14,317.11 100.00% 5.00%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
价值）的 40%确定。
（四）所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现本激励计划规定的
不得参加本次激励计划的情形，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.63 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 5.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股股
票。
（二） 本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日
公司股票交易均价之一的60%。
预留授予部分的限制性股票的授予价格与首次授予部分的价格相同，为5.63
元/股。
七、限售期和解除限售安排
（一）本激励计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、
据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（二）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起
首次授予及预留授
予第一个解除限售 33%
股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
期
个交易日为止
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起
首次授予及预留授
予第二个解除限售 33%
股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
期
个交易日为止
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起
首次授予及预留授
予第三个解除限售 34%
股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一
期
个交易日为止
八、授予权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2022年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对
首次授予及预留授予 标企业75分位值水平；
的第一个解除限售期 （2）以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于
（3）2022年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。
（1）2023年度每股收益不低于1.30元/股，且不低于同行业均值或对
标企业75分位值水平；
首次授予及预留授予
（2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于
的第二个解除限售期
（3）2023年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。
（1）2024年度每股收益不低于1.35元/股，且不低于同行业均值或对
标企业75分位值水平；
首次授予及预留授予
（2）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于
的第三个解除限售期
（3）2024年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。
注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行
业分类中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务
相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监
会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事会将剔除或更换
该样本。
更后的证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。
派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数
不作调整，以 2020 年底股本总数为计算依据。
改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”
。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，
原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表
适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
考核等级 称职及以上 待改进 不称职
个人解锁系数 1 0.8 0
激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系
数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）限制性股票解除限售的对标公司的选取
在证监会“批发与零售业-批发业”上市公司中选取 25 家与建发股份主营
业务相近的公司，加入厦门本地主营业务与建发股份相近的厦门象屿，最终选取
按照以上标准筛选出 26 家对标上市公司信息如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
（四）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
本激励计划公司层面业绩指标为每股收益、营业收入增长率及营业利润占利
润总额的比重。每股收益是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。营业
收入增长率，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。营业利润占利润
总额的比重反映公司主营业务收益在企业整体收益中的比重。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，考核指标设置合理。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划报经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单
位审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通
过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股
票：
半年度公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。
准、公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）限制性股票的授予程序
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）
。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的
解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司
规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对
于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除
限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
个人所得税及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
通过。
大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
（四）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
（六）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相
应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股
票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（1）根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公
允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价
格。
（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划拟首次授予激励对象 11,453.69 万股限制性股票，以授予日收盘
价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总
摊销费用为 43,065.87 万元（按照 2022 年 1 月 26 日收盘价测算），该总摊销费
用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中
列支。
假设首次授予日在 2022 年 3 月初，预计本激励计划首次授予限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性
总费用 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
股票数量（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的股数有关，上述费用最终对公司经营成果的影
响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性股
票授予时将产生额外的股份支付费用。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
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