国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（第一期）第二个解锁期解锁股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的
有关规定，对深南电路 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁
股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、股权激励计划的基本情况及解锁条件的达成情况说明
（一）公司股权激励计划简述
第六次会议，审议通过了《关于<公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于<公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案）>及
其摘要的议案》、
《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法》。监事会对
激励对象名单进行了核查，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。
第七次会议，审议通过了《关于<公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案
修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）、《公司
A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》。监事会对激励对象名单
进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激
励计划的法律意见书。
管机构批复的公告》，本激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核通过。
于<公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》、
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关
事宜的议案》。
八次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制
性股票的法律意见书。
励对象授予限制性股票 280 万股，占授予前公司总股本比例的 1%。
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一
期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 89,040 股，回购资金合计为 2,457,610 元。公司独立董
事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
已获授但尚未解除限售的限制性股票 89,040 股的回购注销。
《关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
同意按公司本激励计划相关规定对符合解锁条件的 143 名激励对象办理解锁相
关事宜。公司监事会对解锁条件进行了核查，独立董事发表了独立意见，律师出
具了关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
申请解除限售的 1,536,781 股上市流通。
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）
部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 8,964 股，回购资金合计为 247,430.32 元。公司独立董
事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
获授但尚未解除限售的限制性股票 8,964 股的回购注销。
三次会议，审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部
分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 61,631 股，回购资金合计为 1,701,083.45 元。公司独立董
事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
四次会议，审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部
分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 45,943 股，回购资金合计为 1,268,080.39 元。公司独立董
事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
七次会议，审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部
分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 22,411 股，回购资金合计为 618,575.80 元。公司独立董事
发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
获授但尚未解除限售的限制性股票 107,574 股的回购注销。
《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
于 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同
意按公司本激励计划相关规定对符合解锁条件的 137 名激励对象办理解锁相关
事宜。公司监事会对解锁条件进行了核查，独立董事发表了独立意见，律师出具
了关于限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
（二）A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的说
明
根据公司本激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即 2019 年 1 月 14
日）起 24 个月为禁售期，限制性股票授予后（包括禁售期内）的 24 个月至 60
个月为解锁期，第二个解锁期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授标的股票总数
的 33.3%。公司拟于 2022 年 2 月 7 日起按规定比例解锁第二个解锁期的限制性
股票，授予日和解除限售日之间的间隔大于 36 个月。
本激励计划第二个解锁期符合公司《A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草
案修订稿）》规定的各项解锁条件，具体如下：
第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
激励对象未发生前述情形，满
处罚的；
足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员情形的；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
公司 2020 年度归属于上市公
权平均净资产收益率为
（1）可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经 21.59%，行业 75 分位值为
常性损益加权平均净资产收益率不低于 12.40%； 11.20%，符合解锁要求。
（2）以 2017 年为基础，可解锁日前一会计年度归属于上市 公司 2020 年度归属于上市公
公司股东的扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于 司股东的扣除非经常性损益净
业 75 分位值为 22.04%，符合
（3）可解锁日前一会计年度△EVA>0；
解锁要求。
（4）且前两项指标均不低于行业 75 分位值。
公司 2020 年度△EVA 为
第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
解锁要求。
人考核结果达到 B 及以上，满
足解锁条件，第二次可解锁额
离职已不符合激励条件，其持
等级 A B C D 有的 116,538 股限制性股票已
由公司分别于 2021 年 5 月、
解锁比例 100% 100% 60% 0% 2021 年 12 月回购注销；1 名
离职激励对象持有的 22,411
股限制性股票拟于债权人债权
申报期限届满后办理注销。
根据公司及同行业对标公司公开披露的经营数据，公司 2020 年度经营业绩
达到第二次解锁业绩条件，公司选取的行业样本公司名单与公司《A 股限制性股
票激励计划（第一期）（草案修订稿》所确定名单的一致。具体情况如下：
（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率
公司 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收
益率为 21.59%，高于行业 75 分位值 11.20%，符合第二个解锁期解锁要求。
序号 对标企业证券代码 对标企业证券简称 除非经常性损益加权平均净资产收
益率
序号 对标企业证券代码 对标企业证券简称 除非经常性损益加权平均净资产收
益率
平均水平 6.19%
本单位水平 21.59%
（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润复合增长率
以 2017 年为基础，公司 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益净利润复合增长率为 50.25%，高于行业 75 分位值 22.04%，符合第二个解锁
期解锁要求。
单位：万元
以 2017 年为基
础，2020 年度
归属于上市 于上市公司股 归属于上市
对标企 归属于上市公
序 对标企业 公司股东的 东的扣除非经 公司股东的
业证券 司股东的扣除
号 证券代码 扣除非经常 常性损益净利 扣除非经常
简称 非经常性损益
性损益净利 润（追溯调整 性损益净利
净利润复合增
润 后） 润
长率
广东骏
亚
金安国
纪
明阳电
路
依顿电
子
传艺科
技
超华科
技
华正新
材
崇达技
术
景旺电
子
生益科
技
超声电
子
博敏电
子
胜宏科
技
鹏鼎控
股
世运电
路
兴森科
技
中京电
子
天津普
林
弘信电
子
沪电股
份
丹邦科
技
平均水平 -91.60%
本单位水平 50.25%
注：（1）博敏电子、广东骏亚分别于 2019 年 1 月、2019 年 9 月完成重大资产重组，2017
年归母扣非净利润追溯调整；
（2）中京电子、传艺科技分别于 2018 年 5 月、2018 年 7 月完成重大资产重组，2017 年
归母扣非净利润追溯调整。
（3）2020 年△EVA
公司 2020 年△EVA 为 20,153.47 万元，大于 0，符合本激励计划第二个解
锁期解锁要求。
综上，本激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。本激励计划现有
获授的 137 名激励对象解锁资格合法、有效，公司可按照本激励计划有关规定
办理相关解锁事宜。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
已解锁的限 本次可解锁 继续锁定的
授予限制性
序号 姓名 职务 制性股票数 的限制性股 限制性股票
股票（股）
量（股） 票数量（股） 数量（股）
副总经理、董
事会秘书
副总经理、财
务负责人
合计（137 人） 1,467,410 1,467,411 1,471,819
【注】
注：在解锁前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在内。
三、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动股 本次变动后
股份类型
股数（股） 比例 份数 股数（股） 比例
一、限售条件流通股 4,769,713 0.98% -1,467,411 3,302,302 0.68%
高管锁定股 1,808,072 0.37% 0 1,808,072 0.37%
股权激励限售股 2,961,641 0.61% -1,467,411 1,494,230 0.31%
二、无限售条件流通股 484,438,559 99.02% 1,467,411 485,905,970 99.32%
三、总股本 489,208,272 100.00% 0 489,208,272 100.00%
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限制
性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，公司激励计划设定的第二个解锁期
解锁条件已经成就，公司董事会本次申请办理限制性股票激励计划（第一期）第
二个解锁期共 1,467,411 股限制性股票的解锁事宜，符合其《A 股限制性股票激
励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁股
份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 磊 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁股
份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 捷 阳 静
中航证券有限公司
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