中信建投证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查
意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）2021 年度
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天润乳业使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了专项核查，核查情况如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可〔2021〕2972 号）核准，核准新疆天润乳业股份有限
公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 80,579,801 股新股。本次非公开发
行实际发行数量 51,590,909 股，发行价格为人民币 11.00 元/股，募集资金总额为
人 民 币 567,499,999.00 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 费 及 其 他 相 关 发 行 费 用 共 计
金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了希会验字
（2021）0064 号《验资报告》和（2021）0065 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第七届董事会第十次会议审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司
资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金额
合 计 72,025.00 56,750.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行
股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2021 年 12 月 10 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为 7,059.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
自有资金预先
序号 项目名称 拟投入募集资金
投入金额
合 计 39,725.00 7,059.00
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2021 年 12 月 10 日，公司拟置换的已使用自筹资金支付发行费用情况
如下:
单位：万元
序号 费用类别 不含税金额
合计 33.02
五、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关
于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金 7,092.02 万
元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
自筹资金，独立董事认为：“公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的事
项履行了必要的审批程序，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专
项审核报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》
《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金行为，
符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募
集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东
利益的情形。因此，我们同意公司以募集资金 7,092.02 万元置换预先已投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。”
公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关
于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，监事会认为：
“公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金行为已履行必要的审
批程序，符合相关法律法规的要求，未改变募集资金用途,不影响募集资金投资
计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核并出具了鉴证报告。因
此，我们同意公司以募集资金 7,092.02 万元置换预先已投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金。”
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了审核，并出具了《募集资金置换专
项审核报告》
（希会审字(2022)0399 号）。经审核认为，公司管理层编制的《关于
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项说明》与实
际情况相符。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：天润乳业使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用自筹资金事项已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监
事会第十一次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，会计师出具专项审核
报告，履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合
公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资
金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益
的情形。
综上，中信建投证券同意天润乳业上述使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用自筹资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
熊君佩 易述海
中信建投证券股份有限公司
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