深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规、规范性文件以及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》、
《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负
责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第五届董事会第十九次会议相
关事项进行认真核查，发表独立意见如下：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
经认真审核公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要,我们认
为：
（一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确
定的激励对象为公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员
（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存
在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得
参与上市公司限制性股票激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激
励对象条件。
（三）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予
条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、
公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。
综上，全体独立董事一致认为，公司主体资格、激励对象及公司《2022年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容均符合相关法律法规等规定要求。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。
公司层面业绩指标为净利润，净利润指标反映公司盈利能力及企业成长性的
最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合
考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最
近一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公
司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分解除限
售。
综上，全体独立董事一致认为：公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了
公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而
言，业绩目标明确，有利于充分调动激励对象的主动性和创造性；对公司而言，
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促
进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。
深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事：
居学成、王文广、林志伟
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