奥特佳新能源科技股份有限公司
证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2022-005
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于实施为控股子公司引入投资方并转让其部分股权
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本公司与相关投资方签署协议，为控股子公司埃泰斯新能源科技（上海）
有限公司引入投资方，同时转让其部分股权。该协议已经过本公司及交易对方
的有权机关的审议程序，交易的最终完成尚有待有关权利在政府市场监管部门
的登记、交割及款项支付等，目前尚未完成；
交易协议中含有埃泰斯新能源科技（上海）有限公司未来 IPO 计划的内容。
其未来能否 IPO 受市场、政策、股东未来意愿等多种因素的影响，存在不确定
性。该等协议的签署并不意味着其未来必然可以实施 IPO，请各位投资者注意风
险。
本公司于 2022 年 1 月 26 日与海南极目创业投资有限公司（以
下简称海南极目）、扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
（以下简称扬州基金）等两交易对手方（以下将海南极目和
扬州基金合称交易对方）
，协同本公司的控股子公司埃泰斯新能源科
技（上海）有限公司（以下简称埃泰斯或目标公司）、本公司的全资
子公司空调国际（上海）有限公司（埃泰斯的直接控股股东，以下
简称空调国际）、本公司控制的企业宁波博特瑞财务管理合伙企业
（有限合伙）
（埃泰斯的股东之一，以下简称博特瑞）
、本公司控制的
企业宁波拜特锐财务管理合伙企业（有限合伙）
（埃泰斯的股东之一，
以下简称拜特锐），以及本公司的控股股东北京天佑投资有限公司
（以下简称北京天佑）
和本公司的实际控制人张永明先生，合计 9 方，
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就埃泰斯引入交易对方投资、空调国际向海南极目转让其持有的部
分埃泰斯股权以及埃泰斯未来资本市场规划等事项签署协议。该交
易事项业经本公司第五届董事会第 36 次会议的审议批准及协议相关
方有关权力机构的审议批准。现将详情公告如下：
一、交易概述
（一）基本背景和交易主要内容
埃泰斯为空调国际及博特瑞、拜特锐联合出资，于 2021 年 6 月
成立的一家公司，本公司间接持有其 85%的股权，为埃泰斯的间接控
股股东。埃泰斯的注册资本为 1529.41 万元，主营业务为独立热管
理器件的研发、制造和销售业务。
埃泰斯成立之后，受碳减排政策的促进和储能设备市场蓬勃发
展的影响，业务发展迅速，市场关注度较高，为扩大产能、拓展市
场，有必要引入新的战略投资者，增加股本金，以进一步发展。在
此背景下，空调国际开始为埃泰斯物色战略投资者。
经协商，海南极目和扬州基金与埃泰斯、空调国际、本公司及
有关各方达成协议，同意开展以下交易：海南极目以 9000 万元购买
空调国际转让的目标公司注册资本 172.06 万元、出资 6000 万元认
购目标公司新增注册资本人民币 106.70 万元；扬州基金出资 8000
万元认购目标公司新增注册资本 142.27 万元；张永明先生、北京天
佑、本公司等方（以下合称奥特佳方）作为埃泰斯的实际控制方，
负有督促埃泰斯善加使用本次增资认购款、开展埃泰斯 IPO 准备工
作、反腐败与反商业贿赂、保密、守法经营、与交易对方及其关联
方在条件同等的条件下优先开展商业合作等事项的义务。
海南极目和扬州基金作为本次交易对方，与本公司无关联关系，
因此此次交易不构成关联交易；此次交易的金额及相关收益、对本
公司资产结构和业务结构的影响均不及《上市公司重大资产重组管
理办法》关于上市公司重大资产重组的标准，因此此次交易不构成
重大资产重组。
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（二）本公司审议情况
鉴于该笔交易的金额较大，且本公司需承担相应督促目标公司
合规经营发展的义务，因此本公司第五届董事会第 36 次会议审议并
通过了此次交易。本公司三位独立董事发表了同意实施本次交易的
独立意见。交易所涉的本公司全资子公司、控股子公司、受本公司
控制的公司等参与本次交易也一并获得此次董事会授权。
二、交易对方的基本情况
（一）海南极目
名称：海南极目创业投资有限公司
法定代表：林世伟
统一社会信用代码：91460100MA5U2DAL5E
注册资本：100,000 万元
注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号复兴城
A1 区 A5002-869 号
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）
；以自有资金从事投
资活动（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东：小米私募股权基金管理有限公司，持股比例为 100%
该公司与本公司无关联关系，与本公司的前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系及其他可能或已经
造成本公司对其利益倾斜的其他关系。本公司最近三年未与海南极
目发生类似交易。
海南极目不是失信被执行人。
（二）扬州基金
名称：扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：中车基金管理(北京)有限公司
基金管理人：东兴资本投资管理有限公司
奥特佳新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91321002MA21X07659
注册资本为 100,000 万元
注册地址：江苏省扬州市广陵区信息大道 1 号信息大厦 8 楼
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方
可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
合伙人：扬州广陵国有资产投资运营有限公司（持有 50%的合伙
企业份额）
、中车资本控股有限公司（持有 29.9%的合伙企业份额）、
东兴资本投资管理有限公司（持有 20%的合伙企业份额）、中车基金
管理（北京）有限公司（持有 0.1%的合伙企业份额）
该公司与本公司无关联关系，与本公司的前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系及其他可能或已经
造成本公司对其利益倾斜的其他关系。本公司最近三年未与扬州基
金发生类似交易。
扬州基金不是失信被执行人。
三、交易标的埃泰斯的基本情况
（一）标的资产概况
埃 泰 斯新 能源 科技 (上 海 )有 限公 司， 统一 社会 信用 代码 为
月 24 日，注册资本为 1529.41 万元，注册地址为上海市闵行区金辉
路 863 弄 1 号 1 层，经营范围是“一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；
新能源原动设备销售；太阳能热利用产品销售；风电场相关装备销
售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）”。目前该公司主营业务为独立热管理器件的研
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发、制造和销售，主要应用市场为储能设备热管理及汽车电池热管
理等业务。
上述业务的原运营方为空调国际。鉴于该类业务发展前景良好，
为激励相关业务的核心技术、管理、营销人员的工作积极性，防止
同业挖角及跳槽，保障业务的稳定性与合理预期，搭建起企业与核
心团队共享发展成果的机制，经本公司总经理批准，于 2021 年 6 月
决定单独设立埃泰斯经营储能热管理业务，并将其股东结构规划如
下：
空调国际，持股 85%，对应 1300 万元出资额；博特瑞，持股 10%，
对应 152.9 万元出资额 ；拜特锐，持股 5%，对应 76.5 万元的出资
额 。其中，空调国际是本公司的全资控股子公司，是本公司原运作
独立热管理器件的研发、制造和销售业务的主体，现已将相关业务
及资产折股注入埃泰斯公司，为其控股股东；博特瑞和拜特锐是相
关业务核心员工激励持股平台，这两家合伙企业的执行事务合伙人
均为本公司全资控股子公司西藏奥特佳投资有限公司，其余合伙人
均为相关业务核心员工。
针对此次交易对手的股权受让及增资行为，上述现有股东均放
弃优先受让权和优先认购增资权。
本公司对埃泰斯的长期股权投资以成本法核算，账面原值为
素。
埃泰斯公司截至 2021 年第三季度末的主要财务数据
（未经审计）
如下：
单位：万元
项目 金额
总资产 10,925.50
负债 7,789.10
净资产 3,136.40
营业收入（自开业日至基准日） 6,162.90
营业利润（自开业日至基准日） 1,648.50
博特瑞对埃泰斯实际出资 500 万元。
拜特锐对埃泰斯实际出资 250 万元。
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项目 金额
净利润（自开业日至基准日） 1,109.02
应收账款总额 6,053.30
或有事项涉及的金额 0
埃泰斯不是失信被执行人。
（二）交易定价政策及定价依据
综合考虑埃泰斯的行业前景、业务潜力、现有业绩及技术水平，
此次股权转让及增资的定价系由交易各方基于平等、自愿、公平的
原则共同协商所确定，不存在损害本公司及本公司股东利益情形。
经各方商议，交易协议确定本次埃泰斯股份向海南极目转让的价格
为 52.31 元/每 1 元资本金，向海南极目和扬州基金增资的价格为
此次交易之后，本公司仍为埃泰斯的控股股东，不导致本公司
合并报表范围发生变化。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让、增资与认购
根据本协议的条款并以本协议载列的条件为前提，空调国际同
意向海南极目转让，且海南极目同意以人民币 9,000 万元购买空调
国际转让的目标公司注册资本人民币 1,720,586.25 元，对应本次投
资前目标公司 11.25%的股权。
……
目标公司及现有股东一致同意目标公司增加注册资本人民币
款和条件认购人民币 1,067,030.23 元，由扬州基金按照本协议约定
的条款和条件认购人民币 1,422,706.98 元。
海南极目同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币 6,000
万元认购目标公司新增注册资本人民币 1,067,030.23 元，剩余人民
币 58,932,969.77 元计入目标公司的资本公积金。
扬州基金同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币 8,000
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万元认购目标公司新增注册资本人民币 1,422,706.98 元，剩余人民
币 78,577,293.02 元计入目标公司的资本公积金。
……
本次增资完成后，目标公司的投后估值为人民币 100,000 万元。
在本次增资完成后，目标公司的股东、认缴出资额及持股比例
情况如下：
认缴注册资本
序号 股东姓名/名称 持股比例
（人民币/元）
总计 17,783,837.21 100%
（二）陈述与保证
该部分的主要内容为：奥特佳方向交易对方就目标公司的现有
情况已做了充分完整的陈述，保证没有超出陈述范围之外的其他情
况，不存在对交易对方受让或增资目标公司构成障碍。交易对方向
奥特佳方对其自身具备受让及投资的权利、资格等做了充分完整的
陈述，不存在对其实施此次交易的障碍。
（三）交割条件及交割
该部分的主要内容为：交易各方就交易的正式实施所需进行的
审批、同意、不不存在限制、无违约、公司章程、董事的选任等具
体事项设定了若干项保证交易正常实施的交割条件，并要求各方应
尽最大努力在协议签署之日起 90 日内实现，并由目标公司在首次交
割日或之前向交易对手提交相关交割文件。
（四）过渡期
该部分的主要内容为：奥特佳方向交易对方承诺在过渡期内保
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证集团公司 正常运营，不对集团公司的资本结构、治理结构、业务
方向和投资等做重大变化。
（五）手续办理
该部分的主要内容为：交割文件交付后 10 个工作日内，交易对
手应支付第一期投资款，即应分别向目标公司支付股权增资认购款
的 50%，海南极目应向股权转让方支付股权转让款的 50%；目标公司
和股权转让方收到上述款项后 3 个工作日内向工商机关递交关于本
次投资的变更登记和备案申请。工商机关变更登记与备案完成后，
目标公司向交易对手提供工商机关出具的《变更登记核准通知书》
和付款通知书后 10 个工作日内，交易对手应支付第二期投资款即应
分别向目标公司支付股权增资认购款剩余的 50%，海南极目应向股权
转让方支付股权转让款剩余的 50%。
（六）奥特佳方及空调国际、埃泰斯向交易对方的承诺
该部分的主要内容为：奥特佳方及空调国际、埃泰斯向交易对
方的承诺，善加使用此次增资款，用于主营业务的运营和发展；尽
快对集团公司实施员工股权激励计划；督促埃泰斯按符合合格 IPO
标准的要求搭建相关工作团队，建立相关内部制度；避免同业竞争；
埃泰斯在同等条件下与交易对方及其关联方优先实施业务合作等；
未来将目标公司迁至扬州市广陵区并在当地增加产能；在相关业务
开展中反腐败和反商业贿赂；必要的保密事项；诚实守法经营等。
（七）违约与赔偿
该部分的主要内容为：如果本协议的任何一方（违反本协议或
其作为签署方的其他投资交易文件，致使未违约的本协议或其他投
资交易文件的当事方蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损
方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损
为涵盖埃泰斯公司未来的分支机构， 《投资协议》及下文的《股东协议》将埃泰斯公司的内涵扩充为“集
团公司”，定义为：目标公司及其（现在和未来）直接或者间接控制的所有各级全资子公司 /企业、控股公
司/企业、参股公司/企业，以及以上主体以外从事独立热管理器件研发、制造和销售业务经营并从控制关
系、股权架构或公司架构等方面与目标公司共同组成一个整体的其他企业主体（如有）合称为“集团公司”。
在本公告“四、交易协议的主要内容”中出现的“集团公司”，均指此含义，而不指本公司或本公司的控
股股东。
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害。
如因奥特佳方、空调国际和集团公司违反法律法规及本协议，
导致目标公司无法合格 IPO 而使得交易对方遭受损失的、对集团公
司产生重大不利影响、集团公司在运营中发生重大不利影响的违规
问题等瑕疵、集团公司在知识产权和劳动人事等方面存在违法违规
行为等事项而使交易对方遭受损失的，奥特佳方、空调国际和集团
公司承担向交易对方连带赔偿责任。
（八）生效与解除
本协议在签约各方签署后于 1 月 26 日起生效。
此次投资协议可由各方协议解除及单方解除。在单方解除的情
形中，如果由于任一实际控制人 、集团公司、控股股东和/或员工持
股平台严重违反任一投资交易文件且未能纠正而导致交易对方解除
本协议的，则海南极目有权要求股权转让方全额返还已支付的股权
转让款、交易对方有权要求目标公司在本协议解除或终止之日起 10
日内向交易对方全额返还交易对方已支付的增资款。如因实际控制
人、集团公司、控股股东和/或员工持股平台的原因致使交易对方解
除和终止本协议的，责任方还应向交易对方支付利息，利息以实际
支付的股权受让款或增资款为本金，按照 8%年单利的利率计算，同
时以款项支付日起至交易对方实际收到上述返还价款之日止为计息
期间。
五、
《股东协议》的主要内容
《投资协议》规定，目标公司及其全体股东另行签署一份《股东
协议》，其主要内容如下：
（一）此轮投资人股东要求实际控制人回购股权的权利
在以下任一情形发生后的任何时间内，任一投资人股东有权不
受任何限制地要求实际控制人以回购价格回购该投资人股东所持有
的全部或部分目标公司股权。为免疑问，实际控制人作为回购义务
在《投资协议》和下文的《股东协议》中，将北京天佑及张永明先生定义为“实际控制人”，两者之一
为“任一实际控制人”。
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人，其履行回购义务的主体包括但不限于实际控制人和其控制的其
他法人单位：
（1）在任何情况下，目标公司未能在 2026 年 12 月 31 日前实现
合格 IPO；
（2）投资人股东合理判断目标公司已无法于 2026 年 12 月 31 日
前实现合格 IPO，包括但不限于在 2022 年至 2024 年期间的任何时点
实际控制人和\或目标公司不满足相关监管机构有关上市公司分拆
子公司上市的相关监管规则；
（3）集团公司丧失或者无法续展其主营业务不可或缺的业务资
质或批准；和/或集团公司的主营业务无法继续开展、被禁止或受到
重大限制；
（4）集团公司核心技术或知识产权被法院、仲裁机构或其他有
权机构认定为侵权，而对集团公司继续经营产生实质性障碍；
（5）目标公司未能按照本协议约定时间向投资人股东提交经审
计的集团公司年度合并财务报表及审计报告（该等报表和报告应由
具有证券从业资格的会计师事务所进行审计及出具）
；
（6）会计师事务所对目标公司进行审计并出具了非无保留意见
的审计报告；
（7）目标公司的实际控制人和/或实际控制权发生变更；
（8）实际控制人或控股股东违反竞业禁止和/或避免同业竞争的
承诺，
（9）目标公司或实际控制人或控股股东涉嫌重大违规或犯罪导
致目标公司无法正常经营；实际控制人或控股股东发生与集团公司
业务和经营无关的故意犯罪行为；和/或实际控制人或控股股东被依
法进行刑事调查或追究刑事责任；
（10）目标公司和/或实际控制人严重违反本协议、与投资人股
东签订的《投资协议》以及其他交易文件，且经通知纠正之日起 30
日内未能纠正的；
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（11）目标公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权；
（12）本协议和投资协议中约定的其他回购情形。
“回购价格”为以下四者之最高者：
（1） 按照下列公式计算的价格：
回购价格 =相关投资人股东所要求回购的股权对应的实际投资
金额 ×（1 +8%×N）+ 相关投资人股东要求回购的股权对应的已产
生但未付的收益（包括但不限于股息与红利）
其中，N = 相关投资人股东要求回购的股权对应的投资金额实
际支付之日至相关投资人股东发出书面回购通知之日的天数 ÷
（2）相关投资人股东所要求回购的股权在回购通知日（定义如
下）所对应的目标公司经审计的最近一个季度期末合并报表的账面
净资产值（相关投资人股东有权指定任何一家具有证券从业资格的
会计师事务所对目标公司进行专项审计，并根据其出具的审计报告
确认目标公司净资产）
；
（3）相关投资人股东所要求回购的股权在回购通知日所对应的
回购通知日前目标公司最近一轮融资后估值；
（4）由相关投资人股东认可的独立外部第三方评估机构评估的
相关投资人股东所要求回购的股权的市场公允价值。
回购价格的支付
回购义务人应在相关投资人股东发出要求回购的书面通知之日
起 180 日内一次性支付全部回购价格；前述 180 日内按照实际经过
的天数以年单利 8%的利率计息，计息基数为相关投资人股东要求回
购的股权对应的实际投资金额。
如果回购义务人未在上述 180 日内向相关投资人股东付清全部
回购价款，则每迟延一日，回购义务人应按照每日万分之五（0.5‰）
的利率向相关投资人股东支付逾期付款利息，计息基数为相关投资
人股东要求回购的股权对应的实际投资金额。
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（二）对目标公司股份转让的限制
在目标公司完成合格 IPO 之前，未经全体投资人股东事先书面
同意，实际控制人、控股股东和员工持股平台不得直接或间接地以
出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、
让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的集团公司股权，
但为合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让不受本条款之限
制。为免疑义，在投资人股东不同意上述股权转让股权的情况下，
投资人股东无需按照《中华人民共和国公司法》的相关规定购买拟
转让的股权，且不购买拟转让的股权不视为同意该等转让。
在目标公司完成合格 IPO 之前，除员工根据激励协议约定因发
生提前离职等情形而被收回财产份额以外，员工持股平台权益持有
人不得（且实际控制人和控股股东应促使关键员工以及员工持股平
台权益持有人不得）直接或间接地以出售、出租、转让、赠与、托
管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其
他任何方式处置其持有的员工持股平台的任何股权/财产份额。新增
员工股权激励份额的分配和转让应按照合格员工股权激励计划执行。
违反协议规定的相关转股限制的行为，以及任何恶意或故意规
避相关转股限制的行为无效，包括但不限于（a）员工持股平台通过
增资或增发的形式规避；
（b）通过受托持股、名义持股和/或股权代
持等方式规避。
（三）竞业禁止
实际控制人和控股股东特此承诺并保证其不会直接或间接地以
任何方式（包括但不限于利用亲属和他人名义）从事如下任一行为：
（1）以任何方式参与竞争业务，与任何从事竞争业务的主体和/
或其关联方建立劳动关系、劳务关系、服务关系、合作关系、代理
关系、投资关系或其他相关法律关系，以及为任何从事竞争业务的
主体和/或其关联方提供任何支持（包括但不限于资金、技术、销售
渠道、客户信息等支持）、服务、咨询、指导、顾问、协助或资助。
奥特佳新能源科技股份有限公司
为本协议第 5.2 条之目的，
“参与”包括但不限于投资、参股、持股、
收购、设立、创立、管理、经营、承包经营、受托经营、任职、合
作等，无论是作为投资人、股东、合伙人、经营者、管理者、董事、
雇员、代理商、承包商、顾问或其他任何身份；
（2）签署任何可能限制或损害集团公司从事其现有业务的协议、
做出任何类似承诺或采取其他任何类似安排；
（3）为集团公司以外的任何主体的利益，使用集团公司拥有的
资源、平台、数据、信息、知识产权、标识或其他类似标志等；
（4）向集团公司曾经或现在的客户提供竞争业务的商品或服务；
（5）引诱或企图引诱集团公司的供应商、经销商、运营商、客
户或其他业务关系方，使之停止与集团公司的业务，或以任何方式
干扰集团公司与前述任何主体或业务关系方之间的关系；
（6）雇佣集团公司的关键员工，或劝说或诱导集团公司的董事、
高级管理人员和关键员工离职或者不再服务于集团公司，经目标公
司董事会审议通过的除外。
公司应当在后续股权激励时与每一关键员工签署相关协议约定
其在首次交割日后至该关键员工离职之后 2 年内，不得直接或间接
地以任何方式（包括但不限于利用亲属和他人名义）从事前述任一
行为。
公司应当在后续股权激励时与关键员工签署相关协议约定实际
控制人中的自然人（如需要）以及关键员工在集团公司任职/服务期
间及之后的 12 个月内，
（a）为履行集团公司职务或利用集团公司的
物质技术条件完成的研究、开发成果的知识产权及相关权利均归目
标公司所有；以及（b）所获得的与集团公司业务相关的知识产权均
归目标公司所有。
（四）投资人股东保护性条款
投资人股东事先书面同意事项
在目标公司实现合格 IPO 之前，未经本轮投资人的事先书面同
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意，目标公司和其他任一集团公司及其各自的内部决策机构和执行
机构不得，并且实际控制人和控股股东应促使集团公司不得，直接
或间接采取下列任何行动：
（1）选举和更换目标公司由投资人委派的董事、监事，决定目
标公司有关董事、监事的报酬事项；变更目标公司董事会的构成及
人数（为免歧义，无权委派董事的投资人股东对执行董事或董事会
成员人选没有否决权；有权委派董事的投资人股东对其委派的董事
以外的其他执行董事和/或董事会成员人选没有否决权）
；
（2）审议批准任一集团公司与交易文件不符的利润分配方案和
弥补亏损方案，以及以任何形式进行的可能导致投资人股东利益受
损的分红或利润分配；
（3）对任一集团公司增加、减少、回购、注销注册资本作出决
议；对任一集团公司发行、授予、购买或回购任何债券、期权、权
证、可转股证券或其他形式的证券作出决议；
（4）对任一集团公司合并、分立、改制、重组、中止、停业、
解散、清算、经营权委托、控制权变更（包括但不限于任何单独或
一系列导致集团公司实际控制人和/或实际控制权发生变更的交易）
和/或变更公司形式作出决议；
（5）修改或者重述任一集团公司章程中与本轮投资人所持股权
及利益相关的内容；
（6）处置或稀释目标公司在其他任一集团公司中全部或大部分
的股权或权益；
（7）处置任一集团公司全部或大部分的资产、知识产权和/或业
务；
（8）任一集团公司的整体出售与合格 IPO；决定集团公司上市地
点、上市时间；
（9）为集团公司以外的任何主体提供超过 500 万元的保证、担
保或融资；
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（10）任何单笔超过 500 万元的非日常业务经营的关联交易；
（11）实质性变更、中止或终止任一集团公司的主营业务或从事
任何与现有业务不同的新业务，且对投资人利益产生重大不利影响；
（12）批准或修改员工股权激励计划或其他涉及股权的薪酬计划
（本协议另有约定的除外）
；
（13）本协议以及其他投资交易文件规定的应取得投资人股东赞
成票或事先书面同意的事项。
投资人董事事先书面同意事项
在目标公司实现合格 IPO 之前，未经投资人董事的事先书面同
意，目标公司和其他任一集团公司及其各自的内部决策机构和执行
机构不得，并且实际控制人和控股股东应促使集团公司不得，直接
或间接采取下列任何行动：
（1）制订任一集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）制订任一集团公司增加、减少、回购、注销注册资本的方
案；
（3）制订任一集团公司发行、授予、购买或回购任何债券、期
权、权证、可转股证券或其他形式的证券的方案；
（4）制订任一集团公司合并、分立、改制、重组、中止、停业、
解散、清算、控制权变更和/或变更公司形式的方案；
（5）决定员工股权激励计划项下的任何股权或期权的授予（本
协议另有约定的除外）
；
（6）任一集团公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累
计金额达到或超过人民币 500 万元的支出；
（7）任一集团公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累
计金额达到或超过人民币 100 万元的非经营性固定资产投资（例如
购置轿车、游艇、体育设施、娱乐设施、住房）或非经营性费用支
出；
（8）任一集团公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累
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计金额达到或超过人民币 500 万元的对外投资（包括但不限于对外
投资设立全资子公司/企业、控股子公司/企业、参股公司/企业、分
公司/办事处和其他分支机构、与其他方合资/合营设立公司/企业、
受让其他企业股权、或投资/收购/兼并其他企业等）
；
（9）任一集团公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累
计金额达到或超过人民币 500 万元的资产和/或业务的处置；
（10）任一集团公司任何重要知识产权的处置，但日常经营过程
中的非排他性授权除外；
（11）任一集团公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累
计金额达到或超过人民币 500 万元的金融机构贷款和/或非金融机构
贷款；
（12）任一集团公司（作为借入方）向商业银行机构以外的自然
人或其他主体借款，且借款利率超过正常银行贷款利率；
（13）任一集团公司（作为出借方）向集团公司以外的任何主体
提供借款或预付款，但公司日常运营过程中的预付款或类似支付除
外；
（14）任一集团公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累
计金额达到或超过人民币 100 万元的对外捐赠、债务豁免和/或权利
放弃；
（15）任一集团公司提起、撤销或和解任何金额达到或超过人民
币 100 万元的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序；
（16）改变任一集团公司的会计政策。
六、关于是否存在其他安排的说明
协议签署各方将在协议生效后陆续按照计划制定新的公司章程，
并选举成立新的董事会。此次交易不涉及人员安置、土地租赁、债
务重组等情况，不产生同业竞争。
交易完成之后，埃泰斯仍为本公司控股子公司。该公司可能与
本公司的其他子公司产生业务关系和交易，但不会产生关联交易。
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本公司控股股东北京天佑及本公司实际控制人张永明先生签署
本交易协议，主要作用为向交易对方承诺交易信息真实准确、督促
目标公司合规运作、将支持认可未来促进目标公司发展的规划、在
违约的情况下承担向交易对方赔偿等责任，不涉及与本公司新增权
利义务关系或增加对本公司的承诺。
七、此次交易的目的及对本公司的影响
埃泰斯公司所从事的储能热管理业务当前市场增长势头较快，
预计未来发展前景较好。埃泰斯在生产经营中面临一定的产能压力，
迫切需要提升产能。因该公司成立时间较短，其自身积累也较为有
限。扩大产能，提高研发力量和市场营销水平均需要引入外部资金。
本公司认为，与相关投资方签署协议，为埃泰斯引入战略投资
方，增加了营运资金，有利于该公司的业务发展与进步，也有助于
本公司以此为契机与有关方深入构建战略合作关系。各方签署的《股
东协议》明确指明了埃泰斯公司未来实施合格 IPO 的路径，为各方
围绕着共同的资本市场目标共同努力奠定了基础。
本公司转让埃泰斯部分股权可在本公司合并报表范围内产生约
，有助于提升本公司 2022 年第一季
度的业绩。
交易各方提出，埃泰斯在适当时间应开启 IPO 程序。本公司认
为，在正常经营和行业稳步发展的基础上，埃泰斯公司具备未来收
入水平、盈利水平和技术研发水平持续提高的潜力及在适当时间实
施从本公司分拆 IPO 的可能性。本公司将按照相关法规、投资协议
和股东协议的约定等，积极稳妥地推动埃泰斯合规运作，稳健发展，
使其尽早具备 IPO 的条件并开展相关工作，为其包含本公司在内的
各股东创造良好的投资回报前景。本次交易无损害本公司及本公司
中小股东合法权益的情况。
此次交易对方均为专业股权投资机构，具备专业的价值判断力，
具备履行协议付款义务的资信能力，本公司判断交易对方可以如期
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履行协议的各项义务。
八、投资风险提示
本次《交易协议》和《股东协议》中含有埃泰斯未来 IPO 计划
的内容。但其未来能否成功完成合格 IPO，则受市场、政策、股东未
来意愿等多种因素的影响，存在不确定性。该等协议的签署并不意
味着其未来必然可以实施 IPO。
本次交易协议规定的交割条件、交割步骤较为复杂，其中涉及
众多参与方，尚需完成资料准备及交付、向政府市场监管部门登记
备案等程序，最终完成的时间存在不确定性。待最终完成后，本公
司将另行公告。
敬请投资者关注上述风险，审慎投资。
特此公告。
备查文件：埃泰斯与海南极目、扬州基金及其他相关方签署的
投资协议及股东协议
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