证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2022-011
债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
第五届董事会第十六次会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已
于2022年11月24日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由
董事长周贤海先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级
管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、
《公司章程》
以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司（含子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董
事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与约束对等的原则，同意公司根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、
《证 券 日 报》和
上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本次拟参与激励的周健与董事周贤海、王诚存在近亲属关系，关联董事周
贤海、王诚回避本议案的表决，其余7名董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《江苏鼎
胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》、《证券
日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本次拟参与激励的周健与董事周贤海、王诚存在近亲属关系，关联董事周
贤海、王诚回避本议案的表决，其余7名董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量、回购数量进行相应的调整；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包
括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的
限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（9）授权董事会对本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的
管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给薪酬与考
核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
（10）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划相关
的协议；
（11）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、
律师事务所等第三方机构；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（13）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府
部门、监管机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划
有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本次拟参与激励的周健与董事周贤海、王诚存在近亲属关系，关联董事周
贤海、王诚回避本议案的表决，其余7名董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司原董事会战略委员会委员边慧娟女士因个人原因辞去了董事、董事会
战略委员会委员的职务。为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，
确保董事会对经理层的有效监督，不断完善公司治理结构，公司2022年第一次
临时股东大会选举王诚先生为公司董事，现拟补选王诚先生为公司第五届董事
会战略委员会委员，任期与第五届董事会一致。
表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
董事周贤海先生、王诚先生作为本议案的关联董事，对本议案回避表决。
公司原董事会薪酬与考核委员会委员边慧娟女士因个人原因辞去了董事、
董事会薪酬与考核委员会委员的职务。为强化董事会决策功能，持续完善公司
内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，不断完善公司治理结构，公
司2022年第一次临时股东大会选举王诚先生为公司董事，现拟补选王诚先生为
公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与第五届董事会一致。
表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
董事周贤海先生、王诚先生作为本议案的关联董事，对本议案回避表决。
公司独立董事何娣女士因个人工作繁忙原因申请辞去向董事会申请辞去独
立董事及薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员及提
名委员会委员的职务。为保证董事会正常运行，董事会提名委员会推荐徐文学
先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至
第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》、《证券
日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司将按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定履行公示、公告程序，
并拟定于2022年2月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议公司2022年限制
性股票激励计划等议案。
具体内容详见《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》、《证券
日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
特此公告。
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