国金证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为山东威达机械股份有
限公司（以下简称“山东威达”或“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构
，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对山东威达2022 年度日常关联交易预计情
况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日召开第
八届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易
的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生
回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据
公司日常经营的需要，公司拟向关联方山东威达雷姆机械有限公司、山东威达集
团有限公司及其下属子公司采购、销售商品、提供劳务等，预计2022年发生的日
常关联交易总金额不超过人民币17,735.00万元。公司2021年同类交易实际发生的
总金额为人民币15,717.04万元，超过2021年度预计的日常关联交易总额11,170.70
万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案
尚须获得股东大会的批准，关联股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集
团”）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
（二）预计 2022 年日常关联交易类别和金额
单位：万元（人民币）
关联交易 关联交易 关联交易 截至披露日
关联人 度
类别 内容 定价原则 已发生金额
预计金额
威海市威达农业
种植发展有限公 采购商品 市场价格 200.00 0
司
向关联人采购商
威海市盛鑫门窗 采购商品、
品、接受劳务 市场价格 200.00 0
有限公司 接受劳务
山东威达建筑工 采购商品、
市场价格 500.00 1.56
程有限公司 接受劳务
向关联人销售商 山东威达雷姆机 销售商品、
市场价格 4,400.00 4.48
品、提供劳务 械有限公司 提供劳务
接受关联人委托 山东威达雷姆机
代销商品 市场价格 12,000.00 0
代为销售商品 械有限公司
向关联人出租厂 山东威达雷姆机
出租厂房 市场价格 30.00 0
房 械有限公司
山东威达集团有
租赁厂房 市场价格 150.00 0
限公司
向关联人租赁厂 威海威达粉末冶
租赁厂房 市场价格 200.00 0
房 金有限公司
山东威达建筑工
租赁厂房 市场价格 55.00 0
程有限公司
注：“截至披露日已发生金额”为初步统计数据，未经审计。
（三）2021 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
实际发生
关联交易 关联交易 实际发生 2021 年度 生额与 日期
关联人 额占同类
类别 内容 金额（未 预计金额 预计金 及索
业务比例
经审计） 额差异 引
威海市威达农业
种植发展有限公 采购商品 83.58 200.00 95.38% -116.42
向关联人
司
采购商品
威海市盛鑫门窗
采购商品 135.19 100.00 100% 35.19
有限公司
向关联人 见注
山东威达雷姆机 销售商品、
销售商品、 3,176.98 2,000.00 32.73% 1,176.98
械有限公司 提供劳务
提供劳务
接受关联
山东威达建筑工
人提供的 接受劳务 703.63 400.00 37.27% 303.63
程有限公司
劳务
接受关联
人委托代 山东威达雷姆机
代销商品 11,077.96 8,000.00 100% 3,077.96
为销售商 械有限公司
品
向关联人 山东威达雷姆机
出租厂房 25.08 27.34 3.48% -2.26
出租厂房 械有限公司
山东威达集团有
租赁厂房 137.84 301.20 42.77% -163.36
限公司
向关联人 山东威达建筑工
租赁厂房 27.00 0.00 8.38% 27.0
租赁厂房 程有限公司
威海威达粉末冶
租赁厂房 150.00 142.16 46.54% 7.84
金有限公司
向关联人 山东威达置业股
采购商品 158.88 0.00 100% 158.88
采购商品 份有限公司
向关联人
山东威达建筑工 销售商品、
销售商品、 21.51 0.00 45.14% 21.51
程有限公司 提供劳务
提供劳务
向关联人
山东威达置业股 销售商品、
销售商品、 19.39 0.00 40.68% 19.39
份有限公司 提供劳务
提供劳务
交易数额与公司的预计差额较大，是因为雷姆公司 2021 年度业务量
公司董事会对日常关联交易
增长较大以及原材料涨价幅度较大所致。
实际发生情况与预计存在较
大差异的说明（如适用）
计差额较大，是因为公司 2021 年度订单充足需要临时扩充产能采购
车间改扩建、建筑施工等劳务增加所致。
公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常
公司独立董事对日常关联交
经营现象，公司实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基
易实际发生情况与预计存在
础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和其他
较大差异的说明
股东利益的情形。
注：请见公司于 2021 年 1 月 23 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2021 年度
预计日常关联交易的公告》 。
（四）2021 年度日常关联交易超出预计金额履行的审议程序
第二十四次临时会议审议通过。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友
财先生、杨桂模先生回避表决。
事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方 1：山东威达雷姆机械有限公司（以下简称“威达雷姆”）；统一信用
代码：913710006613504111；法定代表人：迪•沙尔夫；成立时间：2007 年 04
月 13 日；注册资本：100 万欧元；注册地址：威海临港经济技术开发区苘山镇
中韩路 2 号；企业类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：生产钻夹具，
销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
截止 2021 年 12 月 31 日，雷姆公司资产总额 10,046.00 万元，净资产 8,457.00
万元，实现营业收入 10,844.00 万元。
关联方 2：山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）；统一信用代码：
册资本：人民币 4,550 万元；注册地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇
中韩路 2-4 号；企业类型：有限责任公司；经营范围：散热器、扳手制造；钢材、
电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租
赁；备案范围内的货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准
后方可开展经营活动）。
截止 2021 年 12 月 31 日，威达集团公司资产总额 55,668.73 万元，净资产
关联方 3：威海威达粉末冶金有限公司（以下简称“威达粉末”）；统一信用
代码：91371000766668100F；法定代表人：杨桂模；成立时间：2004 年 9 月 7
日；注册资本：人民币 2,000 万元；注册地址：威海市高技区文化西路 288 号 0912
室；企业类型：有限责任公司；经营范围：粉末冶金制品的生产、销售（依法须
经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
截止 2021 年 12 月 31 日，威海粉末冶金公司资产总额 1,872.59 万元，净资
产 1,744.93 万元，实现营业收入 394.33 万元。
关联方 4：山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑”）；统一信用
代码：91371000726711653B；法定代表人：徐建明；成立时间：2000 年 12 月
区苘山镇中韩路 2 号；企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)；经营范围：土木工程建筑、线路管道及设备安装；凭资质从事铝合金门窗、
塑钢门窗的安装（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
截止 2021 年 12 月 31 日，威达建筑公司资产总额 13,113.36 万元，净资产
关联方 5：威海市盛鑫门窗有限公司（以下简称“威海盛鑫”）；统一信用代
码：913710000590325091；法定代表人：孙海波；成立时间：2012 年 12 月 17
日；注册资本：人民币 100 万元；注册地址：山东省威海临港经济技术开发区苘
山镇中韩路 59-5 号；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
经营范围：铝合金金属制品、铝合金门窗、塑钢门窗的加工及销售；凭资质从事
铝合金门窗、塑钢门窗的安装（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目除
外，法律、行政法规和国务院决定限制经营的项目取得许可证后经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
截止 2021 年 12 月 31 日，威海盛鑫公司资产总额 1,161.00 万元，净资产 862.00
万元，实现营业收入 596.00 万元。
关联方 6：威海市威达农业种植发展有限公司（以下简称“威达农业”）；统
一信用代码：91371000559924941R；法定代表人：杨桂清；成立时间：2010 年
发区苘山镇中韩路 2-10 号；企业类型：有限责任公司；经营范围：谷物、薯类、
油料、豆类、蔬菜、花卉、水果、坚果、其他园艺作物的种植；苗木绿化（依法
须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
截止 2021 年 12 月 31 日，威达农业公司资产总额 417.85 万元，净资产 166.17
万元，实现营业收入 132.00 万元。
关联方 7：山东威达置业股份有限公司（以下简称“威达置业”）；统一信用
代码：91371000726711645G；法定代表人：杨桂清；成立时间：1995 年 08 月
镇中韩路 2-4 号；企业类型：股份有限公司(非上市)；经营范围：凭取得的资质
从事房地产开发与销售，土木工程建筑，照明和通信线路及设备的安装，上下水
管道和设备、供暖供气管道和设备、通风管道和设备的安装(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止 2021 年 12 月 31 日，威达置业公司资产总额 58,564.00 万元，净资产
（二）关联关系
公司持有雷姆公司 50.00%的股份，且公司董事兼总经理刘友财先生担任雷
姆公司的副董事长兼总经理、副总经理宋战友先生担任雷姆公司的董事，构成《深
圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第四款规定的关联关系。
威达集团是公司控股股东，持有公司 36.38%的股份，且公司董事杨桂模先
生担任威达集团执行董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第
一款、第四款规定的关联关系。
公司控股股东威达集团持有威达粉末 60.00%的股份，且公司董事杨桂模先
生担任威达粉末冶金公司的执行董事兼经理，构成《深圳证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条第二款、第四款规定的关联关系。
公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有威达
建筑 100.00%的股份，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款
规定的关联关系。
公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有威海
盛鑫 100.00%的股份，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款
规定的关联关系。
公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有威达
农业 100.00%的股份，且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达农业
公司董事长，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款、第四款
规定的关联关系。
公司控股股东威达集团持有威达置业 99.00%的股份，威达集团全资子公司
威海威达物资回收有限公司持有威达置业 1.00%的股份，且公司董事长杨明燕女
士担任威达置业公司董事，公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达置
业公司董事长兼总经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二
款、第四款规定的关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需。上述各关联方经营稳定，且与公
司合作多年，信用良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
（1）公司与雷姆公司的日常关联交易
销售雷姆公司产品，并向其出租厂房；雷姆公司拟向公司全资子公司济南第一机
床有限公司、苏州德迈科电气有限公司采购机器、自动化设备。
（2）公司及公司全资子公司与威达集团的日常关联交易
精密铸造有限公司拟承租威达集团的厂房、车间等，用于生产经营、职工宿舍、
餐厅等。
（3）公司威海分公司与威海威达粉末冶金公司的日常关联交易
营。
（4）公司及子公司与威达建筑公司的日常关联交易
扩建、房屋维修、小规模的建筑施工等劳务及相关商品。
（5）公司及子公司与威海盛鑫公司的日常关联交易
看板、展示板、护栏等商品及劳务。
（6）公司及子公司与威达农业公司的日常关联交易
用于发放员工福利、厂区绿化等。
公司及分、子公司与上述各关联方预计发生的关联交易事项，均根据交易
双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来。交易双方将根据相关法律法规，
与上述关联方签署具体协议，确定双方的权利义务关系。对于交易定价，在有市
场可比价格的情况下，双方参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，双
方以成本加成或协议方式定价。交易双方将根据双方签署的协议约定安排付款，
并经双方认可的结算方式进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
（1）公司与雷姆公司于 2020 年 1 月 1 日在公司签订《代购代销协议》，该
协议自 2020 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。如合同到期双方未提出异
议，本合同自动存续生效。该协议约定：公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等
原材料，钢材主料价格按照公司统一采购价格计算，辅料价格按照公司实际采购
价格加收 3%的代理费计算，每月月底进行结算；另外，公司向雷姆公司提供热
处理等部分劳务，劳务价格参照市场价格，每月月底进行结算。同时，公司代理
销售雷姆公司产品，按照销售收入的 5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。
如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由雷姆公司承担。
（2）公司与雷姆公司于 2022 年 1 月 1 日在公司签订《房租合同》，该合同
自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。该合同约定：雷姆公司承租公司
位于威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路 2 号的车间，用于存储产成品、原材
料、在产品及经甲方同意的其他用途，建筑面积 3,417.36 平方米，每年租赁费共
计 273,388.80 元，按季度支付。
（3）公司与威达集团于 2020 年 12 月 30 日在公司签订《厂房租赁协议》，
该协议约定：公司租用威达集团的部分厂房，建筑面积 3,566.22 平方米，用于生
产经营，租期自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止；2021 年 9 月 25 日
前支付当年租金的 50%，剩余 50%在 2021 年 12 月 31 日之前支付。以后年度的
租金，由公司于每季度末缴纳当季度租金。
（4）公司全资子公司山东威达粉末冶金有限公司与威达集团于 2021 年 12
月 30 日在公司签订《厂房租赁合同》，该合同自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年
场地用于生产经营，建筑面积 20,341.04 平方米，年租金 1,220,462.40 元，按季
度支付。
（5）公司全资子公司威海威达精密铸造有限公司与山东威达建筑工程有限
公司于 2021 年 12 月 31 日在公司签订《租赁合同》，该合同自 2022 年 1 月 1 日
起至 2022 年 12 月 31 日止。该合同约定：威达精铸承租威达建筑位于威海临港
经济技术开发区黄岚办事处扬威路 2 号的场地用于职工住宿和餐厅，建筑面积
四、关联交易目的和对公司的影响
方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来。交易双方将根据相关法律法规，
与上述关联方签署具体协议，确定双方的权利义务关系。对于交易定价，在有市
场可比价格的情况下，双方参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，双
方以成本加成或协议方式定价，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，
也不存在损害公司、子公司和全体股东利益的情形。
立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此对各关
联人形成依赖。
五、履行的程序
于 2022 年度预计日常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先
生、刘友财先生、杨桂模先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易预计事项
发表了事前认可意见和同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：上述关联交易事项已经公司董事
会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的
审议程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有
关规定的要求。
综上，保荐机构对山东威达 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司
保荐代表人：
解 明 朱垚鹏
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