证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2022-006
债券代码：112301 债券简称：15 中武债
债券代码：149777 债券简称：22 中武 01
中国武夷实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届董事会第十三次会议于2022年1月20日以书面专人送达、
电子邮件方式发出通知，2022年1月25日以通讯方式召开。
会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议
由董事长林志英女士主持。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议
案
因公司部分限制性股票激励计划授予对象不符合激励
条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
规定 ，对相关 激励计划 对象所持 有的限制 性股票合 计
将减少至人民币 1,570,754,217 元，根据《公司法》《公司
章程》相关规定，公司拟减少注册资本并对公司章程中的相
应条款进行修订，并且授权公司经营管理层办理工商变更登
记相关手续。具体内容详见附件一。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规，结合公司治理情况，对《股东大会议事规
则》进行修订，具体内容详见附件二。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
（三）关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规，结合公司治理情况，对《董事会议事规则》
进行修订，具体内容详见附件三。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
（四）关于修订《独立董事制度》的议案
根据《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》等法律规
定，结合公司治理情况，对公司《独立董事制度》进行修订，
具体内容详见附件四。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
（五）关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规，结合公司治理情况，对公司《董事会审计委员会实施细
则》进行修订，具体内容详见附件五。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
（六）关于修订《信息披露事务管理内部控制制度》等
为推动公司高质量发展，提高公司规范管理运作水平，
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
及其他法律法规，修订公司《信息披露事务管理内部控制制
度》《关联交易内部控制制度》《募集资金使用管理内部控
制制度》《董事会秘书制度》《内幕信息知情人管理制度》
《接待和推广工作制度》《董事监事高级管理人员培训管理
制度》《内部控制的基础》8 项制度。具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网披露的编号 2022-010 至 2022-017 号公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
（七）关于控股子公司南平兆恒向合作方股东提供财务
资助的议案
子公司南平兆恒武夷房地产开发有限公司（以下简称
“南平兆恒”）注册资本为 5,000 万元，正在开发南平武夷
新区童子山大桥西北侧地块武夷建发玺院项目。公司与南平
市建阳区嘉盈房地产有限公司（以下简称“南平嘉盈”）分
别持有南平兆恒 55%和 45%的股权。
目前，南平兆恒根据双方股东签订的合作协议，结合项
目实际情况拟将盈余资金 4,500 万元向各股东按照股权比例
提供借款，其中向公司提供 2,475 万元，向南平嘉盈提供
平嘉盈 2021 年末资产负债率为 16.28%。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
（八）关于 2022 年接受大股东福建建工集团有限责任
公司担保额度的议案
根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在 2022
年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东
福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）提供
担保。经协商，福建建工 2022 年度为公司提供总余额不超
过 30 亿元人民币的融资担保，公司按不超过 1%/年的担保
费率向福建建工支付不超过 3,000 万元的担保费。
因上述事项构成关联交易，关联方董事陈建东先生及唐
福荣先生回避表决。独立董事事前认可并同意本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
（九）关于预计 2022 年度申请金融机构授信额度的议
案
为满足公司发展需要，保证公司在金融机构的授信储备
充足，公司 2022 年度继续向中国进出口银行福建省分行等
额度。申请授信额度具体情况预计如下：
机构申请壹拾贰亿元人民币（或等值外币）的敞口授信额度，
品种为短期流动资金贷款、贸易融资额度以及非融资性保函
额度，授信期限为一年，授信项下的具体业务的品种、期限、
利率、担保情况、保证金比例及其他条件以实际签订的合同
内容为准。
不超过捌亿伍仟万元人民币的综合授信额度，业务品种主要
包括但不限于流动资金借款、贸易融资、银行承兑汇票、非
融资保函、债券投资等，授信期限不超过三年，具体授信品
种、期限、利率、担保情况及其他条件以由公司与授信银行
协商确定，以实际签订的合同内容为准。
分支机构申请最高额度（额度按余额掌握）为伍亿壹仟万元
人民币（或等值外币）授信，包括但不限于银行借款、票据
融资、贸易融资等表内业务及票据承兑、信用证、保函等表
外业务，授信使用期限不超过一年（自董事会决议通过之日
起），具体授信品种、期限、利率、担保情况及其他条件以
实际签订的业务合同、协议约定为准。
超过人民币伍亿元的综合授信额度。业务品种主要包括但不
限于短期流动资金贷款、中期流动资金贷款、银行承兑汇票、
国内信用证、保理、非融资性保函、出口信贷、贸易融资贷
款、跨境参融通及债券承销业务等，授信使用期限不超过一
年。具体授信品种、期限、利率、保证金比例及手续费，以
实际签订的合同内容为准。
亿元人民币的敞口授信额度，业务品种主要包括但不限于借
款、贸易融资、保函及其他授信品种，授信期限不超过两年，
具体授信品种、期限、利率、担保情况及其他条件以公司与
授信银行协商确定，以实际签订的合同内容为准。
等值人民币的授信额度，业务品种主要包括但不限于人民币
借款、外汇借款、贸易融资、保函及其他授信品种，授信期
限不超过三年，具体授信品种、期限、利率、担保情况及其
他条件由公司与授信银行协商确定，以实际签订的合同内容
为准。
过肆亿元人民币（或等值外币）的敞口授信额度，业务品种
主要包括但不限于流动资金借款、贸易融资、银行承兑汇票、
非融资保函等，授信期限为一年，具体授信品种、期限、利
率、担保情况及其他条件以由公司与授信银行协商确定，以
实际签订的合同内容为准。
超过伍亿元人民币的敞口授信额度，业务品种主要包括流动
资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、非融资保函等，授信
期限为一年，授信项下的具体业务的品种、期限、利率、担
保情况、保证金比例及其他条件以实际签订的合同内容为
准。
金余额不超过人民币捌亿元综合授信（敞口额度），业务品
种主要包括但不限于借款、银行承兑汇票、保函、信托贷款、
委托债权、委托贷款、国内信用证、并购贷等，授信使用期
限不超过一年，具体授信品种、期限、利率、担保情况及其
他条件以由公司与授信银行协商确定，以实际签订的合同内
容为准。
万元人民币（或等值外币）授信，包括但不限于借款、额度
授信、流动资金借款、非融资性保函、银行承兑汇票、债券
投资等业务，授信使用期限不超过一年，具体授信品种、期
限、利率、担保情况及其他条件以实际签订的业务合同、协
议约定为准。
口额度最高不超过人民币陆亿元的综合授信，授信用途为公
司经营周转，包括但不限于流动资金借款、承兑、贴现、贸
易融资、保函等，授信使用期限不超过一年，具体授信品种、
期限、利率、担保情况及其他条件以由公司与授信银行协商
确定，以实际签订的合同内容为准。
资最高本金余额不超过人民币壹拾亿元，其中敞口授信额度
不超过人民币伍亿元。此项融资包括但不限于以下信用业
务：借款、承兑、贴现、贸易融资、保函、贷款承诺等，授
信期限两年，单笔使用期限不超过一年，具体授信品种、期
限、利率、担保情况及其他条件以由公司与授信银行协商确
定，以实际签订的合同内容为准。
币叁亿元的综合授信（敞口额度），业务品种主要包括但不
限于借款、国内外贸易融资等，授信使用期限不超过一年，
担保方式为信用，具体授信品种、期限、利率以及其他条件
以由公司与授信银行协商确定，以实际签订的合同内容为
准。
叁亿元人民币（或等值外币）的敞口授信额度，业务品种主
要包括流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、非融资保
函、承诺保函类、衍生品交易类、债券投资类等。授信期限
为一年，授信项下的具体业务的品种、期限、利率、担保情
况、保证金比例及其他条件以实际签订的合同内容为准。
高不超过人民币柒亿元整(或等值外币)，此项融资包括但不
限于中、短期流动资金贷款、票据融资、贸易融资、票据承
兑、信用证、保函以及信托投资业务、债券投资业务等，授
信使用期限不超过三年，具体授信品种、期限、利率、担保
情况及其他条件以由公司与授信银行协商确定，以实际签订
的合同内容为准。上述授信额度及其项下具体业务办理担
保、延期、展期、借新还旧等由公司、担保人及授信银行另
行协商确定。
额最高不超过人民币伍亿元的综合授信额度，业务品种主要
包括但不限于本外币借款、承兑、贴现、贸易融资、保函等，
授信使用期限不超过一年，具体授信品种、期限、利率、担
保情况及其他条件以由公司与授信银行协商确定，以实际签
订的合同内容为准。
陆亿元人民币的敞口授信额度，授信期限为伍年，其中：
（1）
债券专项额度贰亿伍仟万元整，专项用于投资中国武夷实业
股份有限公司发行的公司债券；（2）综合授信额度叁亿伍
仟万元整，业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑
汇票、商票保贴等，具体授信品种、期限、利率保证金比例、
及手续费，以实际签订的合同内容为准。
人民币叁亿元的综合授信额度，其中敞口授信额度不超过人
民币壹亿贰仟万元。此项融资包括但不限于以下信用业务：
流动资金借款、银行承兑汇票、国内信用证、保函等，授信
使用期限不超过一年，具体授信品种、期限、利率、担保情
况及其他条件以由公司与授信银行协商确定，以实际签订的
合同内容为准。
肆亿元人民币（或等值外币）的授信额度（其中敞口授信额
度不超过叁亿元），业务品种主要包括但不限于流动资金借
款、贸易融资、银行承兑汇票、非融资保函等，授信期限为
一年，具体授信业务币种、金额、期限、担保方式、授信形
式及用途以相关合同约定为准。
元人民币（或等值美元）的敞口额度，业务品种主要为流动
资金借款，授信使用期限不超过 2 年，具体授信品种、期限、
利率、担保情况及其他条件以由公司与授信银行协商确定，
以实际签订的合同内容为准。
最高不超过贰亿元人民币，授信期限为 2 年，用于可循环有
追索保理业务等，具体业务金额、期限、利率、担保情况及
其他条件以公司签订的相关合同为准。
以上授信期限自各金融机构具体授信之日起计算。公司
董事会授权董事长代表公司与各金融机构签署上述授信融
资项下的有关法律文件，所产生的一切经济及法律责任由公
司承担。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
（十）关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
公司拟于 2022 年 2 月 17 日（星期四）召开 2022 年第
一次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披
露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022－020）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
三、备查文件
公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
附件一
《公司章程》修订对照表
序
原条款 修订后条款
号
佰壹拾叁元整。 拾柒元整。
结构为：普通股 1,570,998,213 构为：普通股 1,570,754,217 股，
股，无其他种类股。 无其他种类股。
力机构，依法行使下列职权：
......
（13） 审议公司单笔对外投资
权力机构，依法行使下列职权：
（财务资助除外）超过最近一期经
......
审计净资产值 50%的重大投资项
（13） 审议公司单笔对外
目；
......
土地，房地产项目股权和工程
（18）审议公司单笔财务资
承包项目自供材料、设备等）
助金额或者最近十二个月内财务
超过最近一期经审计净资产值
资助金额累计超过最近一期经审
计净资产的 10%，或者被资助对
象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
特别决议通过： 别决议通过：
（1）修改公司章程； （1）修改公司章程及其附件（包
（2）增加或者减少注册资本；括股东大会议事规则、董事会议
（3）公司合并、分立、解散或 事规则及监事会议事规则）；
者变更公司形式； （2）增加或者减少注册资本；
（4）连续十二个月内购买、出 （3）公司合并、分立、解散或者
售重大资产或者担保金额超过 变更公司形式；
（5）发行股票、可转换公司债 （5）连续十二个月内购买、出售
券、优先股以及中国证监会认 重大资产或者担保金额超过公司
可的其他证券品种； 资产总额百分之三十；
（6）回购股份； （6）发行股票、可转换公司债券、
（7）重大资产重组； 优先股以及中国证监会认可的其
（8）股权激励计划； 他证券品种；
（9）股东大会决议主动撤回公 （7）以减少注册资本为目的回购
司股票在证券交易所上市交 股份；
易、并决定不再在交易所交易 （8）重大资产重组；
或者转而申请在其他交易场所 （9）股权激励计划；
交易或转让； （10） 股东大会决议主动撤回公司
（10）股东大会以普通决议认 股票在证券交易所上市交易、并决
定会对公司产生重大影响、需 定不再在交易所交易或者转而申
要以特别决议通过的其他事 请在其他交易场所交易或转让；
项； （11） 股东大会以普通决议认定会
（11）法律、行政法规、部门 对公司产生重大影响、需要以特别
规章、规范性文件、《上市规 决议通过的其他事项；
则》及本所其他规则、公司章 （12）法律法规、本所相关规定、
程或股东大会议事规则规定的 公司章程或股东大会议事规则规
其他需要以特别决议通过的事 定的其他需要以特别决议通过的
项。 事项。。
前款第（9）项所述提案， 前款第（4）项、第（10）所
除应当经出席股东大会的股东 述提案，除应当经出席股东大会的
所持表决权的三分之二以上通 股东所持表决权的三分之二以上
过外，还应当经出席会议的除 通过外，还应当经出席会议的除上
上市公司董事、监事、高级管 市公司董事、监事、高级管理人员
理人员和单独或者合计持有上 和单独或者合计持有上市公司百
市公司百分之五以上股份的股 分之五以上股份的股东以外的其
东以外的其他股东所持表决权 他股东所持表决权的三分之二以
的三分之二以上通过。 上通过。
提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
前提出辞职。董事辞职应向董
成员低于法定最低人数或者独立
事会提交书面辞职报告。董事
董事辞职导致独立董事人数少于
会将在 2 日内披露有关情况。
董事会成员的三分之一或者独立
如因董事的辞职导致公司董事
董事中没有会计专业人士时，辞
会低于法定最低人数时，在改
职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在
应当依照法律、行政法规、部
辞职报告生效之前，拟辞职董事
门规章和本章程规定，履行董
或者监事仍应当按照有关法律法
事职务。
规和公司章程的规定继续履行职
除前款所列情形外，董事辞职
责，但存在本章程第 5.1.1 条第
自辞职报告送达董事会时生
一款规定情形的除外。
效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。董事提
出辞职的，公司应当在两个月内完
成补选。
保必须经董事会或股东大会审
议。
董事会运用公司资产所作 5.2.6 公司财务资助和对外
出的单笔对外投资或对外担保 担保必须经董事会审议。
权限,不超过最近一期经审计净 公司对外投资超过最近一次
资产值的 10%,并应当建立严格 经审计的净资产值 50%的重大项
的审查和决策程序。超过公司 目应当组织有关专家、专业人员进
最近一次经审计的净资产值的 行评审，并报股东大会批准。
有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定
及时改选，或者监事在任期职导致职工代表监事人数少
内辞职导致监事会成员低 于监事会成员的三分之一的，
监事就任前，原监事仍应当事仍应当按照有关法律法规
依照法律、行政法规和本章和公司章程的规定继续履行
程的规定，履行监事职务。职责，但存在本章程第 8.1.1
条第一款规定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应
当在两个月内完成补选。
附件二
《股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
根据《中华人民共和国公司法》（以
根据《中华人民共和国公司
下简称《公司法》）《中华人民共和
法》（以下简称《公司法》）
国证券法》《深交所上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引
及其他有关法律、行政法规、
第 1 号——主板上市公司规范运作》
公司章程的有关规定，制定本
以及其他有关法律、行政法规、公司
规则。
章程的有关规定，制定本规则。
法行使下列职权：
......
构，依法行使下列职权：
资助除外）超过最近一期经审计净资
......
产值 50%的重大投资项目；
资超过最近一期经审计净资
者最近十二个月内财务资助金额累计
产值 10%的重大投资项目；
超过最近一期经审计净资产的 10%，
或者被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
的担保事项；
须经股东大会审议通过。 ......
其关联方提供的担保。 2.2.6 法律法规、公司章程规定的其
他担保情形。
规定人数或者公司章程所定 人数或者公司章程所定人数的 2/3
人数的 2/3（即 6 人）时； 时；
股东大会。 会。
百零一条、《股东大会规则》
上市规则》《上市公司股东大会规则》
第九条等规定自行召集和主
《公司法》等规定自行召集和主持股
持股东大会的，应当向中国证
东大会的，在股东大会决议公告前，
券登记结算有限公司申请锁
召集股东持股比例不得低于公司总股
本的 10%。召集股东应当在不晚于发
锁定起始时间不得晚于发布
出股东大会通知时，承诺自提议召开
该次股东大会通知公告的前
股东大会之日至股东大会召开日期间
一交易日，锁定解除时间不得
不减持其所持该上市公司股份并披
早于发布该次股东大会决议
露。
公告的后一交易日。
不得存在下列任一情形：
例等主体资格要求；
合《上市公司股东大会规则》4.4.5 提案内容违反法律法规、深圳
第十三条规定规定，进而认定 证券交易所有关规定；
股东大会不得对该临时提案 4.4.6 提案内容不符合公司章程的规
进行表决并做出决议的，应当 定。
定结论及其理由，同时聘请律 的，召集人不得拒绝将临时提案提交
师事务所对相关理由及其合 股东大会审议。召集人应当在规定时
法合规性出具法律意见并公 间内发出股东大会补充通知，披露提
告。 出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定
的情形，进而认定股东大会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应
当在收到提案后两日内公告相关股东
临时提案的内容，并说明做出前述认
定的依据及合法合规性，同时聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见书并公告。
候选人的情形外，控股股东持 4.8 除只有一名董事或者监事候选人
公司选举董事、监事应当采用 采用累积投票制。
累积投票制。
股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场
互联网投票系统开始投票的时间为股
股东大会召开前一日下午
间为现场股东大会结束当日下午 3∶
会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
别决议通过： 通过：
资本； 股东大会议事规则、董事会议事规则
或者变更公司形式； 6.3.2 增加或者减少注册资本；
出售重大资产或者担保金额 6.3.4 分拆所属子公司上市；
超过公司资产总额百分之三 6.3.5 连续十二个月内购买、出售重
十； 大资产或者担保金额超过公司资产总
债券、优先股以及中国证监会 6.3.6 发行股票、可转换公司债券、
认可的其他证券品种； 优先股以及中国证监会认可的其他证
公司股票在证券交易所上市 6.3.9 股权激励计划；
交易、并决定不再在交易所交 6.3.10 股东大会决议主动撤回公司股
易或者转而申请在其他交易 票在证券交易所上市交易、并决定不
场所交易或转让；； 再在交易所交易或者转而申请在其他
认定会对公司产生重大影响、6.3.11 股东大会以普通决议认定会对
需要以特别决议通过的其他 公司产生重大影响、需要以特别决议
事项； 通过的其他事项；
门规章、规范性文件、《上市 司章程或股东大会议事规则规定的其
规则》及本所其他规则、公司 他需要以特别决议通过的事项。。
章程或股东大会议事规则规 前款第 6.3.4 项、第 6.3.10 项所述提
定的其他需要以特别决议通 案，除应当经出席股东大会的股东所
过的事项。 持表决权的三分之二以上通过外，还
前款第 6.3.9 项所述提案，除 应当经出席会议的除上市公司董事、
应当经出席股东大会的股东 监事、高级管理人员和单独或者合计
所持表决权的三分之二以上 持有上市公司百分之五以上股份的股
通过外，还应当经出席会议的 东以外的其他股东所持表决权的三分
除上市公司董事、监事、高级 之二以上通过。
管理人员和单独或者合计持
有上市公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通
过。
以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决
公司持有的本公司股份没有
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
出席股东大会有表决权的股
且该部分股份不计入出席股东大会有
份总数。
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以征集股
东投票权。
董事和符合相关规定条件的 有 1%以上有表决权股份的股东或者依
股东可以公开征集股东投票 照法律法规设立的投资者保护机构可
权。征集股东投票权应当向被 以征集股东投票权。征集股东投票权
向等信息。禁止以有偿或者变 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
相有偿的方式征集股东投票 的方式征集股东投票权。公司不得对
权。公司不得对征集投票权提 征集投票权提出最低持股比例限制。
出最低持股比例限制。 征集人应当依规披露征集公告和相关
征集文件，并按规定披露征集进展情
况和结果，公司应当予以配合。征集
人持有公司股票的，应当承诺在审议
征集议案的股东大会决议公告前不转
让所持股份。
征集人仅对股东大会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其
他提案的投票意见，并按其意见代为
表决。
删除 7.2.13 款
计票的影响中小投资者利益
的重大事项包括下列事项：
影响中小投资者利益的重大事项包括
下列事项：
......
金金额达 5000 万元人民币且
达到超募资金总额的 20%；
附件三
《董事会议事规则》修订对照表
序
原条款 修订后条款
号
要求，为明确中国武夷实业 为明确中国武夷实业股份有限公
股份有限公司（以下简称“公 司（以下简称“公司”）董事会
司”）董事会的职责权限， 的职责权限，规范董事会内部机
规范董事会内部机构及运作 构及运作程序，充分发挥董事会
营决策机构作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简
华人民共和国公司法》（以 称《公司法》)《中华人民共和国
下简称《公司法》)《中华人 证券法》《深交所股票上市规则》
民共和国证券法》以及其他 《上市公司章程指引》以及其他
有关法律、行政法规和公司 有关法律、行政法规和公司章程，
章程，制定本规则。 制定本规则。
...... .......
门规章或公司章程授予的其 2.3.17 法律、行政法规、部门规
他职权。 章或公司章程授予的其他职权。
保、提供财务资助、对外捐赠、
受赠现金资产除外）单项或者连
续十二个月累计计算达到下列标
准之一的，提交由董事会审议：
市公司最近一期经审计总资产的
同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
资产净额占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过一千万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过一千万元；
一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超
过一百万元；
务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过一千万元；
司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过一
百万元。
一关联人或者不同关联人同一交
易标的在连续十二个月内累计发
生金额在 300 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值
对象的公开招标、公开拍卖（不
含邀标等受限方式）等行为导致
发生关联交易时，可豁免董事会
审议程序，但招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
会审议的交易事项。
本条所规定的交易事项按以下标
准累计计算：购买或出售资产、
提供担保、财务资助、委托理财
按照同类型交易事项累计计算；
其他交易事项按照交易标的相关
的同类型交易事项累计计算。
务资助事项，均应提交董事会审
议。
公司对外捐赠年度预算方案需提
交董事会审议；年度预算范围外，
新增单项捐赠 10 万元以上且累
计捐赠 50 万元以上的，捐赠方
案需经公司董事会审议。
规则及其他规范性文件及《公司
章程》规定，应当提交股东大会
审议批准的交易事项，应在董事
会审议批准后提交股东大会审
议。
为：专人送出、邮件、传真、
为：专人送出、邮件、传真、电
子邮件或电话方式；临时会议通
会议通知时限为：会议召开 3
知时限为：会议召开 3 日以前。
日以前。
附件四
《独立董事制度》修订对照表
序
原条款 修订后条款
号
为进一步完善上市公司治理结 为进一步完善上市公司治理结构，促
构，促进中国武夷实业股份有 进中国武夷实业股份有限公司（以下
限公司（以下简称“公司”） 简称“公司”）的规范运作，根据中
的规范运作，根据中国证券监 国证券监督管理委员会（以下简称
督管理委员会（以下简称“中 “中国证监会”）《深圳证券交易
国证监会”）《关于在上市公 所上市公司自律监管指引第 1 号—
司建立独立董事制度的指导意 —主板上市公司规范运作》《上市
见》和《公司章程》的规定， 公司独立董事履职指引》和《公司
制定本制度。 章程》的规定，制定本制度。
董事任期相同、任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
其他董事任期相同、任期届满，
连选可以连任，但是连任时间
的，自该事实发生之日起十二个月
不得超过六年。
内不得被提名为公司独立董事候选
人。
司法》及其他有关法律，法规 及其他有关法律，法规赋予董事的职
赋予董事的职权外，还具有以 权外，还具有以下特别权利：
下特别权利： 6.1.1 公司拟与关联法人达成的总
的总额高于 300 万元或高于公 审计净资产值的 0.5%的关联交易，
司最近经审计净资产值的 或者拟与关联自然人达成的交易金
联自然人达成的交易金额在 独立董事认可后，提交董事会讨论；
由独立董事认可后，提交董事 机构出具独立财务顾问报告，作为其
会讨论；独立董事作出判断前，判断的依据。
可以聘请中介机构出具独立财 6.1.2 向董事会提议聘用或解聘会
务顾问报告，作为其判断的依 计师事务所。
据。 6.1.3 向董事会提请召开临时股东
聘会计师事务所。 6.1.4 提议召开董事会。
股东大会。 询机构。
和咨询机构。 6.1.7 征集中小股东的意见，提出利
公开向股东征集投票权。 议。
提出利润分配提案，并直接提 全体独立董事同意；独立董事行使前
交董事会审议。 款其他职权，应当取得全体独立董事
独立董事行使上述职权应当取 的二分之一以上同意。独立董事聘请
得全体独立董事的二分之一以 中介机构的费用及其他行使职权时
上同意，如上述提议未被采纳 所需的费用由公司承担。
或上述职权不能正常行使，公 第一款第 6.1.1、第 6.1.2 项事项应
司应将有关情况予以披露。 由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
外，还应对以下事项向董事会 应对以下事项向董事会或股东大会
或股东大会发表独立意见： 发表独立意见：
员； 6.2.3 董事、高级管理人员的薪酬；
员的薪酬； 6.2.5 因会计准则变更以外的原因
及其关联企业对公司现有或所 会计差错更正；
发生的总额高于 300 万元或高 6.2.6 公司的财务会计报告、内部控
于公司最近经审计净资产值的 制被会计师事务所出具非标准无保
及公司是否采取有效措施收回 6.2.7 内部控制评价报告；
欠款； 6.2.8 相关方变更承诺的方案；
对外担保（不含对合并报表范 权益的影响；
围内子公司提供担保）、委托 6.2.10 公司现金分红政策的制定、
理财、对外提供财务资助、变 调整、决策程序、执行情况及信息披
更募集资金用途、上市公司自 露，以及利润分配政策是否损害中小
主变更会计政策、股票及其衍 投资者合法权益；
生品种投资等重大事项； 6.2.11 需要披露的关联交易、提供
目； 助、募集资金使用相关事项、股票及
定、调整，以及盈利年度公司 6.2.12 重大资产重组方案、管理层
董事会未提出现金利润分配预 收购、股权激励计划、员工持股计划、
案； 回购股份方案、公司关联方以资抵债
权激励计划； 6.2.13 公司拟决定其股票不再在本
占用、对外担保及审计意见涉 6.2.14 独立董事认为有可能损害中
及事项； 小股东合法权益的事项；
害中小股东权益的事项； 易所相关规定及公司章程规定的其
规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
主体存在下列情形时，应积极主动履
行尽职调查义务，必要时可聘请中介
列情形时，应积极主动履行尽
机构进行专项调查：
职调查义务，必要时应聘请中
介机构进行专项调查：
会或股东大会审议；
董事会审议；
务；
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
载、误导性陈述或重大遗漏；
律、法规或者公司章程；
害中小股东权益的情形。
公众股股东权益或社会公众利益的
情形。
确认上述情形确实存在的，独
立董事应立即督促公司或相关主体
改正，并向中国证监会派出机构和
公司证券上市地的证券交易所报
告。
照相关法律、法规、规范性文 五个工作日，包括出席股东大会、
件、《公司章程》、以及本制 董事会及各专门委员会会议，对公
度的要求，到公司进行现场工 司生产经营状况、管理和内部控制
作。除参加董事会会议外，公 等制度的建设及执行情况、董事会
司独立董事每年到公司进行现 决议执行情况等进行调查，与公司
场工作的时间原则上不得少于 管理层进行工作讨论，对公司重大
研等。
附件五
《董事会审计委员会实施细则》修订对照表
序
原条款 修订后条款
号
董事会审计委员会是董事会按照股
董事会审计委员会是董事会
东大会决议设立的专门工作机构，
按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责公司
监督和核查工作。内部审计部门对
内、外部审计的沟通、监督和
审计委员会负责，向审计委员会报
核查工作。
告工作。
事组成，独立董事占多数，委员中
名董事组成，独立董事占多
至少有一名独立董事为专业会计人
士，审计委员会成员应当具备履行
事为专业会计人士。
审计委员会工作职责的专业知识和
商业经验。
人）一名，由独立董事委员担任，
（召集人）一名，由独立董事
负责主持委员会工作；主任委员在
委员内选举，并报请董事会批准产
作；主任委员在委员内选举，
生。审计委员会的主任委员应当为
并报请董事会批准产生。
会计专业人士。
限： 限：
计机构； 作，提议聘请或者更换外部审计机
度及其实施； 4.1.2 指导和监督内部审计制
计之间的沟通； 4.1.3 监督及评估内部审计工
其披露； 的沟通；
重大关联交易进行审计； 其披露。审阅上市公司的财务会计
事宜。 准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性，监督财务会
计报告问题的整改情况。
控制；
工作计划；
的实施；
效运作。公司内部审计部门须向审
计委员会报告工作，内部审计部门
提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会；
工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
报告中“关键审计事项”等涉及的
重要事项进行审阅；如果认为上述
事项对上市公司影响重大且有必要
进行补充说明的，可以在上市公司
年度报告正文“第五节重要事项”
中进行说明；
少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员
会：（1）公司募集资金使用、提供
担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易等高风险投资、提供财务资
助、购买或者出售资产、对外投资
等重大事件的实施情况；（2）公司
大额资金往来以及与董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况；
事宜。
和临时会议，例会每年至少召开四
和临时会议，例会每年至少召
次，每季度召开一次，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等；
时会议由审计委员会委员提
临时会议由审计委员会委员提议召
议召开。
开。
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