西安饮食股份有限公司 非公开发行股票上市公告书（摘要）
西安饮食股份有限公司
非公开发行股票
上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）：
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年一月
西安饮食股份有限公司 非公开发行股票上市公告书（摘要）
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：74,858,388 股
发行股票价格：4.06 元/股
募集资金总额：303,925,055.28 元
募集资金净额：299,459,268.28 元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：74,858,388 股
股票上市时间：2022 年 1 月 27 日，新增股份上市首日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行对象和限售期
本次发行的发行对象为公司控股股东西安旅游集团。
发行对象西安旅游集团认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36
个月内不得上市交易或转让。本次非公开发行结束后，因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
四、股权结构
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
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目 录
第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 19
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释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、上市公司、西安
指 西安饮食股份有限公司
饮食、公司、本公司
控股股东、西安旅游集团 指 西安旅游集团有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期各期末 指 2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末
报告期内、最近三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020 年度、2021年1-9月
本次发行、本次非公开发 西安饮食股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币
指
行 普通股（A 股）的行为
保荐机构（主承销商）、
指 海通证券股份有限公司
保荐机构、海通证券
发行人律师 指 陕西金镝律师事务所
发行人会计师、希格玛会
指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
A股 指 在深交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 西安饮食股份有限公司
英文名称 Xi'An Catering Co., Ltd.
法定代表人 靳文平
注册资本 499,055,920 元
成立日期 1996 年 12 月 31 日
注册地址 西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦 7 层
办公地址 西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦 7 层
股票代码 000721
股票简称 西安饮食
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 梦蕾
联系电话 029-82065865、029-82065877
邮箱 xcsg@xcsg.com、xalydb@163.com、897481583@qq.com
网站 http://www.chizhuanxian.com
一般项目：餐饮管理；品牌管理；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜水果零售；新鲜水果批
发；农副产品销售；物业管理；会议及展览服务；组织文化艺术交
流活动；非居住房地产租赁；文化场馆管理服务；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；休闲观光活动；打
字复印；办公服务；停车场服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品初加工；珠宝首饰
批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；农产品的生
经营范围
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；市场营销策划；企
业形象策划；企业管理咨询；企业管理；体验式拓展活动及策划；
日用品批发；日用品销售；日用电器修理；计算机及办公设备维修；
家政服务；商业综合体管理服务；食品进出口；礼仪服务；外卖递
送服务；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品销
售；餐饮服务；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食
品互联网销售；食品生产；饮料生产；烟草制品零售；旅游业务；
住宅室内装饰装修；住宿服务；歌舞娱乐活动；道路货物运输（不
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含危险货物）；洗浴服务；生活美容服务；理发服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度非公开发行 A 股股票相
关事项的议案》等相关议案。
于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，对本次发行方
案进行调整，调整后，本次非公开发行的股份数量不超过 74,858,388 股（含本数），
不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 30,392.51 万元，西
安旅游集团以现金方式全额认购。
发行人非公开发行 A 股股票修订案及相关议案，对本次发行审议程序及本次股
票发行相关风险进行了补充说明。
本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开
发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长 12 个月（即延长至
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的《西安旅游集团有限责任公司关于西安饮食股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票方案的原则性批复》（西旅集发[2020]45 号）。
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》等议案。
将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公
开发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长 12 个月（即延长
至 2022 年 9 月 26 日）的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
审核委员会审核通过。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2808 号）。
（三）募集资金及验资情况
承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款
账户的资金到账情况进行了验资，2022 年 1 月 4 日出具《验资报告》
（众会字（2022）
第 00027 号），截至 2022 年 1 月 4 日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专
用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 303,925,055.28 元。
人指定的募集资金专户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资
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金专户的募集资金到账情况进行了验资。2022 年 1 月 5 日，希格玛会计师事务
所（特殊普通合伙）就发行人本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报
告》（希会验字(2022)0001 号），截至 2022 年 1 月 5 日止，发行人本次非公开发
行股票募集资金总额为人民币 303,925,055.28 元，扣除承销费和保荐费（不含税）
人民币 4,300,826.25 元、其他发行费用（不含税）人民币 164,960.75 元后，募集
资金净额为人民币 299,459,268.28 元。其中计入股本金额为 74,858,388.00 元，增
加资本溢价 224,600,880.28 元，变更后的股本金额为 573,914,308.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，设立募集资金专用
账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于2022年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售
期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内
择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东西安旅游集团，西安旅游集团以现金方
式全额认购公司本次非公开发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日，本次非公
开发行股票的发行价格为 4.06 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。其中：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 74,858,388 股，不超过公司发行前总股本的 30%，
且不超过中国证监会批文核准数量。
（六）募集资金数量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 303,925,055.28 元，发行费用共计
用于老字号振兴拓展项目和补充流动资金。
（七）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东西安旅游集团，西安旅游集团以现金方
式全额认购公司本次非公开发行的股票。西安旅游集团基本情况如下：
公司名称 西安旅游集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 916101036280016747
注册资本 300,000.00万元
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法定代表人 毋文利
成立日期 2001年11月21日
注册地址 西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼15、16层
国有资产经营；财务、项目、企业管理咨询服务；计算机领域
内的技术开发、咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机软
硬件批发、零售、租赁。以下项目均由分支机构经营：国际国
内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物
经营范围 资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅
游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；
文物复仿制品金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房
屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排
本次发行对象为公司控股股东西安旅游集团，因此本次发行构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事
会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相
关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。最近一年，西安旅游集团及其
关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于公司指
定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告
或临时公告中披露的重大交易外，西安旅游集团及其关联方与公司之间未发生其
它重大交易。
对于未来西安旅游集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格
按照《西安饮食股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审
批决策程序和信息披露义务。
（三）关于本次发行对象出资情况的说明
本次发行的发行对象为西安旅游集团，西安旅游集团用于认购本次非公开发
行的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
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（四）关于认购对象适当性、私募投资基金备案情况的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和
保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。
本次非公开发行风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以
上的投资者均可参与申购。西安旅游集团属专业投资者，风险承受能力等级与本
次非公开发行的风险等级相匹配。
本次发行对象西安旅游集团为一般法人，该发行对象不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或有限合伙等组织形
式，无需履行相关备案程序。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
保荐代表人：张一鸣、田卓玲
项目协办人：姚翰
项目组成员：李辉、位洪明、康波迩
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
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（二）发行人律师
机构名称：陕西金镝律师事务所
住所：陕西省西安市高新一路 16 号创业大厦
负责人：李轶
经办人员：郭健康、盛夏、郝圆圆
联系电话：029-88213888
传真：029-88269033
（三）审计机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
负责人：曹爱民、吕桦
经办人员：朱洪雄、白晓、袁蓉、李娟红
联系电话：029-83620991
传真：029-83621820
（四）验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
负责人：曹爱民、吕桦
经办人员：朱洪雄、白晓
联系电话：029-83620991
传真：029-83621820
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 499,055,920 股。公司前十大股东
持股情况如下所示：
序 持股数量 限售股份数量 持股比例
股东名册 股东性质
号 （股） （股） （%）
境内非国有
法人
境内非国有
法人
境内非国有
法人
境内非国有
法人
合计 - 179,017,887 59,299,200 35.87
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 限售股份数量 持股比例
股东名册 股东性质
号 （股） （股） （%）
境内非国有
法人
境内非国有
法人
境内非国有
法人
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序 持股数量 限售股份数量 持股比例
股东名册 股东性质
号 （股） （股） （%）
境内非国有
法人
湖南万泰华瑞投资管理有限
基金、理财
产品等
私募基金
北京隆翔资产管理有限公司-
基金、理财
产品等
基金
合计 - 256,824,637 134,157,588 44.75
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次非
公开发行不会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加 74,858,388 股，具体股份变动情况如下：
发行前（截至 2021 年 9 月 30 日） 发行后
股东类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
无限售条件股份 435,952,795 87.36 435,952,795 75.96
有限售条件股份 63,103,125 12.64 137,961,513 24.04
合计 499,055,920 100.00 573,914,308 100.00
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东西安旅游集团。因此，本次发行
完成后，西安旅游集团仍为公司控股股东，西安曲江新区管理委员会仍为公司实
际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
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（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将相应增加，资产负债率将降低。与
此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效提升，资本实力将得
到加强，有利于公司降低财务风险。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于老字号振兴拓展项目和补充流
动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
西安旅游集团为上市公司的控股股东，本次发行构成关联交易。除此以外，
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行新增同业竞争和其
他关联交易。
（七）对每股净资产和每股收益的影响
本次发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上
市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
单位：元/股
发行前 发行后
项目
基本每股收益 -0.2027 0.0181 -0.1762 0.0157
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项目 发行前 发行后
每股净资产 1.06 1.26 1.44 1.61
注： 发行后数据为模拟测算数据； 发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发
行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2020 年度和 2021 年 1-9 月归属于母公司所有者
的净利润除以本次发行后总股本计算；每股收益、每股净资产的计算已剔除永续债及利息的
影响。
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第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 303,925,055.28 元，扣除发行费用
后全部用于老字号振兴拓展项目和补充流动资金。
二、募集资金的专户管理
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券认为：
和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
A 股股票预案（二次修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符
合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；
行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、
股东大会决议，符合中国证监会核准的内容，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次
发行的认购对象西安旅游集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金（不
包括西安旅游集团）用于本次认购的情形；
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第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次发行的陕西金镝律师事务所认为：
会的批准和授权，并获得中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批
程序；
A 股股票预案（二次修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符
合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法、有效；
行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、
股东大会决议，符合中国证监会核准的内容，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非
公开发行股票的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公
司及全体股东的利益；
无需履行相关私募备案程序；本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合
规的自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及关联方资金用于本次认购的情形；
券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和
规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，本次发行事项均符合已报备的发行
方案要求。
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第六节 备查文件
一、备查文件
二、查询地点
发行人：西安饮食股份有限公司
地址：西安市曲江新区西影路508号西影大厦7层
电话：029-82065865
传真：029-82065899
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411061
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西安饮食股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）》
之盖章页）
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