招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽
开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，
对开润股份2022年度日常关联交易预计的事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计概述
根据安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）业务发展需要
及实际情况，拟预计 2022 年度公司及子公司与关联方上海嘉乐股份有限公司（以
下简称“上海嘉乐”）发生关联交易。预计 2022 年度向关联人采购商品总金额不
超过人民币 4,500 万元，向关联人销售商品总金额不超过 2,000 万元，向关联人
提供劳务总金额不超过 300 万元。
公司于 2022 年 1 月 25 日分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》。公司董事范劲松先生为关联方，董事范风云女士、监事范丽娟女士为范劲
松先生之姐，上述董事、监事对本议案回避了表决。
本次日常关联交易预计总额在董事会的审批额度范围内，无需提交公司股东
大会审议。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：人民币 万元
关联交 截至披露日
关联交易 关联交 上年发生金
关联人 易定价 预计金额 已发生金额
类别 易内容 额（含税）
原则 （2022）
向关联人 上海嘉乐股份有 市场公允
采购商品 4,500 0 1,613.18
采购商品 限公司 定价
小计 — — 4,500 0 1,613.18
上海嘉乐股份有 市场公允
向关联人 销售商品 2,000 0 673.66
限公司 定价
销售商品
小计 — — 2,000 0 673.66
上海嘉乐股份有 市场公允
向关联人 提供劳务 300 0 1736.15
限公司 定价
提供劳务
小计 — — 300 0 1736.15
合计 6,800 0 4,022.99
注：“上年发生金额”为公司初步统计数据，未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元
实际发生 实际发生
关联交易 关联交 实际发生 披露日
关联人 预计 额占同类 额与预计
类别 易内容 额（含税） 期及索
金额 业务比例 金额差异
引
（%） （%）
有生品见（上
海）商贸有限 采购商品 23.71 50 1.41% -52.58%
公司
上海摩象网
向关联人
络科技有限 采购商品 40.86 300 2.44% -86.38% 具体内容
采购商品 公司 详见巨潮
上海嘉乐股
采购商品 1,613.18 2,000 96.15% -19.34% 资讯网
份有限公司
www.cnin
小计 1,677.75 2,350 100.00% -28.61%
fo.com.cn
上海嘉乐股
销售商品 673.66 1,300 71.57% -48.18% （2021-05
向关联人 份有限公司
PT JIALE 5）、
销售产 销售商品
INDONESIA 267.58 600 28.43% -55.40% （2021-11
品、商品 TEXTILE 6）
小计 941.24 1,900 100.00% -50.46%
上海嘉乐股
向关联人提 提供劳务 1,736.15 2,000 100.00% -13.19%
份有限公司
供劳务
小计 1,736.15 2,000 100.00% -13.19%
公司与关联方日常关联交易的实际发生情况与预计产生差异系
公司董事会对日常关联交易实际发生情 由市场波动需求、客户需求变化、业务发展需要等多重因素影响
况与预计存在较大差异的说明 所致。公司 2021 年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常
的经营行为，对公司日常经营及业绩不产生影响。
经核查，公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在
差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未
公司独立董事对日常关联交易实际发生
产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经验情况，
情况与预计存在较大差异的说明
交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小
股东的利益。
注：PT JIALE INDONESIA TEXTILE 为上海嘉乐全资子公司。“实际发生额”为公司
初步统计数据，未经审计。
二、本次日常关联交易预计涉及的关联方情况
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医
疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；第二类医疗器械
销售；生产各类时装、服饰品、针织坯布及高档织物面料的印染及后整理加工，
销售自产产品。
乐资产总额为 1,080,795,990.60 元，净资产为 647,488,155.47 元，2021 年 1-9 月，
上海嘉乐主营业务收入为 698,598,113.67 元，净利润为-10,519,490.27 元。
担任董事，因此上海嘉乐成为公司关联法人。前述情形符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第 7.2.3 规定的情形，上海嘉乐为本公司的关联法人。上海
嘉乐依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。
三、关联交易主要内容
本次预计涉及的日常关联交易类型主要包括公司向关联方采购商品、销售商
品、提供劳务。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程
序合法，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价
格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据
实际发生的金额结算。公司将在获得董事会授权后与关联方签署具体的书面协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常
需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的
方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的
利益。公司与前述关联方的日常关联交易没有构成对公司独立运行的影响，公司
主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司本次预计的与上述关联方间的日常关联交易符合
公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项
的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在
损害公司和股东利益的情况，同意本次预计日常关联交易事项。
六、独立董事及中介机构意见
独立董事在事前认真审议了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
认为公司本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动，预计的关
联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市
场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不存在利益输送和损害公司及股东利
益的情形。日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产
生不利影响。因此，独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。
经审查，独立董事认为：公司本次日常关联交易的预计，是根据公司业务发
展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不
会对公司持续经营能力产生影响；独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）开润股份预计的 2022 年度日常关联交易已经公司董事会、监事会审议
批准、关联董事回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立
意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公
司章程》的规定；
（2）公司本次关于 2022 年度日常关联交易预计事项基于公司正常开展业务
实际需要，关联交易将按照公平、公允的原则，以市场价格为基础，预计不会损
害公司及中小股东的利益。
综上，保荐机构对开润股份 2022 年日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司2022年度
日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贾 音 彭 勇
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