佛山市国星光电股份有限公司
合规管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范佛山市国星光电股份有限公司
（以下简称“公司”）的合规管理，进一步提升公司治理水
平和防范风险的能力，合理保证公司经营管理合法合规，保
持公司的可持续稳健发展，现参照《中央企业合规管理指引》、
《广东省省属企业合规管理指引（试行）》等有关文件，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称合规是指公司及其员工的经营管理
行为符合法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章
制度以及国际条约、规则等要求。
本制度所称合规风险，是指公司及其员工因不合规行为，
引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其
他负面影响的可能性。
本制度所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，
以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风
险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规
培训等有组织、有计划的管理活动。
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本制度所称所属公司，是指公司下属所有全资、控股公
司或具有实际控制权的公司。
第三条 公司开展合规管理工作应遵循以下原则：
（一）全面性原则：合规管理应当覆盖公司各业务领域、
公司各部门、各所属公司、全体员工，贯穿决策、执行和监
督全过程。
（二）重要性原则：合规管理应当在全面推进合规管理
的基础上，突出重点领域、重点环节、重点人员。
（三）相对独立原则：合规管理应当在组织架构、机构
设置、报告路径等方面能实现客观独立。
（四）协同联动原则：合规管理与风险管理、内部控制、
纪检监察、内部审计等工作相统筹、相衔接。
（五）持续改进原则：合规管理应当通过合规工作流程
设计、执行、评价及改进闭环管理机制，实现持续完善与提
升。
第四条 本制度适用于公司本部，所属公司参照本制度
开展合规管理工作。
第二章 组织与职责
第五条 合规管理由公司董事会、管理层和全体员工共
同实施。公司董事长为公司合规第一责任人,董事会负责合
规体系的建立健全和有效实施，对公司合规的有效性负责，
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董事会风险管理委员会负责相关合规工作的统筹协调。公司
管理层负责组织领导合规管理工作的日常运行。公司合规管
理负责人负责组织实施公司合规管理工作，领导合规管理部
门，开展并推进公司合规管理工作。
第六条 党委会按照“三重一大”相关规定，前置研究
合规管理工作中的重大事项、重要制度。
第七条 公司董事会是公司合规管理的最高领导与决策
机构，依据法律、法规及公司章程的规定，对公司合规管理
体系建设及合规管理工作的有效实施承担最终责任。其具体
履行以下合规职责：
（一）推动完善公司合规管理体系；
（二）批准公司合规管理规划、基本制度；
（三）决定合规管理负责人的任免；
（四）法律法规、公司章程规定的其他合规管理事项。
第八条 风险管理委员会作为董事会合规管理专门机构，
主要负责定期审议公司合规管理工作报告，研究审议合规管
理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工
作。其具体履行以下合规职责：
（一）指导、监督和评价公司的合规管理工作；
（二）研究决定重大合规风险或合规事项的解决方案；
（三）审议公司年度合规管理工作报告；
（四）经董事会授权的或其他制度规定的职责。
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第九条 监事会是公司合规管理工作的监督机构，依据
法律、法规及公司章程的规定，对董事会及公司管理层履行
合规管理职责的情况进行监督。其具体履行以下合规职责：
（一）监督董事会决策与流程的合规性；
（二）监督董事和高级管理人员合规管理履职情况；
（三）公司章程规定的其他合规职责。
第十条 公司管理层指公司高级管理人员。公司管理层
合规管理职责主要包括：
（一）实施董事会决定，建立健全公司合规管理组织架
构；
（二）决定公司合规管理部门的设置和职能；
（三）审定公司合规管理工作方案、工作计划和合规管
理具体制度；
（四）明确公司合规管理流程，确保合规要求融入业务
领域；
（五）合理配置合规管理工作所需的相关资源；
（六）及时制止并纠正不合规的经营行为，根据公司相
关制度，对违规人员进行责任追究或提出处理建议；
（七）公司章程、董事会或风险管理委员会确定的其他
合规管理职责。
第十一条 公司相关负责人或总法律顾问担任合规管理
负责人，具体由董事会任免，主要职责包括：
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（一）组织制订合规管理战略规划；
（二）参与公司重大决策并提出合规意见；
（三）领导合规管理部门开展工作；
（四）向董事长和总裁汇报合规管理重大事项；
（五）召集和主持合规联席会议；
（六）组织起草合规管理年度报告；
（七）公司章程、董事会或风险管理委员会确定的其他
合规管理职责。
第十二条 公司应科学有效确立合规风险管理的三道防
线：公司各部门是防范合规风险的第一道防线，公司各部门
负责人及员工应当承担职责范围内的首要合规责任；合规管
理部门是防范合规风险的第二道防线，同时也是合规管理体
系建设的责任单位；审计和纪律检查主管部门是防范合规风
险的第三道防线，根据职责开展合规风险防控。
第十三条 公司合规管理部门为法律合规部，牵头组织、
协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要
职责包括：
（一）起草公司合规管理的年度报告和工作方案；
（二）起草公司合规管理体系建设或变更方案；
（三）统筹公司重点领域合规工作的开展；
（四）参与公司重大事项合规审查和风险应对；
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（五）负责与公司生产经营相关的合规咨询，并开展与
公司经营相关重要事项的前瞻性合规研究，提出合规建议；
（六）负责统筹推进公司合规风险的识别、评估、预警
及应对，向公司管理层和其他各部门提出合规建议；
（七）统筹开展公司合规文化建设工作，推进合规管理
宣传和培训，加强全员对合规的认识和理解；
（八）组织开展合规检查与考核，督促整改和持续改进；
建立公司合规经营责任目标体系，统筹考核公司各领域各所
属公司合规体系执行情况，落实合规经营奖惩制度；
（九）负责与上级合规管理部门的联系、协调；
（十）风险管理委员会或合规管理负责人交办的其他工
作。
第十四条 审计和纪律检查主管部门作为监督部门在职
权范围履行监督职责，具体职责包括：
（一）纪律检查主管部门负责职权范围内的违规事件的
信访举报受理、案件调查、事件处理等；
（二）审计主管部门负责对合规管理体系有效性进行独
立监督及评估。
第十五条 公司各部门是各项具体合规工作的责任主体，
在合规工作上接受合规管理部门及专责部门的监督与指导，
并履行以下合规职责：
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（一）指定本部门风险与合规专员，协助统筹本部门合
规管理工作的开展；
（二）按照合规要求建立健全本部门职能领域的管理制
度和流程；
（三）开展本部门职能领域合规风险识别和隐患排查；
（四）组织实施本部门职能领域合规风险应对，定期组
织合规审查；
（五）开展本部门职能领域的合规风险监控，并发布合
规风险监控预警；
（六）参与公司年度合规管理评价工作，组织本部门合
规自评检查工作的开展；
（七）及时向合规管理部门通报合规风险事项以及发现
的违规事件；
（八）组织本部门合规专项培训，落实公司合规文化建
设工作；
（九）组织实施业务范围内的商业伙伴合规调查工作；
（十）配合公司有关部门开展违规事件调查工作；
（十一）就合规检查、纪检调查、审计检查过程中发现
的违规问题及时整改；
（十二）指导所属公司在本部门职能领域内的合规管理
工作。
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第十六条 合规管理部门应根据国资监管要求指导所属
公司建立相应的合规管理体系，完善所属公司合规管理。
第三章 合规管理重点
第十七条 公司应当根据外部环境变化，结合自身实际，
在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和
重点人员，切实防范合规风险。
第十八条 合规管理的重点领域，是指在对公司经营业
绩影响较大、合规风险发生概率较高、发生风险将对公司造
成较大损失的业务领域。
公司将重点领域的合规管理列入公司经营管理的长期
重点工作，各相关部门应当对各自相关重点领域的合规风控
工作常抓不懈。
第十九条 各部门应当将与自身业务高度相关的合规管
理重点领域作为部门合规工作的重点，制定或完善相关的管
理、业务流程，敦促本部门及办理相关业务的其他人员严格
遵守相关合规要求，并安排专门人员进行日常及定期的合规
检查，发现合规风险应及时向本部门负责人及合规管理部门
进行汇报。
第四章 合规管理日常事务
第二十条 建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守
的合规行为规范，针对重点领域合规风险，制定专项合规管
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理制度或结合合规要求持续优化业务领域制度规范，强化制
度合规和执行，有效发挥制度的引领、推动和保障作用，确
保制度在公司得到有效落实。
第二十一条 公司各部门应当持续识别、关注外部规范
动态，及时开展外规内化工作，定期开展制度审查、修改（订）、
废除等，确保自身合规工作的持续有效性。合规管理部门协
助各部门开展外规内化工作。
第二十二条 公司应建立合规风险闭环管理流程为核心
的合规风险管控机制，其整体框架应包含合规风险识别、合
规风险定位评估、合规风险应对、合规风险监控和合规体系
检查评估五个环节。
第二十三条 公司各部门负责广泛、持续不断地收集与
合规风险管理相关的内部、外部初始信息，包括预测可能将
会发生的风险和在业务运营中的诉讼案件、违规违纪、审计
发现、损失事故等历史风险事件。合规管理部门应定期向各
部门收集相关合规风险信息，整理汇总，全面系统梳理重点
领域经营管理活动中存在的合规风险，依据公司风险评估标
准，对合规风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行
系统分析及评估。合规管理部门认为存在高合规风险，可能
损害公司利益，而相关部门无法提供合理解释的事件，合规
管理部门有权要求相关部门中止执行。
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在出现合规新法颁布或经营环境发生重大变化的情形
时，合规管理部门应组织开展不定期的合规风险评估。
合规风险识别及评估工作可与公司全面风险管理的相
关工作结合。
第二十四条 公司根据自身条件和外部环境，根据风险
规避、风险转移和风险减轻等管控策略制定相应有效的合规
风险管控措施。对于高风险事件，应由风险管理委员会统筹
领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，制定风险
管理预案，最大限度化解风险、降低损失。合规管理部门应
针对重点领域各项合规风险进行风险控制措施的梳理，明确
各项风险管理措施或管控预案。
第二十五条 针对采用风险减轻控制策略的高风险，应
考虑采用合规审查机制对相关风险进行管控。对于可以采用
内部控制流程管控的风险，应将合规审查作为业务流程中的
必经程序。
第二十六条 公司应建立违反合规的问题反映及问责机
制。合规管理部门应建立有效违规举报机制和反映渠道，确
保全体员工均可以通过违规举报信箱、电话、邮件等途径，
或者通过任何便于自身的有效渠道，以实名或非实名的方式
对公司内的任何违规行为进行举报。合规管理部门在接到相
关问题反映信息，应组织进行初步核查，初步核查后，属于
审计或纪律检查主管部门职责范围的，应将相关事件移交审
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计或纪律检查主管部门，由相关部门根据公司制度进行相应
的调查及处理，相关处理结果应及时通报合规管理部门。对
于其他违反合规的行为，合规管理部门应进行详细调查，对
违规的单位及部门提出整改意见，经部门负责人审核，合规
管理负责人审批后，通报相关领导及部门，并进行后续整改
的跟踪及监督。
对于违规事项的处理结果，涉及合规管理漏洞的，合规
管理部门应组织相关部门对规章制度进行及时修改。
合规管理部门在处理相关违反合规问题反映信息时，应
采取相关保密措施，保护员工不因举报行为在公司内受到不
公正的待遇。
第二十七条 公司应对公司本部及各所属公司的合规管
理体系有效性，员工职业操守行为进行定期和不定期的检查，
检查方式包括联合检查和独立检查，全面检查和专项检查。
合规检查工作可与公司风险管理检查及内部控制评价工作
一并开展。
基于外部法规变动或公司内部需要，合规管理部门应不
定期进行合规风险管理设计及执行有效性的检查，并对发现
的设计和执行缺陷督促相关部门进行整改。相关合规检查结
果纳入《年度合规及风险管理工作报告》。针对发现的合规
管控执行缺陷，合规管理部门应督促相关部门进行整改，并
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进行后续的整改情况跟踪。根据公司合规考核及问责机制对
违规责任部门及责任人进行考核或问责。
合规管理部门根据合规检查发现的设计缺陷，涉及规章
制度修改的，应组织相关部门对规章制度进行及时修改。
第二十八条 公司审计主管部门应对公司合规管理体系
进行定期或不定期的评估。评估可以从合规管理的适用性、
充分性及有效性三个方面对合规体系设计与运行情况进行
全面评价。审计主管部门可结合实际经营状况和业务特点，
采用以风险为导向的工作方法，将公司经营运作中对公司合
法合规产生重大影响的关键风险点及业务流程纳入评价范
围。
评估结果以评估报告的方式提交公司风险管理委员会
审阅，合规管理部门根据评估报告中的相关改进建议对合规
管理体系进行整改及优化，涉及其他部门的，由合规管理部
门负责后续的整改跟踪落实。
第二十九条 公司应建立合规联席会议机制，联席会议
由合规管理负责人召集和主持，通过定期会议等形式研究、
指导、协调、部署合规管理各项工作。
第五章 合规保障机制
第三十条 加强合规管理考核评价，把合规经营管理情
况纳入对各部门、所属公司负责人的年度综合考核，细化评
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价指标。并将考核结果作为干部任用、选优评先等工作的重
要依据。
第三十一条 建立专业化、高素质的合规管理队伍，根
据业务规模、合规风险管理水平等因素配备合规管理人员，
坚持按需定岗定编，满足合规管理需要，并通过持续加强业
务培训，提升队伍能力水平。
第三十二条 建立制度化、常态化培训机制，加强全员
合规知识和能力的教育培训，确保员工理解、遵循公司合规
目标和要求。
第三十三条 公司合规管理部门应当通过各种形式开展
合规文化宣贯，积极培育合规文化，帮助员工及时知晓、正
确理解和严格遵守法律法规和准则要求，强化员工的合规意
识，强化员工安全、质量、诚信、廉洁等意识，树立依法合
规、守法诚信的价值观，筑牢合规管理的思想基础。
第三十四条 公司应建立合规报告制度，发生较大合规
风险事件，合规管理部门和相关部门应当及时向合规管理负
责人和公司主要领导报告。重大合规风险事件应当向上级、
国资委和有关部门报告。
合规管理部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，
起草公司《年度合规及风险管理工作报告》，经部门负责人、
合规管理负责人审核，提交风险管理委员会审议。
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公司《年度合规及风险管理工作报告》应包含公司、所
属公司的合规管理工作情况。所属公司的合规管理部门应在
公司合规管理部门的指导下，进行年度合规检查工作，并结
合年内合规工作的其他情况，编制本单位《年度合规及风险
管理工作报告》，经部门及单位负责人审核后，提交公司合
规管理部门。合规管理部门根据公司及所属公司提交的报告，
汇总形成公司《年度合规及风险管理工作报告》。
第六章 附则
第三十五条 本制度施行过程中如与新颁布的法律、法规、
政策或公司章程的规定不一致的，以新颁布的法律、法规、
政策及公司章程规定为准。公司或部门的其他制度与本制度
不一致的，以本制度为准。
第三十六条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、
法规、规范性文件的规定执行。
第三十七条 本制度由合规管理部门负责修订和解释。
第三十八条 本制度自 2022 年 3 月 1 日起施行。
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