佛山市国星光电股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护股东的利益，规范佛山市国星光电股
份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，有效防范
公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、国资监管规定等规范性
文件及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及下属子公司通
过保证、抵押或质押等形式，以第三人的身份为债务人对
于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，
由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为子
公司提供的担保视为对外担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公
司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司对外担保视
同公司行为，其对外担保遵照本制度执行。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，禁止对无股权关系的企业提供任何形式担保，
总担保规模不得超过公司合并净资产的 40%，单一控股子公
司（含公司）担保额不得超过本企业净资产的 50%，严格控
制担保风险。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法
律文件。
第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保（全资
子公司除外），且反担保提供方应当具有实际承担能力及
可执行性。
第二章 对外担保决策权限
第六条 公司所有担保事项需经党委会前置研究。
第七条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审
议同意。
第八条 公司需提交股东大会审议的担保行为按照《公
司章程》规定执行。
第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可对资产负债率为 70%以上以
及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一
时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
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第十条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足
以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人
或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担
保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一
时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十一条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，
同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行
担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度
的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的
担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负
债等情况；
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（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担
保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，严
禁对参股公司超股比担保，对子公司确需要超股比担保的
需报董事会审批；控股子公司、参股公司的其他股东应当
按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如
该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提
供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披
露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
第三章 对外担保日常管理
第十四条 公司相关部门分别按照部门职责对对外担保
事项进行管理，具体包括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，
负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担
保的日常管理、持续风险控制；
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（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、
按公司章程规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
（三）法律合规部负责对外担保法律审查及法律风险
把控，包括担保合同审查及相关法律程序办理。
第十五条 公司对外担保申请由财务部负责受理，担保
申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近三期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力
的证明；
（八）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说
明；
（九）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十六条 财务部受理被担保人的申请后，应会同相关
部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，
形成书面报告后提交董事会办公室。
第十七条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担
保申请相关资料后进行合规性复核，认真审查申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，必
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要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估
以作为董事会或股东大会做出决策的依据。并根据《公司
章程》的相关规定组织履行相应审批程序。
第十八条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、
表决，对于提供资料不充分的或有下列情形之一的，严禁
为其提供担保：
（一）无产权关系、产权不明或成立不符合国家法律
法规或国家产业政策的；
（二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚
假资料的；
（三）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖
欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有
效的处理措施的；
（四）进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三
年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力
的；
（五）金融子公司；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）与其他企业存在重大经济纠纷，面临法律诉讼
且可能承担重大赔偿责任的企业；
（八）董事会认为不能提供担保的情形。
第十九条 对外担保事项经公司董事会或股东大会审议
通过后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同，担
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保合同必须符合有关的法律规范，合同约定事项明确，并
经公司财务部、法律合规部等审查。
第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司
财务部会同公司法律合规部完善有关法律手续，特别是及
时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必
要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善
保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、
收回垫付款等情况时，应履行相应的批准手续和程序。
第四章 担保风险控制
第二十二条 公司财务部门是公司担保行为的日常管理
部门。财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项
相关的文件资料，并建立担保业务台帐，注意相应担保时
效、期限。
第二十三条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营
情况以及财务情况进行跟踪监督以便进行持续风险控制，
在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大
不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司
提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程
序履行担保申请审核批准程序。
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第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主
张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董
事会，并在必要时予以公告。
第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，
预先行使追偿权。
第二十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权
人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份
额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在
承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取
有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第五章 责任追究
第二十九条 公司董事、管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当
事人责任。
第三十条 经办部门违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十一条 经办部门怠于行使其职责，给公司造成损
失的，公司可视情节轻重给予通报批评、警告或解除其职
务的处分并承担赔偿责任。
第六章 附则
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第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度解释权属公司财务部及董事会办公
室。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生
效。
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