佛山市国星光电股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为全面加强佛山市国星光电股份有限公司（以下简
称“公司”）投资项目管理，促进投资决策的科学化和经营管理
的制度化、规范化，有效、合理地使用资金，提高投资效益，防
范投资风险，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、国资监管规定等相关法律法规及《公司章程》
并结合公司实际制定本制度。
第二条 本办法适用公司及合并报表范围内全资子公司、控
股子公司（以下简称“子公司”）的投资行为，获得公司董事会
授权的子公司，在其授权范围内履行自主决策的项目除外。
第三条 本办法所称投资包括股权投资、固定资产投资、无
形资产投资。
（一）股权投资
包括新设全资企业、合资合作、对出资企业追加投入、收购
兼并等。
（二）固定资产投资
为扩大现有的生产规模或调整产业结构，进行新建、改建、
扩建的产业建设项目投资，包括基本建设、技术改造、设备购置、
等。
（三）无形资产投资
包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权、
探矿权、采矿权等）。
（四）除上述规定外的其他投资，如证券和期货投资等金融
衍生品投资、委托理财按照公司其他管理制度执行。
第四条 本办法所称的投资管理是指投资项目论证、决策、
实施、后评价等全过程的规范管理和控制。
第五条 公司投资应遵循以下基本原则：
（一）符合国家发展规划和产业政策；
（二）遵守法律法规，规范履行投资决策和审批程序；
（三）符合公司发展战略规划，有利于提高核心竞争能力；
（四）坚持聚焦主业，严格控制非主业投资；
（五）投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和
实际筹资能力相适应。
第六条 投资管理部门负责按照本办法规定，制定公司投资
管理具体工作细则。
第二章 投资管理机构和决策权限
第七条 公司股东大会、董事会、总裁办公会为公司对外投
资的决策机构,在制度规定的权限范围内，对公司的投资作出决
策。
第八条 公司党委会前置研究讨论重大投资事项。
第九条 公司投资管理部门是投资项目的日常管理机构，主
要职责如下：
（一）建立和完善投资管理体系和制度；
（二）组织年度投资计划编制；
（三）负责统筹投资项目策划、选择和前期论证及决策流程；
（四）组织、协调和指导公司及子公司投资项目的实施；
（五）组织股权投资项目的后评估工作；
（六）其他公司规定投资管理部门承担的职责。
第十条 公司法律合规部门负责投资项目的合法合规性论证
以及对投资项目的合同、章程等法律文件进行审核，处理相关法
律事务。
第十一条 公司人力资源部门负责投资项目人事管理，包括
董事、监事、高级管理候选人员的推荐或委派及后续相关人事管
理工作。
第十二条 公司财务部门负责投资项目预算管理，协同办理
资产评估报备等相关手续。
第十三条 公司审计部门负责投资项目审计管理工作，负责
公司重大投资决策执行情况审计监督，负责公司违规投资责任追
究相关工作。
第十四条 公司董事会办公室负责投资事项的信息披露事
务。
第十五条 公司运营管理部门负责组织固定资产投资项目投
资后评价等。
第十六条 公司党群部门负责指导新设、并购企业的党、工、
团组织建设。
第十七条 公司本部其他职能部门或指定的专门工作机构按
其职能范围参与、协助和配合公司的投资管理工作。
第三章 投资事前管理
第十八条 公司投资决策分为立项决策和投资决策。
投资项目申请需经立项与决策程序审批。对于项目实施条件
成熟或纳入年度投资预算的固定资产投资项目，立项和决策可以
合并办理。
第十九条 公司成立由投资管理部门、技术部门、财务部门、
法律合规部门等组成的相关部门共同参与投资项目的评审论证，
对投资项目提供专业支持。
第二十条 立项决策
（一）项目主体单位提出立项申请，股权投资由投资管理部
门提出立项申请。
（二）投资管理部门对立项材料初审后组织专题立项会议就
是否立项给出意见。
第二十一条 投资决策
（一）立项决策通过后，项目主体单位组织开展可行性研究，
并编制《项目可行性研究报告》，原则上达到《公司章程》规定
的董事会权限以上的投资项目应由投资管理部门组织委托具有
独立法人资格、资质齐全、信誉良好的第三方机构开展项目可行
性研究。
（二）在项目可行性研究过程中，投资管理部门组织投资专
题会议就投资项目进行论证分析，对完善项目方案提出建议；必
要时可聘请专家组对项目进行专家咨询论证，形成专家论证意
见。
（三）开展可行性研究时，需同步开展项目实施关键节点控
制、项目风险评估、融资计划、法律合规性审查等研究。必要时
可聘请第三方中介协助开展。
（四）涉及合资合作、收购兼并的,境内项目应开展尽职调
查、近期审计、资产评估,境外项目应开展尽职调查、估值或评
估等。
（五）涉及非现金方式投资的,应开展拟作价投入资产的资
产评估。
（六）总裁办公会、董事会、股东大会根据各自议事规则履
行投资决策。
第二十二条 子公司的自主决策权限：按照子公司《公司章
程》董事会决策权限确定，且不得超过子公司最近一期经审计（如
有）净资产的 5%的境内技改扩产类非新建投资项目。子公司自
主决策的项目经履行子公司内部审批程序后应将项目相关资料
向公司投资管理部门备案。
第二十三条 控股子公司作为投资主体的项目,如超出子公
司决策权限范围的，应在公司投资决策通过后再履行其内部决策
程序。
第二十四条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度
的规定外，还应遵循公司 《关联交易管理制度》的有关规定。
第二十五条 投资项目的投资决策有效期为 12 个月，决策审
批后 12 个月内未实施投资计划的，由投资管理部门启动投资复
核程序，提交总裁办公会议就是否应重新履行投资决策程序作出
决议,项目延期有充分理由的，经会议同意可以延长 3 个月。
第二十六条 公司投资决策通过后，按国家有关规定应报国
务院国有资产监督管理委员会或国家、地方有关政府部门审批、
核准、备案的，由项目实施单位负责呈报，经批准、核准、备案
后方可组织实施。
第四章 投资项目事中管理
第二十七条 投资项目一经审批通过，项目主体单位应当承
担主体责任。投资管理部门承担项目实施过程中的监督责任，其
他归口管理部门按职能范围参与、协助和配合公司的投资管理工
作。
第二十八条 投资项目实行进度汇报制，委派至项目的负责
人或项目实施单位应定期对项目的进度、投资预算的使用和执行
情况、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等编制阶段性
进展报告，对偏离可研设定目标的投资情况应分析偏离的原因，
提出解决的整改措施，并及时以书面报告形式报告投资管理部门
和相关责任部门。
第二十九条 投资项目必须严格按照投资计划和批复执行，
投资有调整的，应及时向投资管理部门进行书面报备，出现以下
情形的，须重新履行投资决策程序：
（一）投资项目计划或投资方案发生重大调整的；
（二）投资性质或投资金额发生重大变化的（投资额超过决
策确定额度20%以上）的；
（三）在投资期间，因不可控因素导致投资项目风险程度显
著增加或可能导致公司承担较大损失等情形；
（四）其他需重新履行决策审议的调整事项。
第三十条 通过投资实现控股或实际控制的子公司，应在投
资实施过程中同步建立健全项目公司治理结构，通过派出董事、
监事及高级管理人员和“三会”治理，输出公司规章制度和企业
文化，实现战略意图。
第五章 投资投后管理与投资处置
第三十一条 公司相关部门组织开展项目的投资后评价工
作。
（一）股权投资项目由投资管理部门按年度开展投资收益分
析；
（二）固定资产投资项目由运营管理中心根据可行性研究报
告开展投资项目后评价。
通过项目后评价，将投资项目所达到的实际效果与项目可行
性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，总结经验教训，
提出对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。
第三十二条 对积极投资带动企业持续健康发展、项目达到
可行性研究及决策确定目标的相关责任人,可按照公司相关规定
给予奖励。
第三十三条 相关人员违反相关规定，未履行或未正确履行投
资管理职责，造成资产损失以及其他严重不良后果的，依照相关
规定追究有关人员责任。
第三十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控
制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度
规定，经有权决策机构通过后方可执行。
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对
外投资：
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定经营期满；
（二）国家政策调整、投资条件恶化；
（三）投资合作方严重违约；
（四）投资目的无法实现；
（五）所投资的项目或公司出现连续三年亏损，扭亏无望且
没有市场前景；
（六）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（七）公司认为有必要的或者投资合同规定的其它情形。
第三十六条 投资处置事项应符合以下要求：
（一）处置方案应是多个方案进行比较分析和充分论证基础
上的最优方案；
（二）投资处置应按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定办理，符合相关法律规定及国有产权管理办法。
（三）投资处置方案应严格按照《公司章程》及相关制度规
定履行相应决策后执行。
第三十七条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项
目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由公司投资管理
部门及相关归口部门负责整理归档。
第六章 重大事项报告及信息披露
第三十八条 公司投资应严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》和其他部门颁
布的相关规定履行信息披露义务。
第三十九条 公司投资主体、投资管理机构及相关责任部门、
投资决策机构须严格遵守公司信息披露管理制度。
第四十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密
的责任和义务。
第四十一条 公司对外投资应严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定履
行信息披露义务。
第四十二条 公司项目负责人和各子公司应遵循《信息披露
管理办法》及时向公司董事会报告对外投资的情况，配合公司做
好对外投资的信息披露工作。
第七章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准，公司
将及时组织修订。
第四十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，公
司董事会授权投资管理部门负责解释。
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