证券简称：汇创达 证券代码：300909
深圳市汇创达科技股份有限公司
（草案）摘要
深圳市汇创达科技股份有限公司
二〇二二年一月
深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特 别 提 示
一、
《深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创
达”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为本公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
可在归属期内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
属前，不享有公司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。
三、本计划拟向激励对象授予不超过 478.00 万股的限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 10,090.67 万股的 4.74%。其中首次授予 388.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.85%，占本激励计划拟授予权
益总额的 81.17%；预留 90.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
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累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为 20.00 元/股。在本
激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记之前，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则限制性股票的授
予价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。
五、本计划拟授予激励对象总人数 127 人，约占公司员工总人数（截至 2020
年 12 月 31 日公司员工总数为 1,312 人）的 9.68%，包括公告本计划草案时在公
司任职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理
人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划资金来源为合法自筹资金，汇创达承诺不为激励对象依本计
划获取限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其它形式的财务资助。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其它情形。
九、本激励计划激励对象未包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其它情形。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响.错误！未定义书签。
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第一章 释 义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
汇创达、本公司、公司 指 深圳市汇创达科技股份有限公司
《深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属
限制性股票、第二类限制
指 条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普通
性股票
股股票
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的管理人员和技术（业务）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
授予价格 指
对象获授公司每股股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《业务办理》 指
—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引
与留住骨干人员，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《上市规则》
《业务办理》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、公司股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。公司股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办
理。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。公司董
事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订、修订本计划并
报董事会审议。公司董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。公司董
事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、公司监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。公司监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，则独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象确定的依据及范围
一、激励对象确定的法律依据与职务依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务
办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划涉及的激励对象为公告本计划草案时在公司任职的董事、高级管理人
员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员，
不包含独立董事和监事。由公司薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司
监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
本计划拟授予激励对象总人数 127 人，约占公司员工总人数（截至 2020 年
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人
员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或
劳动关系。
此次激励对象中包含 1 名外籍员工，激励对象林懋瑜为中国台湾人，毕业于
台湾国立成功大学，获得工程科学硕士学位，目前担任公司研发中心研发总监。
林懋瑜先生加入公司后，负责公司研发项目，从事新项目研发到量产过程管理。
在为相关客户提供产品服务的过程中，不断深入了解不同类型客户的潜在需求，
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推动公司产品的创新工作，有利于保证公司技术的可持续创新。因此，为了将该
激励对象个人利益与公司利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，
公司授予该激励对象限制性股票。公司将林懋瑜纳入本激励计划符合公司实际情
况和未来发展需要，符合《管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规的规定，具
有必要性与合理性。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
激励对象 获授数量 占授予权益 占草案公布时
国籍 职务
姓名 （万股） 总数的比例 总股本的比例
董事会秘书、副总
许文龙 中国 30.00 6.28% 0.30%
经理
任庆 中国 财务总监 30.00 6.28% 0.30%
和蔼 中国 副总经理 10.00 2.09% 0.10%
黎启东 中国 董事、副总经理 7.10 1.49% 0.07%
林懋瑜 中国台湾 技术（业务）人员 4.30 0.90% 0.04%
管理人员和技术（业务）人员
（122 人）
预留授予合计 90.00 18.83% 0.89%
合计 478.00 100.00% 4.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%；
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
（二）激励对象的核实
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东大会召开日期不得早于公示期的
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结束日；
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情
况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情
况。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 478.00 万股的限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 10,090.67 万股的 4.74%。其中首次授予 388.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.85%，占本激励计划拟授予权益总额
的 81.17%；预留 90.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.89%，
占本激励计划拟授予权益总额的 18.83%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过公司股本总额的 1.00%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激
励计划的，由董事会在授予前对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与员
工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分。
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占
归属安排 归属期限 首次授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
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禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间
段。本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
过其所持本公司股份总数的 25%。离职后半年内，其不得转让所持公司股份；
司董事会应收回其所得收益；
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员所持股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象
转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 20.00 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）45.03 元/股的 44.41%；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）43.73 元/股的 45.74%。
（三）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促
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进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在
价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业的
重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决
于公司未来业绩发展和二级市场股价，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核
目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价
原则与业绩要求相匹配，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，本次股权激励的
定价有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续
发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
（二）限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定的
不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
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本激励计划以 2020 年度净利润为业绩基数，对各考核年度的净利润定比
比例。
首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，首次授予部
分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2022 年 以 2020 年净利润为基数，
第二个归属期 2023 年 以 2020 年净利润为基数，
第三个归属期 2024 年 以 2020 年净利润为基数，
注：以上“净利润”以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司的净利润，且
剔除有效期内公司及子公司所有激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，则预留部分业绩考核年
度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年授出，则预留授予限制性股票
考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标
如下：
归属期 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2023 年 以 2020 年净利润为基数，
第二个归属期 2024 年 以 2020 年净利润为基数，
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核
委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩效考
核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下：
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考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票额度=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“待改进”、“不合
格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。激励对象当期计划归属
的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递
延以后年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。本激励计划考核指标分为两个层次，即公司层面业绩考核、激励对象个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该增长率指标反映公司盈利能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为实现公司战略及保持现有
竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干
的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2020 年净利润
为基数，2022 年至 2024 年公司实现的净利润（指归属于上市公司的净利润，且
剔除有效期内公司及子公司所有激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据）增长率将分别不低于 65%、85%和 100%。该业绩指标的设定是公司结合公
司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标
具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。同时，
公司还对个人设置了绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
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否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进
行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘
请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
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第七章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——
股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1
月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权
的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，
并于测算日用该模型对第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
日至每期归属日的期限）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
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激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2022 年 2 月底，根据企业会计准则
要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予 预计摊销
数量 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分股份，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相
应变更或调整
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合第二类限制性股票授予归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；已归属的限制性股票，应返还其已获授权益，董事会应按照前款规
定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
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效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情
形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继
续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获
授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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