国泰君安证券股份有限公司
关于
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二二年一月
国泰君安证券股份有限公司
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受安徽铜冠铜箔集
团股份有限公司（以下简称“发行人”、“铜冠铜箔”或“公司”）的委托，担
任铜冠铜箔首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》
（以下简称“《注册办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市保荐书内
容与格式指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等中国证监会及深圳证券交易所有关规定，保荐机构和保荐代表人本着
诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范
出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语与《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的具有相同含义。
一、发行人基本情况
（一）基本信息
中文名称 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
英文名称 Anhui Tongguan Copper Foil Group Co., Ltd.
注册资本 62,176.1658万元
法定代表人 丁士启
成立日期 2010年10月18日
注册地址 安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号
邮政编码 247100
负 责 信息 披 露和 投
董事会办公室
资者关系的部门
信息披露负责人 陈茁
联系电话 0566-3206810
传真号码 0566-3206866
电子信箱 tgtbchen@163.com
电子铜箔制造销售及服务，铜商品贸易（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，主要产品按应用
领域分类包括 PCB 铜箔和锂电池铜箔。自公司设立以来，主营业务未发生重大
变化。
发行人是国内电子铜箔行业领军企业之一。截至本上市保荐书出具之日，发
行人拥有电子铜箔产品总产能为 4.5 万吨/年，其中，PCB 铜箔产能 2.5 万吨/年，
锂电池铜箔产能 2 万吨/年，形成了“PCB 铜箔+锂电池铜箔”双核驱动的业务发
展模式。发行人在 PCB 铜箔和锂电池铜箔领域均与业内知名企业建立了长期合
作关系，取得了该等企业的供应商认证，发行人在 PCB 铜箔领域的客户包括生
益科技、台燿科技、台光电子、华正新材、金安国纪、沪电股份、南亚新材等，
在锂电池铜箔领域客户包括比亚迪、宁德时代、国轩高科、星恒股份等。
（三）核心技术及研发水平
公司自成立以来，一直从事电子铜箔的研究、生产和销售，专注于提升电子
铜箔产品的性能。公司的核心技术主要源自内部自主研发与外部产品需求两方面：
①内部研发
公司研发人员为铜箔行业资深人士，系国内较早涉入此行业的人才，公司拥
有一支技术全面、专业配置合理、锐意创新的高素质技术研发团队。
铜冠铜箔董事长丁士启先生系博士、教授级高级工程师、享受国务院特殊津
贴专家、第十三届全国人民代表大会代表、安徽省第六批“115”产业创新团队
“新型电子铜箔工艺及装备研发创新团队”带头人，是国家标准《印制电路用金
属箔通用规范》、行业标准《锂离子电池用电解铜箔》的主要起草者。丁士启先
生深耕铜箔行业多年，已在有色集团工作逾 30 年，是铜冠铜箔各项核心技术及
产品的主要推动者。铜冠铜箔研发团队负责人、董事、副总经理陆冰沪先生系高
级工程师、享受国务院特殊津贴专家、安徽省第十二批“115”产业创新团队“5G
通讯用高频高速高性能电子铜箔研发创新团队”带头人，是国家标准《印制板用
电解铜箔》的第一起草人，已在铜陵有色工作逾 30 年；铜冠铜箔副总经理王同
先生系高级工程师、享受国务院特殊津贴专家、全国五一劳动奖章获得者，已在
铜陵有色工作逾 20 年。除上述技术带头人外，铜冠铜箔拥有高级职称专家十余
名，均主持及参与过公司高精度电子铜箔项目的设计、设备安装和生产调试等项
目建设工作，具有丰富的研发及生产实践经验。
综上，铜冠铜箔核心技术研发团队稳定，研发实力突出，拥有丰富的产品及
技术研发成功经验，对于行业技术趋势、产品需求分析及经营管理具有深刻的理
解。
②外部需求
公司主要客户均为覆铜板、印刷电路板、锂电池领域的大型知名企业，并与
之保持稳定的合作关系。不同客户对产品结构、规格、性能等需求存在差异，为
此，公司通过满足不同客户的需求，对产品结构、性能进行优化改进，并籍此积
累研发与生产经验。下游稳定客户群对产品的不同需求，促进公司不断提升研发
与技术水平。
基于稳定的研发技术团队与下游主要客户的产品需求，公司在生产实践和技
术研发的过程中，对 PCB 铜箔和锂电池铜箔产品不断进行研发，优化升级工艺
流程，逐步掌握了 RTF 铜箔、HVLP 铜箔等高端 PCB 铜箔及 4.5μm、6μm 等极
薄锂电池铜箔和高抗拉锂电池铜箔的核心制造技术，公司技术能力在行业内已经
达到较高水平。
公司通过自主创新、合作研发等多种创新路径，形成了强大的研发和创新能
力。截至本上市保荐书出具日，公司拥有 50 项专利，其中发明专利 25 项，实用
新型专利 25 项。公司核心技术均为自主开发，核心技术有效应用于铜箔生产过
程中，为公司的业务发展提供了有力保障，截至上市保荐书出具之日，公司拥有
的核心技术具体如下：
序号 技术名称 技术来源 在主营业务及产品中的应用
新型可精准快捷调节的挤液辊装装
置及技术
公司核心技术先进，“环保型超薄电子铜箔工艺技术研究及产业化”、“高频
高速 PCB 用高性能电子铜箔工艺技术研究及应用”项目先后通过中国有色金属
工业协会组织的科技成果评价。根据中国有色金属工业协会出具的《科学技术成
（中色协科（评）字[2015]第 027 号）、
果评价报告》 《科学技术成果评价报告》
（中
色协科（评）字[2016]第 165 号），评价专家组认为：公司核心技术达到国际先
进水平，部分指标国际领先；目前核心技术已实现产业化应用，现已成熟，不存
在快速迭代的风险。
此外，根据中国有色金属工业协会出具的《科学技术成果评价报告》（中色
协科（评）字[2020]第 108 号），公司“电解铜箔生产自动化关键技术及应用”
项目技术指标先进，通过对电子铜箔生产自动化技术及装各的研发，解决了铜箔
卷曲过程中存在的起皱、撕边和断箔、人工调整张力误操作、铜箔生产过程多因
素相互制约等关键技术难题，打破了发达国家在该领域的相关技术垄断，填补了
国内技术空白，对推动我国高性能电子铜箔产业的转型升级具有重大意义。项目
整体技术达到国际先进水平。
公司系国家高新技术企业，坚持技术创新，持续开发技术水平高、适应市场
需求的铜箔产品，获得多项荣誉及奖励，主要奖项情况如下：
序号 授予日期 荣誉或奖项名称 授予单位
安徽省科学技术厅、安徽省财政
地方税务局
“高精度电子铜箔关键工艺技术研究
中国有色金属工业协会、中国有
色金属学会
学技术奖一等奖
“高性能线路板及新型锂电池用环保
目获安徽省科学技术奖一等奖
“高频高速 PCB 用高性能电子铜箔工
中国有色金属工业协会、中国有
色金属学会
属工业科学技术奖一等奖
序号 授予日期 荣誉或奖项名称 授予单位
安徽省科学技术厅、安徽省财政
地方税务局
“高表面光洁度、低铬电子铜箔关键技
等奖
“锂离子电池用双面光超薄电子铜箔
市科学技术奖一等奖
“电解铜箔绿色高性能化表面处理关
西省科学技术进步奖二等奖
“电解铜箔生产自动化关键技术及应
中国有色金属工业协会、中国有
色金属学会
一等奖
（四）主要经营和财务数据及指标
根据容诚会计师出具的《审计报告》
（容诚审字[2021]230Z3897 号），发行人
最近三年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目
资产总额 323,926.29 290,656.20 279,064.62 275,002.34
归属于母公司所有者权益 187,866.94 170,674.59 157,974.43 148,283.93
资产负债率（母公司）（%） 30.67 28.45 25.71 37.24
资产负债率（合并）（%） 42.00 41.28 41.64 44.40
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 192,594.54 246,000.52 239,990.90 241,123.51
净利润 17,084.44 7,219.39 9,962.79 22,676.12
归属于母公司所有者的净利润 17,084.44 7,171.31 9,690.49 22,015.29
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
基本每股收益（元） 0.27 0.12 不适用 不适用
稀释每股收益（元） 0.27 0.12 不适用 不适用
加权平均净资产收益率（扣非
后）（%）
经营活动产生的现金流量净额 -1,420.76 -20,294.64 31,050.69 25,689.21
现金分红 - - - 20,000.00
研发投入占营业收入的比例（%） 1.51 1.97 2.40 1.83
（五）主要风险
（1）宏观经济周期波动的风险
公司主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，主要产品按应用
领域分类包括 PCB 铜箔和锂电池铜箔。其中，PCB 铜箔下游行业主要为电子信
息行业，终端应用领域包括通信、计算机、消费电子和汽车电子等；锂电池铜箔
下游行业主要为新能源行业，终端应用领域包括新能源汽车、电动自行车、3C
数码产品、储能系统等。
公司产品的下游应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感。
如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，公司
部分下游企业经营可能因此面临不利影响，进而传导至上游的铜箔企业，若公司
未能及时调整公司的经营策略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（2）PCB 行业风险
经济增长，且随着技术进步和产业升级，更多的 PCB 企业订单从国外厂商转向
国内一流铜箔厂商。预计依靠 5G 和云计算（IDC 设备）的建设拉动以及进口替
代需求，我国 PCB 铜箔产业特别是高端铜箔产品将在未来年度实现较好的增长
趋势。
近年来，公司持续在高端铜箔产品端发力，已成功开发 RTF 电子铜箔产品
并于 2019 年实现量产，截至本上市保荐书出具日，公司研发的最新一代 5G 通
讯用 HVLP 铜箔产品已处于客户最后一轮综合验证阶段，产线初步具备量化生
产能力。
尽管公司在高频高速电路用 PCB 铜箔领域处于国内领先地位。但若未来 5G
商用进度放缓、进口替代情况不及预期，或公司在 5G 领域的产品竞争力不足、
新产品市场拓展低于预期，将会对公司的产品出货、业绩增长等造成不利影响。
（3）锂电池行业风险
不断更新换代，新能源汽车不断普及，锂电池尤其是动力锂电池需求量迅速增长。
在此背景下，锂电池生产企业不断扩大产能，带动了锂电池铜箔需求及产能的快
速增长。
公司锂电池铜箔产品主要应用于新能源汽车领域，近年来，国内外已出台多
项政策鼓励新能源汽车行业发展。随着市场变化，国家对新能源汽车补贴政策也
有所调整。如果新能源汽车补贴政策退坡超过预期或相关产业政策、海外市场情
况发生重大不利变化，可能会导致锂电池行业景气度下滑，进而影响公司经营业
绩。
同时，锂电池作为新能源动力电池主流应用的行业地位存在因技术革新或技
术突破而被其他技术路线替代的可能性，最终可能导致公司产品的市场需求下降，
使公司面临收入及盈利能力下滑的风险。
（4）行业竞争加剧的风险
引多家企业投资建设产线，进入铜箔生产领域。整体而言，新进入厂商技术积累
及研发能力较为薄弱，产品多集中在中低端市场，导致中低端铜箔产品领域市场
竞争较为激烈，影响了行业整体的盈利水平。
随着 5G 通信技术的应用、新能源汽车政策更迭，行业下游客户的产品性能
更新加速，消费者偏好变化加快，在此背景下，拥有领先的技术研发实力、高效
的批量供货能力和良好的产品质量的大型铜箔企业才能在高端铜箔产品领域积
累竞争优势，而中小企业的市场竞争力则相对较弱。
若未来行业竞争（尤其是高性能电子铜箔领域）加剧，且公司不能适应行业
发展趋势、客户需求变化和业务模式创新，则公司存在行业地位下降、盈利下滑、
客户流失的风险。
（5）6μm 高端锂电池铜箔市场占有率较低的风险
锂电池铜箔核心技术主要体现为铜箔厚度、厚度的均匀性、抗拉强度、表面
润湿性等，其中，在确保安全性的前提下，厚度越薄，越有利于电池能量密度的
提升。在当前国家补贴政策向高端产品倾斜的大背景下，6μm 锂电池铜箔将是
行业内头部企业在高端锂电池铜箔商用市场的主要竞争领域。
公司已于 2018 年实现 6μm 双面光锂电池铜箔的规模化生产，是国内最早
实现 6μm 规模化生产的企业之一。2020 年，公司实现 6μm 锂电池铜箔产品销
量 1,887.22 吨，同比增长 138.70%，但由于客户结构不同，目前 6μm 锂电池铜
箔产品的产销量低于同业主要竞争对手。未来，若公司不能扩大 6μm 高端铜箔
的市场占有率，则公司的锂电池铜箔产品的盈利能力及市场竞争地位将受到影响。
（1）新产品和新技术开发风险
公司主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等。公司所处的行业
是技术密集型行业，下游终端用户多为通信、计算机、消费电子、汽车电子、新
能源汽车、电动自行车、3C 数码产品、储能系统制造商等，对产品质量和工艺
等各项指标要求严格，公司只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出
符合客户要求的高质量的产品。
未来，随着铜箔行业竞争加剧及下游行业的不断发展，公司需要不断进行技
术创新、改进工艺，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司的技术研发效
果未达预期，或者在技术研发换代时出现延误，无法及时迎合下游行业对于产品
更新换代的技术需求或无法提供具有市场竞争力的产品，将导致公司面临技术创
新带来的风险，影响公司的盈利能力。
（2）核心技术人员流失风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，
形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。公司十分注重对技术
人才的管理，对稳定研发队伍制定了相应机制，鼓励技术创新，保证了各项研发
工作的有效组织和成功实施。但随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，如果
未来公司核心技术人员流失，公司的产品研发和制造将受到不利影响，使公司处
于市场竞争的不利地位。
（3）研发失败的风险
报告期内，发行人研发投入金额分别为 4,414.03 万元、5,748.11 万元、4,854.27
万元和 2,903.36 万元，占营业收入的比重分别为 1.83%、2.40%、1.97%和 1.51%。
目前，铜箔行业处于快速发展阶段，需要不断改进、设计和开发紧贴技术发
展趋势及客户需要的新技术与新产品。公司目前在研项目包括高频高速 HVLP
铜箔新产品开发、新能源高性能锂离子电池用高抗拉强度极薄电子铜箔的关键工
艺技术研究、锂电池用 4.5μm 双面光电子铜箔新产品开发等项目，在研项目对公
司新产品新技术的储备和未来市场的开拓起到了重要的作用。但如公司出现技术
研发延误、研发投入资金不足、未能迎合市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成
果未达预期等情况，公司的经营业绩或将受到不利影响。
（1）业绩下滑风险
元。2018-2020 年，发行人业绩呈下滑趋势，主要系受下游行业景气度下滑、PCB
铜箔供需关系变化导致单位加工收入下降及新冠肺炎疫情影响所致。随着国内新
冠肺炎疫情得到有效控制、新能源汽车政策红利释放，公司 2020 年下半年业绩
已较上半年明显改善。2021 年上半年，受益于下游行业需求旺盛、景气度持续
回升影响，公司实现营业收入 192,594.54 万元，同比增长 89.77%；实现净利润
如果下游行业政策发生变化，或公司未来不能及时提供满足市场需求的产品和服
务，将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。此外，若未来铜箔行业景气度下
滑或行业竞争加剧，将对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，仍
可能导致公司经营业绩出现波动甚至下滑的风险。极端情况下，无法完全排除公
司营业利润因上述因素影响出现下滑，乃至上市当年营业利润同比下滑 50%以上
或上市当年即亏损的可能。
此外，发行人锂电池铜箔收入存在一定的季节性，第一季度为销售相对淡季，
主要系下游市场受春节假期等因素影响，一季度总体开工率较低，下游锂电池制
造企业采购量相对较小，而第三季度及第四季度为锂电池销售旺季，主要系产业
链下游终端新能源汽车市场下半年销售放量，且新品通常在下半年集中上市。新
能源汽车产销量上半年为淡季、下半年为旺季的季节性特点，使得公司的锂电池
铜箔业绩呈现一定的季节性波动风险。
（2）原材料价格波动风险
公司生产电子铜箔的主要 原材料为阴极铜，占营业成本的比例较高，
价格定价方式，因此铜价波动是公司主营业务成本波动的主要因素。报告期内，
阴极铜市场价格存在一定波动，2018 年以来，其价格波动情况如下所示：
资料来源：上海期货交易所
公司阴极铜主要向控股股东铜陵有色采购，供应稳定，采购价格参照市场公
开报价。2020 年第一季度，阴极铜市场均价为 4.01 万元/吨，自 2020 年第二季
度起，铜价呈现单边快速上涨态势，2020 年 4-12 月的区间增长率为 47.30%，2021
年上半年，阴极铜市场均价为 5.91 万元/吨，同比增长 50.28%，2020 年 1 月至
波动会造成公司主营业务成本的波动，同时影响产品毛利率和净利润率，虽然公
司对外销售铜箔产品的售价会参考原材料市场价格，但由于原材料采购和产品销
售存在时间差，在市场铜价短期内出现大幅波动的情况下，如公司产品的销售价
格未能及时反映该铜价的变动，公司仍面临主要原材料价格波动对公司经营业绩
带来不利影响的风险，此外，铜价上涨会使销售收入的基数变大，进而使公司存
在毛利率下降的风险。同时，铜箔行业对流动资金需求较大，若铜价持续上涨可
能导致公司日常流动资金的需求随之上升，带来现金流的压力风险。
（3）主要客户集中度相对较高的风险
公司自成立以来坚持选择行业优质客户进行合作。报告期内，公司前五大客
户销售金额占当期公司营业收入的比例分别为 58.72%、53.27%、55.73%及 57.56%，
客户集中度相对较高。
公司客户集中度相对较高主要系下游行业对原材料供应要求严格及公司市
场战略选择的体现。报告期内，公司客户销售回款情况良好并已与公司形成较为
稳定的合作关系。但如果主要客户出于市场战略、原材料供应、产品技术等原因
而终止与公司合作，或对方自身生产经营发生重大变化导致其对公司产品的需求
量降低，而公司无法及时拓展新客户，将会对公司经营产生不利影响。
（4）产品质量风险
电子铜箔产品质量直接影响了下游产品的性能，因此公司十分重视产品质量
问题，采用了较高的质量标准，在采购、生产和销售各个环节建立了严格的质量
管理要求。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，如公司发生产品质量
出现瑕疵情况，则可能引致产品质量纠纷，将对公司品牌信誉和产品销售造成不
利影响，同时可能导致公司的潜在赔偿风险。
（5）安全事故风险
阴极铜价格波动率（变异系数）=2020 年 1 月至 2021 年 6 月每日阴极铜价格的标准差/市
场均价*100%
发行人在生产过程中一贯注重安全生产问题，制定了较高的安全标准和风险
控制体系，未发生过重大安全问题。但公司在生产过程中存在生产工序长、大型
机器设备多、生产员工多等情形，不能排除由于不可抗力因素、生产设备使用不
当及其他人为原因等导致的安全事故问题。一旦发生安全生产方面的重大事故，
将对公司的正常生产经营活动造成不利影响。
（6）环境保护风险
公司产品生产过程包括部分物理、化学反应，产生包括废水、废气、固废及
噪声等各种污染物，若处理不当，将对周边环境造成污染。公司高度重视环保工
作，已建立系统的污染物处理管理制度和设备体系，并严格按照国家和所在地方
环保部门要求规范处理日常生产经营产生的各类污染物，公司及下属子公司目前
的生产线以及本次募集资金投资项目环保投入能够保证各项环保指标达到国家
和地方的相关环保标准。
随着我国可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，国家及地方
政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，为此行业环保治理成本将不
断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量会相应增加，对于“三
废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，并带来治理成本的增加，
进而对公司的经营业绩造成不利影响。同时，如未来由于各种因素造成公司排放
超标，则可能因污染环境等事项面临受到相关环保部门处罚的风险。
（7）营业规模扩大而导致的管理风险
本次发行上市后，公司的经营规模将逐步扩大，这对公司的人才储备、管理
能力、经营能力、品牌推广能力等方面提出了更高的要求，现有的管理架构、管
理团队将面临更大的挑战。如果公司管理层的业务素质、管理水平不能适应公司
规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、
完善，将给公司带来较大的管理风险。
（8）新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险
疫情影响导致停工停产。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人
的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。目前，公司虽然
已全部复工，生产经营状况较为稳定，但新型冠状病毒肺炎疫情已对 2020 年业
绩产生不利影响。未来如果疫情不能得到有效控制或继续恶化，全球产业链将继
续遭受冲击，进而出现各企业复工率或下游需求不断下降的情形，进一步影响公
司产品的生产组织、产品交付等，继而对公司的生产经营造成不利影响，甚至出
现利润下滑的情况。
（9）细分产品领域市场占有率下滑的风险
的增长预期，随着 5G 基站、IDC 建设所带动的新增高性能 PCB 铜箔需求以及新
增 PCB 产能的逐步释放，行业总产量增速相对较快，而发行人在报告期内对 PCB
铜箔产能的扩张相对谨慎，使得 PCB 铜箔产量增速略低于行业水平。未来，若
公司无法顺利实现 PCB 铜箔产能的扩充，则发行人的产能、产量可能将受到不
利影响，从而影响 PCB 铜箔市场占有率的提升。
储能系统等领域受政策支持及技术进步的利好影响，国内锂电池铜箔行业快速发
展，产能扩张速度相对较快。同行业公司中，诺德股份、嘉元科技、中一科技、
灵宝华鑫等均集中发力于锂电池铜箔的生产与新建锂电池铜箔产线，使得锂电池
铜箔行业的整体产能及产量均快速增长。相较同行业企业主要从事锂电池铜箔业
务，发行人始终贯彻“PCB 铜箔+锂电池铜箔”双核驱动的稳步发展模式，故此，
报告期内，发行人在抓住下游快速发展的契机扩张锂电池铜箔产能的同时，仍保
证了一定规模的 PCB 铜箔新增产能及产量的释放，使得发行人锂电池铜箔产量
增速低于行业总产量增速。目前，6μm 及以下锂电池铜箔将是行业内头部企业
在高端锂电池铜箔商用市场的主要竞争领域，尽管公司当期已具备高性能锂电池
铜箔的生产能力，若未来公司不能进一步扩大锂电池铜箔，尤其是 6μm 及以下
高性能锂电池铜箔的大规模生产及销售规模，则可能影响发行人锂电池铜箔市场
占有率的提升。
（10）限电限产风险
（皖能源明电〔2021〕6 号）。为保障安徽省电网平稳运行及电力可靠供应，安
徽省能源局决定于 9 月 22 日起启动全省有序用电方案，优先安排高耗能、高排
放企业避峰让电。尽管发行人及其子公司不在《关于做好有序用电工作的紧急通
知》明确列明的限电企业（高耗能、高排放企业）范围之内，鉴于安徽省电力供
需形势十分紧张，发行人及其子公司所在的池州市、铜陵市及合肥市有关部门均
已制定有序用电工作要求。当前限电政策对发行人整体铜箔产量的影响较小，不
构成重大不利影响，但如未来政府部门进一步加大限电政策力度，或对发行人的
生产经营带来不利影响，极端情况下，不排除发行人存在停产让电的可能性。
此外，发行人主要原材料为阴极铜，阴极铜制备涉及铜冶炼过程，对电力需
求相对较高，限电政策或对发行人控股股东铜陵有色的阴极铜生产产生不利影响。
发行人所采购的阴极铜占铜陵有色阴极铜总产量的比例较小，且铜陵有色已承诺
将优先保障发行人阴极铜采购需求，如未来当地电能供应紧张状况加剧、限电政
策进一步加码，不排除铜陵有色阴极铜产量下降的可能性。
（1）关联采购占比较高风险
报告期内，公司向铜陵有色及其子公司的关联采购金额分别为 170,813.99
万元、167,302.72 万元、174,989.69 万元和 133,334.16 万元，占营业成本的比例
分别为 84.69%、78.45%、77.77%和 81.98%，关联采购占比较高。关联采购主要
为向控股股东铜陵有色采购原材料阴极铜，报告期内，公司向铜陵有色采购阴极
铜的金额分别为 163,457.42 万元、160,586.42 万元、169,926.58 万元和 130,277.56
万元，占营业成本的比例分别为 81.05%、75.30%、75.52%和 80.10%。发行人向
控股股东铜陵有色采购阴极铜商品主要原因系铜陵有色阴极铜品质较高，且具有
地域优势，如公司从其他地区采购阴极铜，则运费较高，不具备经济效益。
阴极铜属于期货市场大宗商品，市场价格透明，公司采购价格参照市场公开
报价，同时，发行人按照已制定有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部
决策程序。尽管目前发行人已制定相关内控制度，关联交易定价公允，不存在通
过关联交易输送利益的情形，但未来，若上述内控制度得不到有效运行，则关联
采购可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）毛利率下滑风险
司产品毛利率下滑主要受下游需求变化、市场竞争格局变化、原材料价格波动、
客户和产品结构变化等多种因素影响。2021 年上半年，公司主营业务毛利率为
上述因素变化带来的影响，公司仍将面临毛利率下降的风险，进而影响公司持续
盈利能力。
（3）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 30,096.79 万元、33,619.06 万
元、41,095.44 万元和 60,913.32 万元，占流动资产的比例分别为 36.66%、45.07%、
关。
整体来看，随着公司生产经营规模扩大，业绩增长，应收账款账面价值可能
进一步增长。若未来公司主要客户经营情况发生不利变动，公司可能面临应收账
款无法收回的风险，将对公司财务状况产生不利影响。
（4）存货跌价及固定资产减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 23,206.23 万元、24,667.28 万元、
业务规模和产能，存货规模逐年增加，固定资产规模维持在较高水平。若未来原
材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临跌价损失。同时，
若行业发生变动，市场价格大幅下跌，资产利用效率降低，固定资产未来可收回
金额低于其账面价值，则存在固定资产减值风险，一定程度上影响公司经营业绩
和运营效率。
（5）税收优惠政策变化风险
公司于 2017 年 11 月 7 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国
家税务局和安徽省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，继续被认定为
高新技术企业，有效期三年，证书编号：GR201734001303。2020 年 8 月 17 日，
公司取得《高新技术企业证书》，继续被认定为高新技术企业，有效期三年，证
书编号：GR202034002425。公司报告期内享受《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条减按 15%的税率计缴企业所得税。
报告期内，公司享受的上述主要税收优惠金额分别为 1,539.05 万元、574.16
万元、120.05 万元和 1,098.94 万元，与当期净利润之比分别为 6.79%、5.76%和
他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，则将使公司的经营业绩受到不
利影响。
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金均围绕公司主营业务进行，用于扩大公司产品的生产能力和提
高研发能力等。虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性论证，但此可行性论
证是基于对目前市场环境、产品价格、技术发展趋势、原材料价格等因素的预期
所作出的。在项目实施过程中，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实
施效果等存在着一定不确定性，且随着时间推移，公司可能面临产业政策变化、
技术进步、市场供求调整等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目不能如期实
施，或实施效果与预期值产生偏离，给公司的生产经营带来不利影响。
（2）新增产能消化风险
铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）达产
后，公司高性能电子铜箔的生产规模将有一定程度的提升。公司经过前期市场调
研，预期上述新增产能可以得到有效消化。但如果公司下游市场增长未及预期、
市场开拓受阻或销售能力未达预期，将有可能导致部分产品滞销、生产设备闲置、
人员富余等情况的出现，无法充分利用全部生产能力将增加费用负担，对公司经
营造成不利影响。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于
募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。而
本次发行的募集资金投资项目将在实施并达产后方可产生经济效益。同时，高性
能电子铜箔技术中心项目系为提升公司产品性能、丰富产品结构而实施的项目，
本身并不直接产生经济效益。因此，本次发行完成后，短期内，公司的每股收益
和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。
（1）本次分拆上市被迫暂停、中止或取消的风险
尽管公司及母公司铜陵有色已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照
执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，特提请投资者关
注。
（2）不可抗力风险
台风、地震、洪水等自然灾害、战争及其他突发性公共事件会造成公司的经
济损失或导致盈利能力下降。在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善
的危机处理预案，但如果出现极端自然灾害、金融市场危机、战争、社会动乱或
国家政策变化等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件，可能会对本公
司的资产、人员、资金以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常
生产经营，从而影响本公司的盈利水平。
（3）股票价格波动风险
首次公开发行股票并上市后，股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩
和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济形势、投资者情绪、资本市场
资金供求关系、区域性或全球性的经济危机、国外经济社会动荡等多种外部因素
的影响。投资者应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎
做出投资决定。
（4）发行失败风险
本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供
需等多方面因素的综合影响。公司在取得中国证监会同意注册决定后，在股票发
行过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足等情况，则可能导致本
次发行失败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数、占发行后
总股本的比例
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者
发行方式 询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证
市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账
发行对象 户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法
律、法规及深圳证券交易所业务规则禁止购买者除外
承销方式 余额包销
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
朱哲磊先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事，曾主持或参与锦
州港股份有限公司重大资产出售项目、长江证券股份有限公司公开发行可转换公
司债券项目、上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、北
京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、上海浦东发展
银行股份有限公司非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张翼先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，曾负责或参与
了上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票项目、南京康尼机电股份有限
公司首次公开发行项目、上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股项目、
新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票项目、南京钢铁股份有限公司非公开
发行股票项目、广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票项目、江苏久吾高科
技股份有限公司首次公开发行项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发
行可转换公司债项目、中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股项目等，在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：邓超先生，保荐代表人，硕士研究生。曾参与多个投资银行项
目，拥有丰富的投资银行业务经验。邓超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：王栋、钱健、石可、杨磊。
上述项目组成员在保荐业务执业过程中均严格遵守《保荐业务管理办法》等
有关规定，执业记录良好。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
账户及融资融券部融券专户合计持有发行人控股股东铜陵有色股票 628,967 股，
持股比例为 0.006%。除此之外，不存在国泰君安或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要
关联方股份的情况；
有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在
发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况；
重要关联方与发行人控股股东及重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关
事项，在上市保荐书中作出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国
证监会及深圳证券交易所规定的有关决策程序，具体如下：
（一）第一届董事会第二次会议关于本次发行上市事项的审核
共 9 名，实际出席 9 名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会
法定人数的规定。发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开
发行 A 股股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》
《关于公司首次公开发行
A 股股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配的议案》等议案，并决议将相关
议案提交股东大会审议。
（二）2020 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
股东大会的股东共 2 名，实际出席的股东共 2 名，出席会议的股东持有的股份占
发行人股份总数的 100%，符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。与会
股东审议通过了需要股东大会审议的议案。
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的上市条件的逐项说明
（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（一）
符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定
协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，
发行人系于 2020 年 6 月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人
是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
行人于 2020 年 6 月 22 日按经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司，
持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续
经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
事规则、发行人三会文件、董事会秘书工作细则、组织机构安排等文件或者资料，
保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
留意见《审计报告》
（容诚审字[2021]230Z3897 号），保荐机构认为，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
出具的标准无保留意见的《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
（容诚专字[2021]230Z2255 号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的
规定。
构等资料，实地查看核查有关情况，并结合对发行人董事、监事和高级管理人员
的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；
发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定。
等资料，保荐机构认为发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经核查
发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的董事会决议及其他核心人员
的《劳动合同》及对发行人管理团队的访谈，保荐机构认为，最近 2 年内发行人
董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工
商档案、控股股东的法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意
见书，保荐机构认为，控股股东及受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《注册办法》第十二条的规定。
人管理层的访谈及根据容诚会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审
字[2021]230Z3897 号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人
不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条的规定。
法律意见书，结合容诚会计师具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字
[2021]230Z3897 号）等文件，保荐机构认为，最近 3 年内，发行人及其控股股东
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》
第十三条的规定。
会等网站检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见，保荐机构认为，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（二）
发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为 62,176.1658 万元，公司本次公开发
行股票 20,725.3886 万股，发行人本次发行后总股本为 82,901.5544 万股，发行后
发行人股本总额不低于人民币 3,000 万元。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（三）
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上”规定
经核查，本次发行后，公司股本总额超过人民币 4 亿元，本次发行 20,725.3886
万股，不低于发行后总股本的 10%，符合上述规定。
（四）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条之“（一）
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”规定
发行人本次发行上市申请适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的上
市标准：最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于 5,000 万元。
根据容诚会计师出具的《审计报告》
（容诚审字[2021]230Z0303 号），发行人
润分别为 7,606.33 万元、5,749.08 万元，符合相关标准。
（五）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（五）
深圳证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
主要事项 具体计划
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度
行并完善防止主要股 他关联方违规占用发行人资源的制度；
东、其他关联方违规占 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
用发行人资源的制度 执行情况及履行信息披露义务的情况
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员
行并完善防止其高级
利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
管理人员利用职务之
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
便损害发行人利益的
执行情况及履行信息披露义务的情况
内控制度
行并完善保障关联交 保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披
易公允性和合规性的 露制度；
制度，并对关联交易发 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，
主要事项 具体计划
表意见 并对关联交易发表意见
息披露的义务，审阅信 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
息披露文件及向中国 履行信息披露义务；
证监会、证券交易所提 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件
交的其他文件 及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保
集资金的专户存储、投 （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承
资项目的实施等承诺 诺事项；
事项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构
要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发
（二）保荐协议对保荐
行人材料；
机构的权利、履行持续
（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
督导职责的其他主要
（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请
约定
相关证券服务机构配合
（三）发行人和其他中 （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及
介机构配合保荐机构 时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；
履行保荐职责的相关 （2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料
约定 或进行配合
（四）其他安排 无
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券愿意保荐发行人的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
邓超
保荐代表人：
朱哲磊 张翼
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
李俊杰
保荐机构法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
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