深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于侨银城市管理股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二二年一月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ......15
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
侨银城市管理股份有限公司（证券简称：侨银股份；证
侨银股份、公司 指
券代码：002973）
本激励计划、本计划 指 侨银城市管理股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
股权激励计划（草案）、本 《侨银城市管理股份有限公司 2022 年股票期权激励计
指
激励计划草案 划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于侨银城市管
独立财务顾问报告、本报告 指 理股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划确定的，激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《侨银城市管理股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任侨银股份 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有
关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、股票期权激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源和授予数量
公告时公司股本总额 408,663,324 股的 1.47%。其中，首次授予 547.00 万份，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 408,663,324 股的 1.34%，约占本次拟授
予权益总额的 91.17%；预留授予 53.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 408,663,324 股的 0.13%，约占本次拟授予权益总额的 8.83%。公司处于
可转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为 2021 年 12 月 31 日的股份数
量。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股
本总额的 10%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予
/行权数量将进行相应的调整。
（二）激励对象的范围和股票期权的分配
本激励计划首次授予的激励对象不超过 75 人，包括公司董事、高级管理人
员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，预留授予的激励对象参照首
次授予的激励对象标准确定。
本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
(万份) 的比例 的比例
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
董事会认为应当激励的其他人员
（共计 70 人）
预留 53.00 8.83% 0.13%
合计 600.00 100.00% 1.47%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
（三）股票期权的行权价格和确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 15.20 元/股。即，满足
行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以每股 15.20 元的价格购买公司
定向发行的 A 股普通股股票。
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 14.91 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公
司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量），为每股 15.20 元。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和限售规定
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日
止，最长不超过 60 个月。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60
日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授
予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
抵押、用于担保或偿还债务等。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
第三个行权期 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 40%
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
日当日止
若预留授予的股票期权于 2022 年授出，预留授予的股票期权的行权安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留授予的股票期权于 2023 年授出，预留授予的股票期权的行权安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的
股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规
定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（五）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2022 年-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%
第二个行权期 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于65%
第三个行权期 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%
若本激励计划预留授予的股票期权于 2022 年授出，预留授予的股票期权行
权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的
考核年度及公司层面业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2023 年授出，预留授予的股票期权行
权对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公
司层面业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于65%
第二个行权期 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注 2：上述公司层面业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励
对象的绩效考核结果划分为“S（卓越）”、“A（优秀）”、“B（一般）”、
“C（待提高）”、“D（较差）”五个等级，各行权期内，依据相应的绩效考
核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量，具体如下表所示：
绩效考核等级 S（卓越） A（优秀） B（一般） C（待提高） D（较差）
可行权比例 100% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行
权的股票期权，由公司注销。
（六）股票期权激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2022 年股票期权激励计划（草
案）》。
本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《2022 年股票期权激励计
划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2022 年股票期权激励计划（草
案）》为准。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终
止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的
与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来
源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和
限售规定，股票期权的行权价格和确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励
计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有
关规定，具备合规性、可行性。
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》
第八条的规定。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过
公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
本激励计划拟采用 Black-Scholes 模型，对股票期权的公允价值进行计量，
并按照下列会计处理方法进行计量和核算：
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授
予日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授予日的公允价值。
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行
权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后
续公允价值变动。
根据会计准则规定，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益
总额进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时
结转等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为业绩考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况
和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长
能力和行业竞争力提升。本激励计划所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了
当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励
对象的工作成果做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象
的个人绩效考核结果，确定激励对象是否满足股票期权可行权条件以及实际可行
权的股票期权数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激
励与约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑了现有股东
的利益。经初步预计，一方面，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各
期的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工
作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公
司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等实施要素均严格遵循《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体
系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳定发展，使全体
股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
关事项的独立意见
（二）备查地点
侨银城市管理股份有限公司
地 址：广州市天河区五山路 371 号中公教育大厦 10 楼
电 话：020-87157941
联系人：陈春霞
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于侨银城市管理股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年一月二十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
